Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2021

Mar 9, 2021

北京博星证券投资顾问有限公司 关于维信诺科技股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

上市公司名称：维信诺科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：维信诺

股票代码：002387.SZ

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二〇二一年三月

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

重要声明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容第 15 号—权益变动报告 书》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购 报告书》等法律法规和规范性文件的规定，本财务顾问按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料 进行了核查，对维信诺科技股份有限公司详式权益变动报告书所披露的内容出具 核查意见，以供投资者和有关各方参考。

为此，本财务顾问特作出以下声明：

1、本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或 授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做 任何解释或者说明。

2、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已 对本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有书面文件、材料及口头证言真实、 准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实 性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专 业意见与信息披露义务人所披露文件的内容不存在实质性差异。

4、在与委托人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严格的保密 措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺 诈问题。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各 方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策 而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务 人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。

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2

维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

目录

重要声明 ................................................................................................................ 2 释义 ........................................................................................................................ 4 一、对本次详式权益变动报告书内容的核查................................................ 5 二、对信息披露义务人及其控股股东基本情况的核查................................ 5 三、对信息披露义务人辅导情况的说明...................................................... 14 四、对信息披露义务人收购目的的核查...................................................... 14 五、对本次权益变动方式的核查.................................................................. 15 六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查...................... 16 七、本次权益变动的决策及批准程序.......................................................... 16 八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合 有关规定的核查...................................................................................................... 17 九、对信息披露义务人收购后续计划的核查.............................................. 17 十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................... 19 十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其他补 偿安排的核查.......................................................................................................... 21 十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查.... 22 十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查.......................................... 22 十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对 公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形的 核查.......................................................................................................................... 23 十五、对其他重大事项的核查...................................................................... 24 十六、结论性意见.......................................................................................... 24

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

释义

在本核查意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：

上市公司、维信诺	指	维信诺科技股份有限公司
合肥建曙	指	合肥建曙投资有限公司
集体资产公司	指	昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
信息披露义务人	指	合肥建曙、集体资产公司
蜀山城投	指	合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
本次权益变动	指	合肥建曙通过协议转让方式收购上市公司160,000,000 股股份，占上市公司总股本的11.70%，并与集体资产 公司签署一致行动协议合计持有上市公司291,730,538 股股份，占上市公司总股本的21.33%
详式权益变动报告书/报告书	指	《维信诺科技股份有限公司详式权益变动报告书》
本核查意见	指	《北京博星证券投资顾问有限公司关于维信诺科技股 份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意 见》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16 号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
财务顾问	指	北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本核查意见中部分比例合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，这些差异因四舍 五入造成。

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查

信息披露义务人编制的《维信诺科技股份有限公司详式权益变动报告书》包 括释义、信息披露义务人介绍、权益变动目的和决定、权益变动方式、资金来源、 后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司间的重大交易、前六个月买卖上 市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项、备查文件。

本财务顾问对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书进行了审阅，并就 其披露内容与《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等信息披露要 求相比对，经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告 书未见重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人及其控股股东基本情况的核查

（一） 对信息披露义务人主体资格的核查

经核查，合肥建曙基本情况如下：

公司名称	合肥建曙投资有限公司
注册地址	安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号蜀山区检察院 北三楼
法定代表人	费银银
注册资本	1,000万元
统一社会信用代码	91340104MA2WM5WT4U
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2021年01月21日
经营期限	2021-01-21至2041-01-19
经营范围	股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）
主要业务	股权投资
通讯地址	安徽省合肥市蜀山区蜀山新产业园区井岗路1100号
通讯电话	0551-65596052

经核查，集体资产公司基本情况如下：

公司名称 昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

注册地址	昆山开发区前进中路279号
法定代表人	章锡峰
注册资本	1,970万元
统一社会信用代码	91320583251635406C
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1997年04月25日
经营期限	1997-04-24至 无固定期限
经营范围	经营、管理集体资产；项目开发、引进；自建房屋租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要业务	商务服务业
通讯地址	昆山开发区前进东路1228号10楼
通讯电话	0512-57384038

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并持续经营的法人， 不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。

（二）信息披露义务人股权控制关系的核查

1、信息披露义务人股权控制关系情况

经核查，截至本核查意见签署日，合肥建曙股权控制关系如下图所示：

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经核查，截至本核查意见签署日，集体资产公司股权控制关系如下图所示：

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

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• 2、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

合肥建曙控股股东为蜀山城投，其基本情况如下：

公司名称	合肥市蜀山区城市建设投资有限责任公司
注册地址	合肥市蜀山区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼
法定代表人	谢公平
注册资本	123,402 .98117万元
统一社会信用代码	91340100719932159A
企业类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	对授权范围内的国有资产进行营运；按照法定程序处置所属企业土 地、资产；多渠道筹集发展、投资资金，对投资项目实行市场化运 作，有偿投入、有偿使用、保值增值；房地产开发经营，房屋销售， 房屋租赁；物业管理；商务信息咨询、技术服务；商业项目营销策 划；商业招商事务代理；国内广告设计、制作、代理、发布；展览 展示服务；组织、策划、承办文化交流活动和体育赛事。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2000年03月03日
经营期限	2000-03-03至 无固定期限
通讯地址	合肥市蜀山区井岗路1100号蜀山区检察院北三楼

合肥建曙是蜀山城投的全资子公司，合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委 员会持有蜀山城投 100%，为合肥建曙实际控制人。

集体资产公司控股股东为昆山经济技术开发区农工商总公司，其基本情况如 下：

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

公司名称	昆山经济技术开发区农工商总公司
注册地址	昆山市经济技术开发区前进东路1128号
法定代表人	章锡峰
注册资本	200万元
统一社会信用代码	91320583251237256A
企业类型	集体所有制
经营范围	工业项目、第三产业的开发，资金引进；为生产企业组织原辅材料； 本市工业产品、农副产品的销售。
成立日期	1992年12月16日
经营期限	1992-12-16至 无固定期限
通讯地址	昆山市经济技术开发区前进东路1128号

集体资产公司是昆山经济技术开发区农工商总公司的全资子公司，江苏昆山 经济技术开发区管理委员会持有昆山经济技术开发区农工商总公司 100%股权， 为集体资产公司的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及业务的核查

截至本核查意见签署日，合肥建曙尚无对外投资企业。

截至本核查意见签署日，合肥建曙控股股东蜀山城投控制的核心下属企业如 下：

		注册资本
序号	公司名称		主营业务	持股比例
		（万元）
	安徽蜀山城投置业有限		房地产开发经营、房屋销售、房
1		82,900		100%
	责任公司		屋租赁、商业项目运营管理。
			景区游览服务，旅游项目投资，
			景区配套设施建设，园林绿化，
	合肥蜀山生态文化旅游
2		15,000	会展、会务、餐饮服务，文化传	100%
	投资有限公司
			播，物业管理，房屋租赁，国内
			广告设计、制作、代理、发布。
			对权限范围内的国有资产运营管
	合肥市蜀山区西部新城
3		10,000	理；企业资产管理；房屋租赁；	100%
	建设投资有限公司
			项目投资。

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

	合肥市蜀山区中小企业		为蜀山区范围内下岗失业人员再
4		1,750		100%
	信用担保有限公司		就业提供小额贷款信用担保
5	合肥建曙投资有限公司	1,000	股权投资	100%
			租赁住房的投资，建设，租赁经
	安徽省创美房屋租赁经
6		1,000	营管理，物业服务，房地产开发	100%
	营有限公司
			经营。
7
	合肥市金建房地产开发
		800	房地产开发。	100%
	有限责任公司
				；
			物业管理；环卫器具零售；国内
			广告发布设计；汽车美容；灯饰
			工程；水电安装；园林绿化工程
	合肥新蜀物业管理有限		道路清扫保洁；垃圾清运；房屋
8		510		100%
	公司		维修及土方工程；水费电费事务
			代理；场地管理服务；停车场管
			理服务；农贸市场管理服务；房
			屋租赁。
	合肥市金詰保安服务有
9		500	门卫、巡逻、守护、随身护卫。	100%
	限责任公司
			对授权范围内国有资产经营管
			理；资产收购及处置；房屋租赁
			及销售；物业服务；商业顾问咨
			询；商务信息服务；商业项目营
			销策划；商业推广活动；商业代
	合肥市蜀山区创城国有
10		480	理招商；会议服务；承办展示展	100%
	资产运营管理有限公司
			览服务；机动车公共停车场服务	；
			财务信息咨询；文化教育信息咨
			询；设计、制作、代理、发布国
			内广告；水电费代扣代缴；餐饮
			管理。
			道路场所及建筑物清洁服务、园
	合肥市蜀山区城市管理		林绿化设计、施工、养护及咨询
11		480		100%
	服务有限公司		城市管理、资产管理、市政养护
			花卉绿植租赁及销售。
				；
			物业管理；房屋中介及信息咨询
	合肥市盛通物业管理有
12		200	钢材销售；农贸市场及附属产业	100%
	限公司
			建设、运营、管理。
	合肥市蜀山区工业资产		政府授权范围内资产的投资经营
13		200		100%
	运营有限公司		与管理；房屋租赁。

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

	合肥市合美房屋租赁有
14		100	房屋租赁	100%
	限公司
	合肥市蜀山区商业资产		蜀山区商贸企业国有资产运营管
15		60		100%
	运营管理有限公司		理。
			贷款担保、票据承兑担保、贸易
			融资担保、项目融资担保、信用
			证担保业务；诉讼保全担保、投
			标担保、预付款担保、工程履约
			担保、尾付款如约偿付担保等履
	合肥市金鼎融资担保有
16		37,458	约担保业务；为其他融资性担保	86.1178%
	限责任公司
			公司的担保责任提供再担保和办
			理债券发行担保业务，与担保业
			务有关的融资咨询、财务顾问等
			中介服务，以自有资金进行投资
			等业务。
	合肥市蜀山区金创投资
17		10,000	股权投资及管理。	80%
	引导基金有限公司
				、
			动产质押典当业务；财产权质押
			典当业务；房地产（外省自治区
			直辖市的房地产或者未取得商品
			房预售许可证的在建工程除外）
	合肥金龙典当有限责任
18		5,000	抵押典当业务；限额内绝当物品	80%
	公司
			的变卖；鉴定评估及咨询服务；
			商务部依法批准的其他典当业务
			（在许可证核准的经营范围和有
			效期内经营）。
			工程项目管理及咨询；工程造价	、 、
			工程技术、节能技术、勘察设计
			咨询；建筑信息模型咨询；编制
			工程概算、预算；工程结算、决
			算审计；工程绩效、项目安全、
			环境影响、交通影响评价；环境
	合肥蜀山公共资源交易		工程、节能、地质灾害危险性评
19		1,000		51%
	项目管理有限公司		估；市政工程规划；工程监理；
				；
			水土保持方案编制；釆购招标代
			理；工程招标代理；工程咨询；
			城镇规划的编制与评估；信息化
			技术研发；工程大数据开发应用
			建设工程互联网管理平台开发应
			用；产权交易、拍卖业务。
	合肥市蜀山金诚小额贷
20		10,000	发放小额贷款，财务咨询。	30%
	款有限责任公司

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

截至本核查意见签署日，集体资产公司控制的核心企业及核心业务情况如下：

序 号	被投资企业名称	注册资本（万 元）	主营业务	投资比例
1	昆山开发区昆飞投资 发展有限公司	2,800	项目投资；自有房屋租赁	100%
2	昆山昆硕物流有限公 司	1,000	承办海运、陆运、空运进出口 货物的国际运输代理业务，包 括：揽货、托运、订舱、仓储、 中转、集装箱拼装拆箱、结算 运杂费、报关、报检、保险、 相关的运输咨询业务；代订票 务；自营和代理各类商品及技 术的进出口业务。	100%
3	昆山开发区蓬曦市场 管理服务有限公司	50	市场设施租赁、市场管理服务。	100%
4	昆山震川市场服务有 限公司	30	市场设施租赁，市场管理服务。	100%
5	昆山市晨曦农贸市场 有限责任公司	10	市场设施租赁，市场管理服务。	100%
6	昆山新西湾市场有限 公司	10	市场设施租赁、市场管理服务。	100%
7	昆山市园明市场有限 公司	10	市场设施租赁、市场管理服务。	100%
8	昆山市美华市场有限 公司	10	市场设施租赁、市场管理服务。	100%
9	昆山开发区富民发展 有限公司	16,000	项目投资，绿化养护，物业管 理，市政工程。	66.25%
10	昆山开发区农村资产 管理有限公司	1,000	资产经营管理，资产租赁，投 资管理（以上不得从事金融、 类金融业务）；物业管理；绿 化养护。	45%

截至本核查意见签署日，集体资产公司控股股东昆山经济技术开发区农工商 总公司控制的核心企业及核心业务情况如下：

	序 号	被投资企业名称	注册资本（万 元）	主营业务	投资比例

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

1	昆山经济技术开发区 土资源服务有限责任 公司	150	土资源服务、河道疏浚及土资 源的回收，土资源的开发利用	66.67%
2	昆山经济技术开发区 集体资产经营有限公 司	1,970	经营、管理集体资产；项目开 发、引进；自建房屋租赁	100%

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人如实披露了其及其控股股东对外 投资情况。

（四）对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查

合肥建曙的定位为进行股权投资业务，成立于 2021 年 01 月 21 日，公司暂 未开展具体业务，无具体财务数据。合肥建曙控股股东蜀山城投最近三年主要财 务数据如下：

单位：元

			单位：
项目	2020 年度/末	2019 年度/末	2018 年度/末
资产总计	5,202,197,635.61	4,713,294,524.33	4,155,029,813.58
负债合计	2,366,605,360.25	2,056,694,579.89	1,723,289,243.98
所有者权益合计	2,835,592,275.36	2,656,599,944.44	2,431,740,569.60
营业收入	105,008,641.69	93,080,262.01	42,566,991.07
利润总额	40,440,248.74	11,815,218.04	4,110,830.09
净利润	30,058,593.59	8,720,123.34	3,159,359.13
资产负债率	45.49%	43.64%	41.47%
净资产收益率	1.06%	0.33%	0.13%

注：以上财务数据未经审计。

集体资产公司成立于 1997 年 04 月 25 日，主营为商务服务业务，最近三年 的主要财务数据如下：

单位：元

				单位：元
项目	2020 年1-9 月/9 月末	2019 年度/末	2018 年度/末	2017 年度/末
资产总计	3,356,572,950.97	3,345,022,454.62	3,342,315,381.95	1,229,210,314.70
负债合计	3,200,208,778.01	3,188,773,560.97	3,199,874,253.17	1,102,086,883.96
所有者权益 合计	156,364,172.96	156,248,893.65	142,441,128.78	127,123,430.74
营业收入	27,313,000.01	44, 222,119.47	43,669,706.29	39,299,804.58
利润总额	1,807,622.06	15,275,182.16	19,086,772.19	13,855,306.34
净利润	1,807,622.06	13,853,975.37	14,315,079.14	9,084,060.23

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

资产负债率	95.34%	95.33%	95.74%	89.66%
净资产收益 率	1.16%	8.87%	10.05%	7.15%

注：以上财务数据未经审计。

（五）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本核查意见签署日，合肥建曙董事、监事、高级管理人员的基本情况如 下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地区居 留地
费银银	女	执行董事、总经理	中国	合肥	否
黄天志	男	监事	中国	合肥	否
夏超	男	财务负责人	中国	合肥	否

截至本核查意见签署日，集体资产公司董事、监事、高级管理人员的基本情 况如下：

姓名	性别	职务	国籍	长期居住 地	其他国家或地区居留 地
章锡峰	男	执行董事、总经 理	中国	昆山	否
赵勤	女	监事	中国	昆山	否

经核查，截至本核查意见签署日，合肥建曙及集体资产公司董事、监事、高 级管理人员最近五年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（六）对信息披露义务人诚信情况的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人不存在负有数额 较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年无重大违法行为或者涉 嫌有重大违法行为；最近三年无严重的证券市场失信行为；也不存在法律、行政 法规以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条 规定不得收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

（七）对信息披露义务人及其控股股东拥有境内、境外其他上市公司 5% 以 上已发行股份情况的核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控股股东没有在境内、境外除 维信诺以外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的 情形。

（八）对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的主要负责人具备相应的经营管 理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司 相关业务、资产及人员的经验及能力，信息披露义务人具备规范运作上市公司的 管理能力。

三、对信息披露义务人辅导情况的说明

本财务顾问已对信息披露义务人进行证券市场规范化运作的必要辅导，信息 披露义务人主要负责人已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解 其应承担的义务和责任。

四、对信息披露义务人收购目的的核查

（一）对本次权益变动目的的核查

基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心，合肥建曙通过本次权益 变动取得上市公司的权益股份。信息披露义务人将依托上市公司的上市平台，优 化上市公司管理及资源配置，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全体股 东带来良好回报。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人所陈述的本次权益变动目的未与 现行法律法规要求相违背。

（二）对信息披露义务人在未来 12 个月内继续增持或处分已有权益的股 份之计划的核查

截至本核查意见签署日，合肥建曙与集体资产公司暂无未来12 个月内增持

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法 律法规的要求履行信息披露义务。

五、对本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，合肥建曙未持有上市公司股份，集体资产公司持有上市公 司 131,730,538 股股份，占上市公司总股本的 9.63%。

2021 年 3 月 8 日，合肥建曙与西藏知合签署《股份转让协议》，合肥建曙 通过协议转让方式收购西藏知合持有的上市公司 160,000,000 股股份，占上市公 司总股本的 11.70%；2021 年 3 月 5 日，合肥建曙与集体资产公司签署《一致行 动协议》，约定双方在行使对维信诺的任何股东权利前或双方各自提名的董事在 行使任何董事权利前，双方协商形成一致意见后方可行使相关权利。

本次权益变动完成后，合肥建曙持有上市公司 160,000,000 股股份，占上市 公司总股本的 11.70%；集体资产公司持有上市公司 131,730,538 股股份，占上市 公司总股本的 9.63%；合肥建曙与集体资产公司合计持有上市公司 291,730,538 股股份，占上市公司总股本的 21.33%。

本次权益变动前后，信息披露义务人及西藏知合持有上市公司的股票情况如 下：

股东	本次权益变动前 持股数（股） 持股比例	本次权益变动前 持股数（股） 持股比例	本次权益变动后 持股数（股） 持股比例	本次权益变动后 持股数（股） 持股比例
西藏知合	412,051,197	30.13%	252,051,197	18.43%
合肥建曙	0	0	160,000,000	11.70%
集体资产 公司	131,730,538	9.63%	131,730,538	9.63%
合计	543,781,735	39.76%	543,781,735	39.76%

本次权益变动前，上市公司的控股股东为西藏知合，实际控制人为王文学； 本次权益变动完成后，上市公司变更为无实际控制人。

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动方式合法合规，不存在损害上市公 司及其投资者利益的情形。

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（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查

经核查，合肥建曙通过本次权益变动取得上市公司 160,000,000 股股份，其 中 2,330 万股存在质押情形，6,450 万股用于融资融券的融资交易，西藏知合在 办理上述股票解质押及权利限制解除后履行过户程序。

除上述情况外，本次权益变动所涉及的上市公司股份不存在其他权利受到限 制的情形。

六、对信息披露义务人本次增持资金来源及合法性的核查

合肥建曙以协议转让方式收购上市公司 160,000,000 股股份，每股交易价格 11 元，合计交易金额 17.6 亿元。

根据信息披露义务人出具的承诺经核查，本次收购的资金来源于合肥建曙自 有资金及自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联 方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形， 本次收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融 机构质押取得的融资。

七、本次权益变动的决策及批准程序

（一）本次权益变动已履行的批准程序

1、2021 年 3 月 1 日，合肥建曙执行董事做出决定，同意合肥建曙受让维信 诺 11.70%股份并与集体资产公司签署一致行动协议事项；

2、2021 年 3 月 3 日，合肥建曙股东做出决定，同意合肥建曙受让维信诺 11.70% 股份并与集体资产公司签署一致行动协议事项；

3、2021 年 3 月 3 日，合肥市蜀山区政府国有资产监督管理委员会批复，同 意合肥建曙受让维信诺 11.70%股份并与集体资产公司签署一致行动协议事项。

4、2021 年 3 月 1 日，集体资产公司执行董事做出决定，同意集体资产公司 与合肥建曙签署一致行动协议事项；

5、2021 年 3 月 3 日，集体资产公司股东做出股东决定，同意与合肥建曙签

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署一致行动协议事项。

（二）本次权益变动尚需履行的批准程序

信息披露义务人已履行了内部决策和批准程序，不涉及其他批准程序。

八、对收购过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否 符合有关规定的核查

收购过渡期内，信息披露义务人不存在对上市公司资产、业务、高级管理人 员进行重大调整的计划。本次权益变动完成后，信息披露义务人根据相关法律法 规行使股东权利。

经核查，本财务顾问认为，上述安排不会对上市公司的正常经营和管理产生 重大影响，能够保持上市公司稳定经营。

九、对信息披露义务人收购后续计划的核查

（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整的计划

本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无对上市公司主营业务 作出重大调整的计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

（二）在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合 并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次权益变动完成后 12 个月内，信息披露义务人暂无针对上市公司或其子 公司已有资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟 重大资产购买或置换资产的重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将严 格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

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（三）对上市公司董事以及高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后12 个月内，除根据《股份转让协议》、《一致行动协 议》约定调整外，信息披露义务人暂无其他对上市公司现任董事和高级管理人员 进行调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行其他相应调整，信息披露义 务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司章程条款进行修改 的计划。

本次权益变动完成后，如上市公司章程需要进行修改，信息披露义务人将结 合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法 履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用计划 作重大变动的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司员工聘用 计划进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关 批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行 重大调整的明确计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要对 上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的 规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂无对上市公司的业务和组织机构

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有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和 组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关 批准程序和信息披露义务。

十、关于本次权益变动对上市公司影响的核查

（一）对本次权益变动对上市公司独立性的影响的核查

经核查，本次权益变动不会对上市公司的独立性产生不利影响。本次权益变 动后，信息披露义务人将与上市公司之间保持人员独立、资产完整、财务独立； 上市公司将仍然具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保 持独立。为了保持权益变动完成后上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管 理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。

2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中 兼职或领取报酬。

3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和 本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司 的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企 业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

2、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规 提供担保。

（三）财务独立

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1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制 度。

3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共 用银行账户。

4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他企 业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

5、保证上市公司依法独立纳税。

（四）业务独立

1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

（五）机构独立

1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司控制的其他企业间 不存在机构混同的情形。

如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本公司 将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）对同业竞争的核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争。 本次权益变动完成后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人承

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诺如下：

“1、本公司目前没有、将来也不以任何方式在中国境内、境外直接或间接 从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的、对上市公司现有业务在任何方面 构成或可能构成直接或间接竞争的任何业务及活动；

2、本公司不新设或收购从事与上市公司现有业务相同、相似或相近的经营 主体，或对上市公司现有业务在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组 织；

3、自本承诺函出具之日起，本公司从任何第三方获得的任何商业机会与上 市公司之现有业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知上市公司， 并尽力将该等商业机会让与上市公司；

4、上述承诺于本公司作为上市公司持股 5%以上股东期间持续有效。本公司 保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损 失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对关联交易情况的核查

经核查，本次权益变动前 24 个月内，信息披露义务人与上市公司未发生关联 交易。为规范将来可能发生的关联交易，信息披露义务人承诺如下：

“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的其他公司将按法律、法 规及其他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于 无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵 循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按 照有关法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部 决策程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公 平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从 事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。

2、上述承诺于本公司作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。本公司 保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损 失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

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十一、对在交易标的上是否设定其他权利，是否存在收购价款之外其 他补偿安排的核查

经核查，本财务顾问认为，除本次权益变动披露的相关信息外，交易各方未 在本次交易标的上设定其他权利，亦不存在收购价款以外的其他补偿安排。

十二、对前 24 个月信息披露义务人与上市公司之间重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或高于上市公司最近一期经审计的合并报表净资产 5%以上的重大交 易事项。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计 金额超过人民币 5 万元以上的交易。

（三）拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者任何类似安排的行为。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者

安排

在本核查意见签署日前 24 个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、 监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行 补偿或者任何类似安排的行为。

十三、对前六个月内买卖上市公司股票的核查

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（一）对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告经核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的交易系统买卖上市公司股票的 情况。

（二）对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个 月买卖上市公司股票的情况的核查

根据信息披露义务人出具的自查报告经核查，在本次收购事实发生日前 6 个月内，合肥建曙监事黄天志买卖上市公司股票的情况如下：

买卖主体	交易方式	买入/卖出	交易时间	交易股数（股）
黄天志	集中竞价	买入	2021.2.3	600
	集中竞价	卖出	2021.2.22	600

黄天志已出具承诺如下：

“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交 易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通 过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖维信诺科技股份有限公司股 票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投 资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取 或利用内幕信息进行股票投资的动机。

本人承诺上述内容的真实、准确与完整，并愿意承担由此引起的一切法律责 任。”

除以上所述，在本次收购事实发生日前 6 个月内，信息披露义务人的董事、 监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的交易系统买卖上 市公司股票的情况。

十四、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清 偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益 的其他情形的核查

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根据上市公司公告文件，经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关 联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者 损害公司利益的其他情形。

十五、对其他重大事项的核查

截至本核查意见签署日，除详式权益变动报告书已披露事项外，本次权益变 动不存在为避免对详式权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以 及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披 露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《收购管理办法》 第五十条的规定提供相关文件。

十六、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对本次权益变动的相关情况和资料进行审 慎核查后认为：信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的规定，本次 权益变动遵守了相关法律、法规的要求；信息披露义务人已就本次权益变动按照 《收购管理办法》、《准则 15 号》、《准则 16 号》等相关规定编制了《详式权 益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完 整，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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维信诺科技股份有限公司 财务顾问核查意见

（本页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于维信诺科技股份有限公 司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

法定代表人：

袁光顺

财务顾问主办人： 竟乾 张瑞平

北京博星证券投资顾问有限公司

2021 年 月 日

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