Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2017

Dec 19, 2017

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2017-123

黑牛食品股份有限公司

关于为全资子公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、担保事项概述

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 9 月 29 日召开的第 四届董事会第七次会议、2017 年 10 月 16 日召开的 2017 年第四次临时股东大会 审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》同意公司为全资子公司云谷（固 安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）和霸州市云谷电子科技有限公司（以 下简称“霸州云谷”）提供合计总额度不超过人民币 220,000.00 万元（含 220,000.00 万元）的担保，其中为云谷固安提供担保额度为不超过 200,000.00 万 元；为霸州云谷提供担保额度为不超过 20,000.00 万元。公司股东大会授权董事 长在该额度范围内签署并办理具体担保事宜。具体内容详见公司 2017 年 9 月 30 日、2017 年 10 月 17 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为全资子公司提供担保 的公告》（公告编号：2017-076）和《2017 年第四次临时股东大会决议公告》（公 告编号：2017-083）。

为保证云谷固安项目建设的顺利进行，进一步提高融资效率，公司于 2017 年 10 月 25 日召开第四届董事会第十次会议和 2017 年 11 月 10 日召开的第五次 临时股东大会审议通过了《关于调整公司为全资子公司提供担保相关事项的议 案》，同意公司为云谷固安原担保额度的基础上，调整增加至不超过 400,000.00 万元（含 400,000.00 万元）的担保额度，除对云谷固安担保额度调整外，其他 担保相关事项无变化。具体内容详见公司 2017 年 10 月 26 日、2017 年 11 月 11 日刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资 讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司为全资子公司提供担保相关事项的

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公告》（公告编号：2017-090）和《2017 年第五次临时股东大会决议公告》（公告 编号：2017-095）。

二、担保进展情况

为满足全资子公司云谷固安日常经营及业务开展的需要，经公司第四届董事 会第十四次会议和 2017 年第七次临时股东大会审议通过《关于全资子公司开展 融资租赁业务的议案》,同意云谷固安与长城国兴金融租赁有限公司（以下简称 “长城国兴”）以售后回租的形式开展融资租赁业务，该业务融资总金额为人民 币 500,000,000.00 元人民币。具体内容详见 2017 年 12 月 9 日刊登于指定信息 披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司开展融资租赁业务的公告》（公告编 号：2017-113）。

近期公司及云谷固安就上述业务与长城国兴签署了《保证合同》，并为该融 资租赁业务提供连带责任保证。本次公司为云谷固安提供连带责任担保金额纳入 关于为全资子公司云谷固安提供担保额度 400,000.00 万元人民币范围内。根据 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及公司审议情况，此事项无需再次 提交公司董事会及股东大会审议。

三、被担保对象的基本情况

（一）云谷（固安）科技有限公司

• 1．住 所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

• 2．公司类型：有限责任公司（法人独资）

• 3．法定代表人：金亮

• 4．注册资本：500,000 万元人民币

• 5．成立日期：2016 年 06 月 23 日

6．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

1. 云谷固安成立于 2016 年 6 月，主要财务数据如下（其中 2016 年经审计）：

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单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2017 年6 月30 日**/2017** 年1-6 月	2016 年12 月31 日**/2016** 年
总资产	295,013.14	91,366.41
股东权益合计	-3,654.57	2,182.84
营业收入	1,049.93	960.98
净利润	-5,837.41	-817.16

• 8、与上市公司的关系：系公司全资子公司，公司持有100%股权。 四、担保合同的主要内容

1. 债权人：长城国兴金融租赁有限公司

2. 保证人：黑牛食品股份有限公司

3. 债务人：云谷（固安）科技有限公司

4. 保证方式：连带责任保证

5. 保证范围：（1）保证人的保证担保范围为主合同项下债务人应付的租金、 保证金、手续费、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金等，以 及债权人为实现上述债权而发生的所有费用。（2）债权人为实现债权而发生的 所有费用是指债权人依据主合同及相应的从合同（包括但不限于本合同）行使任 何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师代理 费、差旅费、公证费、评估费、拍卖费、执行费等。

6. 保证期间：本合同生效之日起至主合同项下全部债务履行期限届满之日 后两年止

五、董事会意见

公司董事会认为，云谷固安为公司合并报表内的全资子公司，资产优良，公 司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其担保 符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利 于上述子公司业务和项目建设的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可 控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止目前，公司及其子公司对外担保的余额为1,154,724.00 万元（含对子 公司的担保，不包含本次担保事项），占上市公司2016 年经审计净资产的比例 为1532.60%（由于公司处于转型期，剥离完原有的资产后，新业务尚处于建设 期，因此目前占经审计净资产比例较高），无逾期担保,无涉及诉讼的担保，未

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因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

• 1.公司与长城国兴签署的《保证合同-长金租连保字（2017）第0058-2-1 号》

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一七年十二月二十日

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