Visionox Technology Inc. — Governance Information 2016

Feb 18, 2016

董事会议事规则

黑牛食品股份有限公司

董事会议事规则

（2016 年2 月）

第一章 总 则

第一条 宗旨

为规范黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决 策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，保证董事会落实股东大会决议， 提高董事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称“《公司法》”）、《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 等有关规定，结合公司实际，制订本规则。

第二条 董事会职责

公司依法设立董事会。董事会成员由股东大会选举产生，董事会受股东大会 委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。

第三条 董事会会议制度

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。出现下列情形 之一的，董事会应当召开临时会议：

• （一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

• （二）1/3 以上董事联名提议时；

• （三）监事会提议时；

• （四）《公司章程》规定的其他情形。

第二章 董事会的组成及职权

第四条 董事会的组成

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董事会由9 名董事组成，设董事长1 名。董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

董事长原则不兼任总经理。

第五条 董事会职权

董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内 行使职权。

董事会对高级管理人员的授权原则和授权内容应清晰，授权不能影响和削弱 董事会权利的行使，董事会不得全权授权属下的专业委员会行使法定职权。

第三章 会议的提案、召集

第六条 定期会议的提案

各项议案应送交董事会秘书。董事会秘书应将各项议案汇集分类整理后交董 事长审阅，董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求 提议人修改或者补充。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级 管理人员的意见。

议案内容应当随会议通知一并送达全体董事和需要列席会议的有关人员。

第七条 临时会议的提议程序

按照本规则第三条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或 者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下 列事项：

• （一）提议人的姓名或者名称；

• （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

• （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

• （四）明确和具体的提案；

• （五）提议人的联系方式和提议日期等。

提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提议有 关的材料应当一并提交。

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董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董 事长认为提议内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改 或者补充。

第八条 董事会提案应符合下列条件

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营 活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

• （三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第九条 定期会议提案的拟定

（一）有关公司中、长期规划由董事长负责组织拟订；公司年度发展计划、 生产经营计划由总经理负责组织拟订。前述方案由董事长向董事会提出；

（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人负责组织拟订，并由总经 理向董事会提出；

（三）有关公司董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管 理人员的报酬和支付方式的议案，由董事会秘书负责拟订，并由其向董事会提出；

（四）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由董事长、总经理委托财务负责人 拟订，并由总经理向董事会提出；

（五）有关公司的重大投资项目；重大资产收购、出售、兼并、置换，由董 事长负责组织拟订，并应按照如下程序进行：

1、聘请行业领域内的专家，及中介服务机构，包括但不限于注册会计师、 注册资产评估师、律师等组成评审小组，对项目进行认真讨论评审；

2、如果按照法律、法规规定需进行资产评估、审计或独立财务顾问报告的， 董事会应当在股东大会召开前至少5 个工作日向股东公布资产评估情况、审计结 果或独立财务顾问报告；

3、讨论评审的基础上拟订具体方案，该方案应当充分说明项目有关情况， 包括但不限于可行性分析、盈利预测、涉及金额、价格（或计价方法）、资产的 账面值、对公司的影响等。

（六）有关公司增资扩股、减少注册资本、发行公司债券、合并、分立、解

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散、变更公司形式的方案，由董事长负责组织拟订并向董事会提出；

（七）有关公司的关联交易，应由财务负责人、董事会秘书向董事会拟订议 案并向董事会提出，该议案应详细说明关联企业或关联人士的基本情况、与公司 的关联关系、交易性质、交易方式、有关协议的主要内容、交易价格或定价方式、 对公司是否有利。必要时应当聘请律师、资产评估师、独立财务顾问进行审查；

（八）有关公司的重大担保、贷款的方案由财务负责人拟订议案并向董事会 提出，该议案应包括担保或贷款金额、被担保方的基本情况及财务状况、贷款的 用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公司财务结构的影响等；

（九）有关公司人事任免的议案，由董事长、总经理按照权限提出；

（十）有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟订， 并由其向董事会提出。

第十条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第四章 会议的通知、召开与决议

第十一条 会议通知

董事会秘书应负责在董事会定期会议召开10 日以前，临时会议召开2 日以 前书面通知全体董事、监事以及高级管理人员，送达方式包括专人送达、传真、 邮寄等。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知，但召集人应当在会议召开向全体董事作出说明。

第十二条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

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• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽 快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等 事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3 日发出书 面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期 应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十四条 会议的召开

董事会定期会议原则上以现场方式召开。董事会会议应当有过半数的董事出 席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低 人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；公司高级管理人员未兼任董事的，应当列席董事 会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十五条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅 会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明：

• （一）委托人和受托人的姓名；

• （二）委托人对每项提案的简要意见；

• （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

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（四）授权的有效期限；

（五）委托人的签字或盖章、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专 门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托 出席的情况。

董事应积极参加董事会，因特殊原因不能亲自出席会议，也不能委托其他董 事代为出席的，应以电子通讯等其它方式履行职责。

独立董事应当亲自出席董事会会议，因故无法亲自出席的，应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白 委托书，也不得对受托人进行全权委托。

第十六条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关 联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立 董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权 委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）1 名董事不得接受超过2 名董事的委托，董事也不得委托已经接受两 名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的 前提下,可以用传真方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

第十八条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 对于根据《公司章程》的规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应

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当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制 止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中 的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他 董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十九条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发 表意见。董事作出决策时，充分考虑中小股东的利益和诉求。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、高级管理人员、各专门委员会、 会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在 会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十条 议案的修改

董事会在讨论议案过程中，若董事对议案中的某个问题或部分内容存在分歧 意见，则在董事单独就该问题或部分内容的修改进行表决的情况下，可在会议上 即席按照表决意见对议案进行修改。

第二十一条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，表决方式为:记名方式投票表决。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其 一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新 选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十二条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，董事会秘书及有关工作人员应当及时收集董事的表决 票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；董事在会议主持人宣 布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十三条 表决统计质疑

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行清 点、验票；如果出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表 决结果后立即请求验票，会议主持人应当即时点票。

第二十四条 决议的形成

除本规则第二十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政 法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除 公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条 回避表决

董事会审议关联交易事项时，有利害关系的董事不应当参与表决，也不得代 理其他董事行使表决权，亦不应计入有表决权的法定人数，但该董事可以出席会 议并阐明意见。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董 事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审 议。

（一）董事会审议关联交易事项时应按照如下程序：

1、董事会召集人在召开董事会之前，应当对提交董事会审议表决的交易事 项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交董事会审议表决的交易事项与某一董 事之间构成关联交易，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事 亦不应计入有表决权的法定人数；

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2、公司董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的，关 联董事应当在董事会召开前向董事会召集人详细披露其关联关系，最迟应当在关 联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，该董事亦不应计入有表决权 的法定人数；

3、公司董事认为其他董事与董事会审议的交易事项存在关联关系并构成关 联交易的，可以提请董事会召集人对该股东是否系该次董事会审议事项之关联董 事进行审查；董事会召集人按照相关法律法规及公司章程的规定认定该董事系关 联董事的，召集人应当予以披露，并提示关联董事回避表决，该董事亦不应计入 有表决权的法定人数；

4、董事会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联董事的 名单，涉及关联交易的董事应当回避表决；

5、关联董事未就关联交易事项向董事会召集人或主持人进行披露，并参与 了对有关关联交易事项的表决的，该董事不计入有表决权的法定人数；主持人应 当宣布关联董事对关联交易所作的表决无效；

6、董事会对关联董事没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过的 涉及关联交易事项的决议应认定为无效决议，董事会、股东大会有权撤销关联交 易事项的一切无效决议。

• （二）上述有利害关系的董事包括下列或者具有下列情形之一的董事： 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该

• 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系

• 密切的家庭成员；

上述关系密切的家庭成员包括：配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、年满18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

第二十六条 关于利润分配的特别规定

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董事会议事规则

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审 议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之 外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师 出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告 的其他相关事项作出决议。

第二十七条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议 在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十八条 暂缓表决

1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因 会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当 要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第二十九条 会议记录

董事会秘书应当对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

• （二）会议通知的发出情况；

• （三）会议召集人和主持人；

• （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• （五）会议审议的议程；

• （六）每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

• （八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十条 董事签字

与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议 进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面 说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

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董事会议事规则

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真进行并作出 决议，并由参会董事签字。

第三十一条 通讯方式表决

若公司以传真方式召开临时会议，或由于其他紧急或特殊情况召开临时会 议，需要以通讯方式表决，即在公司送达的表决票上明确写明投赞成、反对或弃 权票，并在公司规定的时间内将该表决票以及董事的书面意见传真、邮寄或专人 送达至公司住所地的方式进行表决。通讯表决应以通讯表决中规定的最后时间为 表决有效时限。在规定时限结束后，未表达意见的董事，视为弃权。

第三十二条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后 的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十三条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的 授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议、 决议公告等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限不少于10 年。

第五章 附 则

第三十四条 在本规则中，“以上”包括本数。

第三十五条 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》执行。

第三十六条 若本议事规则的规定与相关法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》有抵触，以法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》 的规定为准。

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董事会议事规则

第三十七条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。 第三十八条 本规则由董事会负责解释。

黑牛食品股份有限公司 二〇一六年二月

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