Visionox Technology Inc. — Audit Report / Information 2011

Apr 25, 2012

黑牛食品股份有限公司

内部控制鉴证报告

大华核字[2012]253 号

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黑牛食品股份有限公司 截止2011 年12 月31 日 内部控制鉴证报告

目 录 一、 鉴证报告使用责任 二、 内部控制鉴证报告 附件：黑牛食品股份有限公司关于内部控制有效 性的评估报告 三、 事务所及注册会计师执业资质证明	页码
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内部控制鉴证报告

大华核字[2012]253 号

黑牛食品股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的黑牛食品股份有限公司(以下简称 “黑牛食品”)管理层《董事会内部控制的自我评价报告》涉及的与 2011 年12 月31 日财务报表相关的内部控制有效性的认定。

黑牛食品管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性。我 们的责任是对黑牛食品截止2011 年12 月31 日内部控制的有效性发 表意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史 财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》和《内部控制审核指导意见》 的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对 黑牛食品对内部控制自我评价报告是否不存在重大错报获取合理保 证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制制度 设计的完整性、合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程 序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被 发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当， 或降低对控制政策、程序的遵循程度，根据内部控制评价结果推测未 来内部控制有效性具有一定的风险。

我们认为，黑牛食品按照《内部会计控制规范-基本规范（试行）》 规定的标准于2011 年12 月31 日在所有重大方面保持了与财务报表 相关的有效的内部控制。

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需要说明的是，本报告仅供黑牛食品年度报告披露之目的使用， 不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为黑牛食品年度报告的 必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

附件：黑牛食品股份有限公司董事会内部控制的自我评价报告

大华会计师事务所 中国注册会计师： 有限公司 中国注册会计师: 〃 中国 北京 二○一二年四月二十三日

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附件

黑牛食品股份有限公司

董事会内部控制的自我评价报告

内部控制制度在本公司董事会的领导下和全体员工共同努力下，得到了不断的发展和完 善，这为本公司的经营发展打下了坚实的基础，使得本公司的工作高效率，各部门互相协调、 互相制约。

• 一、 内部环境

内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部 审计、人力资源政策、企业文化等。内部环境的好坏直接决定着企业其他控制能否实施以及 实施的效果。公司本着规范运作的基本思想，积极地创造良好的内部环境，主要表现在以下 几个方面：

(一) 治理结构、机构设置及权责分配

• 1．组织结构

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2．本公司作为一家上市公司已经按《公司法》、国家及证监会的有关法规和公司章程，建立 了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子，并分别明确了决策、执行、监督 等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制，为公司的规范运作、长期健康发展打 下坚实的基础。

3．按照《公司法》和《公司章程》的规定，股东大会是公司的最高权力机构，股东大会选 举产生董事会、监事会。董事会是股东大会常设的执行机构，向股东大会负责。公司根据职责划 分结合公司实际情况，设立了研发中心、企划中心、采购中心、车管中心、物流中心、生产中心、 销售中心、人力资源中心、行政中心、财务中心、证券部、审计部、投资部、质量检验部及各子 公司等职能部门并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵 制、相互监督。公司内部制订了完善的生产、质量、安全、采购、销售等管理运作程序和体系标 准，使全体员工掌握内部机构设置、岗位职责、业务流程等情况，明确权责分配，正确行使职权。 公司对控股子公司的经营、资金、人员、财务等重大方面，按照法律法规及公司章程的规定，通 过严谨的制度安排履行必要的监管。

• 4．控股股东占用资金的情况。本公司报告期内不存在着被控股股东—林秀浩占用资金的情况。 （二）内部审计

本公司重视内部审计工作，制定了规范、严格的内部审计制度，公司内部设有审计部，并配 备了四名专职审计人员。审计部归董事会领导。

审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的 内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权 直接向董事会及其审计委员会报告。

审计部在董事会审计委员会的领导下开展工作，对董事会审计委员会负责并报告工作。通过 对公司及下属子公司财务状况、存货固定资产内部控制、销售与收款环节、采购与付款环节等情 况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。

（三）人力资源政策

本公司在经营运作中，结合本公司的实际情况建立了由员工的聘用、培训、辞退、辞职、薪 酬、考核、晋升与奖惩组成的人力资源管理制度。通过科学的进人、用人、留人机制，及时推动 组织变革，全面提升人力资源系统，为员工发展和公司利润增长提供有力的组织和人力资源保障， 宣传企业文化、制订员工行为准则。

本公司已建立了研发中心,负责新产品的开发和现有产品的改良、优化生产工艺流程、改进 产品质量，解决生产过程中存在的技术难题。

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本公司还建立了全员考核制度，对员工的能力、态度、业绩进行考评，考核结果同个人薪金 相挂钩；对销售人员按销售业绩、回款情况进行考核，并给予经济利益的奖罚。

本公司始终以人为本，注重发挥人的潜能，尊重人的个性，努力为员工创造实现自我、充分 展示个人才华的工作环境。公司大胆选拔人才并破格使用，使一批青年骨干迅速脱颖而出并进入 中高层管理和技术岗位，成为公司未来发展的中坚力量，形成了良好的人才梯队。公司进一步完 善多层次的激励机制，充分调动各级人员的潜能和主动性，形成公司与员工共同成长的良好局面。

（四）企业文化

本公司注重加强企业文化建设，制定了《员工行为守则》，认真落实岗位职责制，培育积极 向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管 理理念，强化风险意识。

公司高层管理人员能够在企业文化建设中发挥主导作用；企业员工能够遵守员工行为守则， 认真履行岗位职责；公司高层管理人员和员工能够做到遵纪守法、依法办事。 二、 风险评估

本公司主要从事大豆及谷物类营养饮品的研发、生产和销售，属于食品饮料制造业，分别涉 及大豆蛋白饮品（饮料）子行业和谷物类冲调饮品子行业。本公司在生产经营过程中主要面临着 经营风险、行业风险、市场风险、新项目投资风险、大股东控制的风险和税务风险。本公司管理 当局面对上述风险及管理层采取的相应的对策如下：

（一）经营风险的评估及对策

本公司生产经营产品所需原材料主要为大豆、奶粉、白糖、面粉等农产品，这些原材料成本 占生产成本的比例较大。虽然从长远来看，原材料价格上涨将会带来整个行业的重新整合，而公 司在行业中所处的领先地位将确保公司在产业整合中占据相对优势，但如果近期主要原材料的供 求发生较大变化或价格有异常波动，将会对公司的生产经营产生一定影响。因此，公司存在主要 原材料价格波动风险。对此，公司采取的应对措施为：①评估市场的承受能力，适当调升产品的 销售价格以消化成本压力；②通过优化产品的营养配方以提升营养价值、改进包装形象和包装方 式等，消减顾客对提价的抵触心理，让顾客感到物有所值；③在采购环节，通过预付账款锁定成 本，降低远期可能出现的成本压力；④积极参与大豆等主要原料的上游环节，缩短采购链条，以 更低的价格获得原料。目前，公司设有专人负责原材料最新采购价格的收集，负责农产品期货价 格的收集，每天进行采购价格比较分析并提交给采购部门负责人，以掌握最佳采购时机。同时， 公司与主要供应商建立了良好的合作关系，在成本控制方面加大管理力度，化解原材料上涨带来 的不利影响。

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（二）行业风险的评估及对策

本公司主要从事豆奶粉、双蛋白饮料、麦片等食品饮料的加工及销售，随着我国对食品安全 的日趋重视、消费者对食品安全意识的加深及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已成为食 品加工企业的重中之重。虽然本公司有严格的质量控制体系，但若发生不可预计的食品安全质量 方面的问题，不但会产生赔偿风险，还将会对公司的信誉度、市场形象、终端销售等造成一定的 负面影响。“全员参与、环环控制、满足客户更高的要求”是公司经营的质量方针。为此，公司 建立了符合国际标准的质量控制体系，制定并实施了系统严密的质量控制措施，并依国际标准制 定了环境作业规范，切实将严格的质量环境管理落实到生产、销售、服务等各个环节。

（三）市场风险的评估及对策

随着社会生产力水平的不断提高，人类社会的生活条件不断改善，生活水平和生活质量不断 提高，人们对日常消费品的口味、营养和功能等方面要求越来越高，公司能否紧跟市场节奏，及 时研发出适合消费者所喜爱的新产品，对产品终端市场占有率的稳定及提高具有重大的影响。新 产品开发完成后，公司能否在激烈的市场竞争环境中发挥自身的竞争优势并迅速占领市场，对公 司的生存和发展起到至关重要的作用。因此，公司存在新产品研发及市场竞争风险。对此本公司 建立了市场信息网络并将加大市场调查的投入力度，及时研究市场动态以及竞争对手的情况，做 到知已知彼，不断保持竞争优势和扩大市场占有率。公司将加大研发费用的投入，开发适销对路 的新产品，一方面保护主产品豆奶粉的品牌影响力，另一方面拓展公司的经营空间。

（四）新项目投资风险及对策

报告期内，公司利用超额募集资金在苏州和广州投资建设两个全资子公司以实施液态饮品项 目，在实施过程中可能会遇到诸如市场变化、政策变化、自然条件变化、竞争条件变化等客观因 素，同时也会受企业内部管理水平和技术力量等因素的影响，从而有可能对公司的经营业绩产生 影响，因此存在一定的新项目投资风险。因此本公司将抓好项目的管理，集中人力、财力、物力， 严格施工，按照各新项目的可行性研究报告，用好募集资金以高质完成各新项目的投产。在项目 实施过程中如果市场状况、国家政策、自然条件、竞争条件等发生变化，本公司将就项目可行性 在充分调研和论证的基础上，对项目的实施内容进行适当调整，以适应变化了的条件，从而最大 限度地降低投资风险，并将及时公告。

（五）大股东控制的风险及对策

报告期内，大股东林秀浩及其关联方仍对公司绝对控股，对本公司的发展战略、生产经营、 利润分配决策等实施重大影响，若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运作不 够规范，可能会导致控股股东损害公司和中小股东利益的公司治理风险。对此,公司已依法建立

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健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，积极引导大股东充分利用其控制 权优势在公司生产、经营、管理等重大决策上发挥核心作用，以保证公司稳定、健康地发展。同

时，根据有关法律法规进一步完善法人治理结构，以保证大股东不侵害公司其他股东的利益。

• （六） 本公司识别内部性质的风险，充分关注到下列因素：

• 1.董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素。

• 2.组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素。

• 3.研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素。

• 4.财务状况、经营成果、现金流量等财务因素。

• 5.营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素。

• 6.其他有关内部风险因素。

• （七）本公司识别外部性质的风险，充分关注到下列因素：

• 经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素。

• 2.法律法规、监管要求等法律因素。

• 3.安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素。

• 4.技术进步、工艺改进等科学技术因素。

• 5.自然灾害、环境状况等自然环境因素。

• 6.其他有关外部风险因素。

• （九）本公司能够结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息，进

行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

三、控制活动

本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除风险、实现经营目标的重要性。本公司能 够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运用 相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

本公司的控制措施一般包括：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保 护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

• （一）不相容职务分离控制

本公司对于各项业务流程中所涉及的不相容职务进行了必要的分析和梳理，并实施了相应的 分离措施，形成了在各项业务的分工及流程上各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊的发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职 责划分。

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1、在采购环节中，生产中心或需采购资产的部门负责签发请购单，采购中心、财务中心负 责审核并签发采购订单，质量检验部负责检验采购货物的质量，财务中心负责记录收到的货物， 物流中心或资产使用部门负责实物保管，财务中心和审计部每月一次实物盘点。

2、在销售环节中，公司的销售业务涉及到销售中心、财务中心、物流中心等。销售发生时， 销售中心的销售代表收到客户询价单后根据年度价格基准表进行报价并预录入销售订单，对于低 于年度价格基准表的价格需经总经理或副总经理连同财务中心批准。售价确定后由销售中心的销 售代表向客户提供正式报价并根据客户采购订单发放销售订单进入合同评审程序,对于常规性销 售合同由销售中心的销售代表签定并经销售经理签字生效，对于非常规性或大额销售合同需经法 律事务部和总经理审批通过。销售合同生效后，销售中心编制销售单并向财务中心、物流中心传 递，物流中心下设仓管部和发货部等，仓管部根据销售单上的交货期组织存货出库同时编制出库 单，发货部负责复合出库单上的内容与销售单是否一致以及与实物是否相符，核对相符后安排货 物运输，并将货物已发运信息向财务中心传递。当售出商品由于质量问题需要退换时，由销售中 心的销售代表与客户联系，对产品的相关情况进行初步审核并编制《产品退换鉴定通知单》，如 需退换的产品数量小于或等于5 箱时由销售中心经理审批生效，如需退换的产品大于5 箱时则须 由质量检验部对产品质量进行鉴证，当出现退换产品大于500 箱时则由总经理负责审批。物流中 心负责退还产品的收发工作，并按月将退还产品总数量交质量检验部与财务中心审核。

3、在生产环节中，生产中心根据销售中心提供的销售计划编制生产计划表，安排最佳交货 期,市场中心据此与客户商讨确认后对销售订单进行最终确认，随后正式进入生产环节。生产中 心负责记录各个产品的工时、重量以及员工出勤、奖罚情况等，并将相关资料向财务中心、人力 资源中心传递，财务中心根据相关信息对生产成本进行分配和账务处理，人力资源中心负责考核 员工工资并向财务中心传递。当出现客户投诉，则由行政中心负责处理，并将投诉问题向销售中 心传递，销售中心配合行政中心处理好投诉问题。如相关投诉涉及产品质量问题，则将相关投诉 转至质量检验部，由质量检验部进行确认是否属于公司产品质量问题,审核后回复给行政中心或 客户。通过上述职责划分介绍，在采购与销售过程中，授权与执行、考核与基础资料的提供、负 责实物的部门与调拨实物的部门都由不同的部门执行，有效地防止了采购与销售环节的舞弊和不 法、不正当、不合理行为的发生。

（二）授权审批控制

本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对于一般性交易如购 销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制度；对于非常规性交易，如收购、投 资、关联交易、对外担保等重大交易需股东大会、董事会作出决定。

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1、一般授权。在采购业务中，对列入常规物资采购计划的物资采购由资产使用部门主管领 导批准，交采购部门采购。对未列入采购计划的物资采购需要总经理批准后执行。在销售业务中， 销售部根据销售合同和订单以及公司销售控制程序办理，关联交易则需股东大会、董事会作出决 定；在签订销售合同时，销售部负责组织销售员访问客户，签订合同初稿。对于一般合同及订单 由销售部负责评审，代表公司鉴定、更改、撤销合同，销售部经理批准签字后生效。对于较大合 同、特殊条件合同，需由法律事务部和总经理审批。在费用开支方面，由公司规定各种费用的审 批权限，经职能部门负责人把关，公司分管领导审批。从内部审核的情况看，采购批准程序和费 用的审批程序得到了有效执行。

2、特别授权。为了保证了非常规交易的合法性、准确性，对于重大经营活动，需由股东大 会、董事会做出决定。

（三）会计系统控制

本公司严格执行企业会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报 告的处理程序，保证会计资料真实完整。

1、财务会计制度的建设及规范

本公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定前提下，制定了《财务管理制度》，同 时还出台了有关费用审批权限和开支标准等配套实施方法。《财务管理制度》分别对预算管理、 产权管理、流动资产、固定资产、无形资产、递延资产、成本费用、营业收入、利润及其分配以 及会计基础工作都分别作了具体规定。公司还对各控股子公司和下属分公司委派董事、监事及财 务主管和会计人员。从制度上完善和加强了会计核算、财务管理等工作，有效地加强了费用开支 审批管理，有利于公司控制成本、节约费用、保证资金的安全使用。总的来看，公司在制度规范 建设方面做了大量富有成效的工作。

2、会计机构设置及人员配备

本公司依法设置会计机构，配备必要的会计从业人员。正式上岗的会计人员均已取得会计从 业资格证书，会计机构负责人已具备会计师专业技术职务资格。

本公司设置财务总监一名，且未设置与其职权重叠的副职。财务总监全面负责本公司的财务 会计工作。

3．岗位编制人员结构及主要会计处理程序

财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的 顺利进行。

本公司就主要的会计处理程序做了明确而具体的规定，从原材料的供应和采购，产品加工与

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生产，产品的销售与货款的回收，各种费用的发生与归集，以及投资与收购、筹资与信贷等特殊 业务都有相应的规定与制度。

公司全系统统一使用金碟财务软件系统，实行电算化核算。各部门和子公司指定专门的系统 管理员，负责公司帐套的维护及安全工作，并给各使用人员设置权限。

通过实施穿行测试、抽查有关凭证等必要的程序，本公司的会计系统能够确认并记录所有真 实的交易；能够及时、充分详细地描述交易，并且计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录 交易，并且在财务报表中适当地进行表达与披露。

（四）财产保护控制

本公司建立了财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账 实核对等措施，确保财产安全。

严格限制未经授权的人员接触和处置财产。本公司固定资产由资产使用部门的经理负责，登 记相应的台帐，并定期进行检查；对存货和运输工具类固定资产则由物流中心和车管中心负责； 并会同财务中心、审计部定期进行盘点清查，从而使资产的安全和完整得到根本保证。 （五）预算控制

本公司建立并实施全面预算管理制度，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职责权限， 规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金流量等以计 划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营 目标。公司预算的内容包括对内部各部门、各单位的各种财务和非财务资源进行分配、考核、控 制。

（六）运营分析控制

本公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查 明原因并加以改进。

公司定期召开总经理办公会议，必要时由总经理决定召开专题会议。参加会议人员为公司副 总经理、财务负责人、技术总监及各中心、部、子公司主要负责人。总经理也可以视需要指定其 他人员列席。总经理工作会议上，各部门及子公司负责人应分别通报本部门的运营情况，总经理 就经营中遇到的问题向负责该业务的部门负责人质询，并请与会各部门负责人讨论。总经理应根 据董事会或者监事会的要求，及时、准确、完整地向董事会或者监事会报告董事会决议的执行情 况、公司经营业绩、重要交易和重大合同的签订及执行情况、公司财务状况、资金运用情况等。

（七）绩效考评控制

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本公司建立并实施绩效考评制度，根据计划及预算目标设置考核指标体系，对企业内部各责 任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋 升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

1、员工绩效考评方面本公司根据岗位制定职位说明书（职务分析与职级评定），对于各岗 位的工作内容、工作要求、所负权责予以明确规定后，据此分别制定各岗位、各部门的绩效评估 内容和评分标准并编制表格，根据员工的实际工作成果与表现实施考核，并辅以面谈。试用期考 核时，由各部门主管在新入职人员工作满三个月后的第一个星期，根据员工职位说明书及考核表 填写并交人力资源部。人力资源部将据此计算员工该月工资的调整后工资。绩效核定后，人力资 源部将考核成绩及评语通知员工本人。在一定期间内，对考核结果不满意者可以向人力资源部提 出异议，由人力资源部主管或公司高级管理人员复议，复议决定之成绩即为最后核定之成绩。根 据考核结果，管理部将对被评估人员采取有关措施，如进行培训、调整工资、奖金待遇、调整级 别或职位等。同时主管与员工共同针对考核中未达绩效的部分分析原因，制定相应的改进措施计 划。主管有责任为员工实施绩效改进计划提供帮助，并跟踪改进效果。

2、董事及高级管理人员绩效考评方面本公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》规定， 薪酬与考核委员会的主要职责权限：根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要 性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；拟定薪酬计划或方案主要包括但 不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；审查公司董事（非 独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。考评程序：公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评 价；薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高管人员进行绩效评价；根据岗位绩效 评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司 董事会。

（八）信息化管理

本公司在生产经营过程中非常注意控制手段和方法的使用，对下属子公司实施远程控制，通 过图像采集及远程会议等实施管理及信息化运作，这些为企业的高效、经济地运行提供了极大的 帮助。在物控部门，原材料的采购、产品的生产、产成品的发运，完全采用计算机控制，同时在 采购过程，利用以销定产，最终决定采购量的动态方式，为降低库存量，减少资金沉积起到了积 极作用；在销售部门和结算部门，销售合同的管理、成品的发送指令、应收账款的金额、期限、 以及客户的信用情况全部采用计算机处理，这使得工作效率极大地提高，工作准确度得到了保证， 而且把一些需要定期进行审核的工作转化为每次进行控制，使得对客户的信用程度和销售人员的

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业绩的了解程度精确到每天的水平上；在财务部门，金蝶电脑软件的使用为提高核算的及时性、 准确性提供了保证。

（九）重大风险预警机制

本公司建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准。总经理为重大 风险或突发事件的负责人,对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、 规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理；对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急 预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件得到及时妥善处理。

（十）实现经营目标的主要制度、方法

本公司充分认识到良好、完善的运行机制对实现经营管理目标的重要性，为此本公司已建立 了相关的制度、规章以保证公司的高效运作，资产的安全和完整，信息客观、准确。 本公司建立的规章、制度覆盖了经营管理的基本环节，具体情况如下：

（1）完善的法人治理结构

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的基本要求，结合公司 实际经营特点，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《总经理工作细则》等一系列的制度，在遵循现代企业制度基本要求的基础上，借鉴并引用 了大量成功上市公司的先进做法。明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职 责分工和制衡机制；各司其职、规范运作。

（2）质量管理与质量保证体系。

公司始终视产品质量为企业生命线，加强生产、流通环节的质量控制，做到责任到人。2001 年公司获得ISO9001 质量体系认证证书，2005 年取得HACCP 食品安全体系认证证书，同时本公 司还是中国豆奶粉、黑芝麻糊国家标准、营养麦片行业标准的制定单位之一。

（3）具体而全面的业务、财务、人事制度

A、全面预算管理标准。包括对内部各部门、各单位的各种财务和非财务资源进行分配、考 核、控制。

B、生产管理标准。包括各种产品作业流程、关键生产环节的操作程序、质量控制程序、卫 生管理等。

C、采购管理标准。包括采购范围、方式、供应商的选择、供应商资格确认、供应商监控、 供应商评级、采购合同签订、采购执行。

D、销售管理标准。包括市场推广的方法、权限、手段等；销售合同签订、销售发货指令、 销售数量、金额的确认与控制；销售人员管理、销售业绩的考核及奖惩，销售费用管理制度，商

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业与价格政策等。

• E、仓储管理制度。包括原材料、成品、包装材料及其它物料的储存，安全管理、接收、检

• 验、不合格品的处理、发货、退回，以及票据传递及处理等。

• F、质量管理标准。包括现场管理作业标准、车间空气检测、车间环境和产品抽检制度、设

• 备器具清洗、虫害防治、纠正与纠正控制程序等。

• G、广告企划服务管理标准。包括广告投放程序、广告检测程序、户外广告操作办法、广告

• 合同管理制度、客户投诉处理规定等。

• H、产品开发设计管理标准。包括新产品开发程序、新产品鉴定管理程序、新产品投产准备

• 工作管理规定、工艺管理办法、产品技术革新和合理化建议的奖励规定等。

• I、财务管理标准。包括现金管理制度、现金盘点制度、费用报销制度、财务印章管理制度、

• 支票管理制度、会计移交制度、物资消耗定额管理制度等。

• J、信息安全管理标准。包括计算机系统管理办法、电脑软件及信息合法使用守则、信息处

• 理办法、生产记录表填报要求、档案保管制度等。

• K、人事行政管理标准。制度包括招聘管理规定、员工考核制度、培训制度、各个职能部门

• 的权限、职责范围、工作要求、任职条件、奖惩标准等。

• L、内部审计制度。包括内部审计部门的设立、内部审计职责和工作权限、工作流程、内部

• 审计的内容及报告的要求、内部审计信息的披露、审计结果的处理(奖励与处罚)等。

• M、授权管理制度。包括公司内部基本业务、财务管理及人事管理的授权等基本授权，超出

• 基本授权范围的某一特定事项或某项特殊业务授权的特别授权等规定。

• N、重大内部信息报告制度。重大内部信息报告制度包括重大信息管理的分工、职责及权限、

• 重大信息事项的标准、重大信息内部报告的程序与管理等。

• O、投资者关系管理制度。包括投资者关系管理的原则与目的、投资者关系管理范围与方式、

• 投资者关系管理组织机构及职能等规定。

• P、募集资金管理办法。包括募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集

• 资金管理与监督等规定。

四、信息与沟通

本公司制定了重大信息内部报告制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序，确 保信息及时沟通，促进内部控制有效运行。

本公司的内部信息主要通过公司的财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内 部刊物、办公网络等渠道获取；外部信息主要通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、

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市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道获取。

本公司对所收集的各种内部信息和外部信息按信息的类别交由各职能部门进行筛选、核对、 整理，并根据信息的来源进行必要的沟通、反馈，以提高信息的可靠性和有用性；对于重要信息 能够及时传递给公司董事会、监事会和经理层；在信息沟通过程中发现的问题能够给予及时的处 理。

本公司在信息处理方面充分利用电子计算机信息处理技术进行信息的集成与共享，充分发挥 信息技术在信息与沟通中的作用。

本公司配有专业技术人员负责对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件 储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

本公司建立了投资者保护及客户专线，通过投资者咨询电话、邮箱、传真、深交所互动平台 等渠道与投资者进行沟通交流，并转发至董事会秘书、总经理，及时回复投资者疑问，并在公司 月刊、公司主页、公司大堂LED 显示屏上投放投资者保护宣传标语，保护中小股东利益，提高公 司治理的规范化与透明度。

本公司建立了反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则，明确反舞弊工作的重点领域、 关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补 救程序。反舞弊工作的重点领域、关键环节包括：

（一）是否存在未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产，牟取不当利益行为。 （二）在财务会计报告和信息披露等方面是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等。 （三）董事、监事、经理及其他高级管理人员是否滥用职权。

（四）相关机构或人员是否串通舞弊。

本公司建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置由董事会负责的举报专线，明确举报投诉 处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

（五）独立稽核。本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常 在企业采用的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由各职能部门组成的审 计小组对采购和销售等生产经营环节进行的独立审计。在采购环节，由物控部、品质检验部门以 及财务部组成的稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确 定采购供应关系；在销售环节，由销售部、结算部等部门组成稽核小组对各办事处的资产、销售 情况以及与采购方的往来款项进行核对，并对差异进行调查处理。

五、内部监督

本公司对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用的凭证

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审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由审计部对采购和销售等生产经营环节进 行的独立审计。在采购环节，由审计部、生产中心、质量检验部、采购中心以及财务中心组成的 稽核小组对供应商的产品质量、性能、价格等诸多方面的情况调查、研究，以确定采购供应关系； 在销售环节，由审计部、营销中心、财务中心等部门组成稽核小组对销售往来款项进行核对，并 对差异进行调查处理。可见，独立稽核在本公司经营管理中的作用和地位是非常重要的，为供、 产、销的顺利进行提供了保障。另外，公司还经常通过组织培训学习、普法宣传等，提高员工特 别是高层管理人员的守法意识，依法经营；通过深入推进公司治理专项活动、防止大股东占用资 金自查等活动，完善内部控制，提升公司治理水平。

六、管理层对内部控制的完整性、合理性及有效性的自我评估意见

本公司管理层认为，公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各层面和各环节，形成了规范 的管理体系，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出现的重要错误和舞弊，保护公司资 产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的真实性、准确性和及时性，在完整性、合理性及有 效性方面不存在重大缺陷。

公司内部控制制度能得到一贯、有效的执行，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合 法权益、促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。

随着经营环境的变化、公司的发展，现有内部控制的有效性可能发生变化。因此，公司仍需 不断完善法人治理结构，健全内部管理和控制体系，不断加强学习，提高自觉规范运作的意识， 强化制度的执行和监督检查，以保证企业发展规划和经营目标的实现，保证企业健康发展。

黑牛食品股份有限公司

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