Visionox Technology Inc. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 2, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-072

黑牛食品股份有限公司

关于召开2016 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2016年7月22日召开的第三届董事会 第二十三次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：2016年8月18日（周四）下午15:00。 通过互联网投票系统投票的时间：2016年8月17日下午15：00，至2016 年8月18日下午15：00。

通过交易系统进行网络投票的时间：2016年8月18日的交易时间，即 9:30—11:30 和13:00—15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合 的方式召开。

公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述 系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票或其他表决方式的一种方式，如果 同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• （六）股权登记日：2016 年8 月11 日（周四）

• （七）出席对象：

• 1、在股权登记日持有公司股份的股东。凡是2016 年8 月11 日（周四）下

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午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东 大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 本公司股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

• 3、公司聘请的律师。

• （八）会议地点：北京市朝阳区东三环北路佳程广场A 座23 层报告厅。 二、会议审议事项

（一）审议《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之 规定的议案》

（二）审议《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》

• （三）逐项审议《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》

• 1、标的资产

• 2、交易对方

• 3、交易方式

• 4、定价依据及交易价格

5、本次交易支付方式及支付安排

6、标的资产的工商变更登记

7、期间损益安排

• 8、债权债务处理和人员安置

• 9、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

10、黑牛食品与标的公司往来款的处理

11、黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

12、本次交易相关决议的有效期

（四）审议《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的

议案》

（五）审议《关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的< 黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议>的议案》

（六）审议《关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充 协议>的议案 》

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（七）审议《关于<黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

（八）审议《关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案》

（九）审议《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

（十）审议《关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审 计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案》

（十一）审议《关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与 拟置出子公司往来款处理方案的议案》

（十二）审议《关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限 公司现有的借款提供担保的议案》

（十三）审议《关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补 措施的议案》

（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相 关事宜的议案》

（十五）审议《关于补选第三届董事会董事的议案》

以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届董事会第二十 四次会议审议通过：其中的第三项、第六项、第七项、第十一项议案由第三 届董事会第二十四次会议审议通过，其余议案由公司第三届董事会第二十三 次会议审议通过，具体内容已于2016年7月23日、2016年8月3日披露于公司指 定信披媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。

其中（一）至（十四）项议案，林秀浩及其关联股东应当回避表决，且 需对中小投资者实行单独计票。

三、会议登记方法

• （一）登记时间：2016 年8 月15 日（周一）17：00 止。

（二）登记方式：

1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定 代表人身份证明书、证券账户卡；

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2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账 户卡；

3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身 份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证 件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身 份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传 真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2016 年8 月15 日17：00 前送达公司为准）。

（三）登记地点：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02 号黑牛 食品股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地 址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件一。

五、其他事项

（一）通讯地址：广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02 号 （二）邮政编码：515064

（三）联系电话：0754-88108997

（四）指定传真：0754-88107793

（五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

（六）联系人：徐雅薇

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》 特此通知。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一六年八月三日

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362387”，投票简称为“黑

牛投票”。

1. 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

议案序号	议案名称	议案编码
总议案		100
1	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法 规之规定的议案	1.00
2	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定》第四条规定的议案	2.00
3	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案	3.00
3.1	标的资产	3.01
3.2	交易对方	3.02
3.3	交易方式	3.03
3.4	定价依据及交易价格	3.04
3.5	本次交易支付方式及支付安排	3.05
3.6	标的资产的交割	3.06
3.7	期间损益安排	3.07
3.8	债权债务处理和人员安置	3.08
3.9	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任	3.09
3.10	黑牛食品与标的公司往来款的处理	3.10
3.11	黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理	3.11

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3.12	本次交易相关决议的有效期	3.12
4	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的 议案	4.00
5	关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的 《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》的议案	5.00
6	关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之 补充协议>的议案	6.00
7	关于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报 告书（草案）（修订稿）》及其摘要的议案	7.00
8	关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的议案	8.00
9	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与 评估目的相关性及评估定价公允性的议案	9.00
10	关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审 计报告、备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的 议案	10.00
11	关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟 置出子公司往来款处理方案的议案	11.00
12	关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公 司现有的借款提供担保的议案	12.00
13	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措 施的议案	13.00
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关 事宜的议案	14.00
15	关于补选第三届董事会董事的议案	15.00

（2）填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权；

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

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在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。 如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的 表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票 表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• （4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二.通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2016年8月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016 年8 月17 日（现场股东大会召 开前一日）下午3：00，结束时间为2016 年8 月18 日（现场股东大会结束当日） 下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取得 “深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录 互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn

在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

授权委托书

本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托先生/女士代表 出席黑牛食品股份有限公司2016 年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授 权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议 需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如 下：

序号	表决事项名称	同意	反对	弃权
1	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售符合相关法律法规之规 定的议案
2	关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案
3	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案
3.1	标的资产
3.2	交易对方
3.3	交易方式
3.4	定价依据及交易价格
3.5	本次交易支付方式及支付安排
3.6	标的资产的交割
3.7	期间损益安排
3.8	债权债务处理和人员安置
3.9	相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
3.10	黑牛食品与标的公司往来款的处理
3.11	黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理
3.12	本次交易相关决议的有效期
4	关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案

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5	关于黑牛食品股份有限公司与交易对方签署附条件生效的《黑牛食 品股份有限公司重大资产出售协议》的议案
6	关于拟签署<黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议之补充协 议>的议案
7	关于《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》及其摘要的议案
8	关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的议案
9	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性及评估定价公允性的议案
10	关于审议黑牛食品股份有限公司本次重大资产出售相关审计报告、 备考合并财务报表的审阅报告及资产评估报告的议案
11	关于本次重大资产出售完成后黑牛食品股份有限公司与拟置出子 公司往来款处理方案的议案
12	关于本次重大资产出售后公司继续为黑牛食品营销有限公司现有 的借款提供担保的议案
13	关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议 案
14	关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的 议案
15	关于补选第三届董事会董事的议案
	（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。 投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或 不选的表决票无效，按弃权处理。） 委托人（签字盖章）： 委托人身份证号码： 委托人股东账号： 委托人持股数量：股 受托人身份证号码： 受托人（签字）： 委托日期：年 月 日

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