Visionox Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2021

Mar 9, 2021

维信诺科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：维信诺科技股份有限公司

股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：维信诺 股票代码：002387

信息披露义务人名称：西藏知合资本管理有限公司 住所：拉萨市夺底路10 号天路康桑小区12 栋1 单元2-5 号 通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18 号佳程广场A 座23 层

权益变动性质：减少（协议转让）

签署日期：二○二一年三月

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行 证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在维信诺科技股份有限公司拥有权益变动 情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在维信诺科技股份有限公司中拥有权益的 股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

六、本次权益变动之协议转让事项需待《股份转让协议》相关股份过户手续 完成后方能生效。

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2

目录

信息披露义务人声明 ............................................ 2 目录 ......................................................... 3 释义 ......................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ...................................... 5 一、基本情况 ...................................................... 5 二、董事及主要负责人情况 .......................................... 5 三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲 裁事项 ............................................................ 5 四、持有或控制其他上市公司5%以上股份的情况 ....................... 6 第二节 权益变动的目的 .......................................... 7 一、本次权益变动的原因及目的 ...................................... 7 二、未来股份增减持计划 ............................................ 7 第三节 权益变动方式............................................ 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 ........ 8 二、本次权益变动方式 .............................................. 8 三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 ........... 13 四、尚未履行的批准程序 ........................................... 13 五、前次权益变动报告书披露情况 ................................... 13 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................ 15 第五节 其他重大事项........................................... 16 信息披露义务人声明 ............................................... 17 第六节 备查文件 .............................................. 18 一、备查文件 ..................................................... 18 二、备置地点 ..................................................... 18

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3

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

信息披露义务人/西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
公司/上市公司/维信诺	指	维信诺科技股份有限公司
本报告书	指	《维信诺科技股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	西藏知合资本管理有限公司通过协议转让方式向合肥 建曙投资有限公司转让其持有维信诺的160,000,000股 无限售条件流通股股份，占维信诺总股份的11.70%。
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

一、基本情况
公司名称	西藏知合资本管理有限公司
统一社会信用代码	91540000321344170J
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本	200,000万元人民币
法定代表人	金亮
成立日期	2015年5月14日
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
经营范围	资本管理(不含金融资产管理和保险资产管理)；投资管理、管理咨询(不 含金融和经纪业务,不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者 私募产品收益权)以上不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷 款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融 衍生产品;不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务。
经营期限	2015年5月14日至长期
主要股东	知合资本管理有限公司持有西藏知合100%股权
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话	010-56985000

二、董事及主要负责人情况

姓名	性别	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或者地区的居留权	职务
金亮	男	中国	北京	否	执行董事
杨子伊	女	中国	北京	否	监事
杨阳	女	中国	北京	否	经理

三、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大

民事诉讼或仲裁事项

信息披露义务人最近 5 年内未受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

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5

四、持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，西藏知合未持有或控制其他上市公司 5%以上的已 发行股份。

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第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的原因及目的

信息披露义务人因资金需求而减持其持有的维信诺股份。

二、未来股份增减持计划

除本次权益变动外，截至本报告书签署日，信息披露义务人除因进行约定购 回式证券交易在到期日前拟购回的股份外，在未来 12 个月内尚未有明确计划、 协议或安排在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有的权益；若未 来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露义 务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情

况

本次权益变动前，信息披露义务人持有公司股份 412,051,197 股，占公司总 股本的 30.13%。本次权益变动后，信息披露义务人持有公司股份 252,051,197 股， 占公司总股本的 18.43%。具体情况如下：

股东名称	股份种类	本次权益变动前	本次权益变动前	本次权益变动后	本次权益变动后
		持股数量（股）	占公司总股 本的比例	持股数量（股	） 占公司总股 本的比例
西藏知合	人民币普通股	412,051,197	30.13%	252,051,197	18.43%

本次权益变动完成后，西藏知合不再是上市公司的控股股东，维信诺将成为 无控股股东和实际控制人公司。

二、本次权益变动方式

信息披露义务人本次权益变动方式为协议转让。

（一）信息披露义务人与合肥建曙投资有限公司（以下简称“建曙投资”） 于 2021 年 3 月 8 日签订了《股份转让协议》，信息披露义务人拟向建曙投资转让 其持有维信诺的 160,000,000 股无限售条件流通股股份，占维信诺总股份的 11.70%。

（二）股份转让协议主要内容

甲方：西藏知合资本管理有限公司

乙方：合肥建曙投资有限公司

甲方、乙方合称“双方”，单称“一方”。 1．本次交易

1.1 甲方同意将甲方持有的维信诺科技股份有限公司（目标公司）股份 160,000,000股（占目标公司股份总数的11.70%）以及由此所衍生的所有股东权 益转让给乙方。

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• 1.2 本次交易后，乙方作为目标公司的股东，根据持有的目标公司股份比

• 例，按照法律法规和公司章程享有和承担股东相应的权利和义务。

1.3 甲方将持有的标的股份在本协议约定的交易时间内转让给乙方。乙方 须按本协议的约定条款买入甲方所转让的标的股份。

• 1.4 截至2021年3月8日，甲方持有的目标公司股份的具体情况为：

序 号	股东名称	持有的有限售条 件股份数量（股）	持有的无限售条 件股份数量（股）	合计持有股 份数量（股）	持股比例
1	西藏知合资本管 理有限公司	0	412,051,197	412,051,197	30.13%

本次交易完成后，双方持有的目标公司股份的具体情况为：

序 号	股东名称	持有的有限售条 件股份数量（股）	持有的无限售条 件股份数量（股）	合计持有股 份数量（股）	持股比例
1	西藏知合资本 管理有限公司	0	252,051,197	252,051,197	18.43%
2	合肥建曙投资 有限公司	0	160,000,000	160,000,000	11.70%

2．交易价款及交易方式

2.1 经甲方与乙方协商一致，本次交易涉及的标的股份每股受让价格为11 元/股，双方同意本次交易总价款为人民币17.6亿元（大写：壹拾柒亿陆仟万元， 下称“交易总价款”）。

2.2 交易方式

（1）双方应在本协议签署日后5个工作日内共同配合完成在双方选定的银 行以甲方名义开立银行共管账户，作为乙方向甲方支付本次交易项下的股份转 让价款的专用账户。

（2）第一期转让价款为人民币5亿元。乙方应于本协议生效之日起的10个 工作日内向共管账户支付第一期转让价款。甲方应于共管账户收到乙方第一期 转让价款后5个工作日内配合乙方、目标公司向交易所提交股份协议转让确认申 请文件。甲方有权提前使用第一期转让价款用于解除部分标的股份的质押，但 甲方应提前将拟解质押股份对应的债权人、还款金额及还款方式等信息通知乙 方，经乙方同意并配合履行相关共管账户付款手续后，甲方方可付款。

（3）第二期转让价款为人民币12亿元。乙方应于中登公司出具关于本次交 易的过户登记确认文件之日起的10个工作日内向共管账户支付第二期转让价款， 并同意解除对共管账户的监管。

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（4）交易总价款的尾款需在目标公司2020年审计报告公告之日起的5个工 作日内向甲方支付。

3．关于公司治理的特别约定

3.1 双方承诺在标的股份交割后40个工作日内或者双方共同商定的其他时 间段内共同促使目标公司根据相关法律法规及公司章程召开股东大会、董事会、 监事会，共同促使按以下约定以提前换届或改选的方式更换董事、监事并相应 修改公司章程：

（1）目标公司董事会成员仍为九人，其中独立董事三人，在非独立董事中 设置一名职工董事，该职工董事经职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。

（2）甲方和乙方分别有权提名两名非独立董事候选人；目标公司股东昆山 经济技术开发区集体资产经营有限公司仍有权提名一名非独立董事候选人。

（3）目标公司监事会成员仍为三人，其中职工监事一名。乙方有权提名一 名非职工监事候选人。

3.2 双方承诺在目标公司股东大会会议上对对方提名的董事、监事候选人 投赞成票。

3.3 双方同意，为促使目标公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事 会秘书等高级管理人员在目标公司专职工作，双方确保前述目标公司人员不在 甲方、乙方及其各自实际控制人所控制的所有企业中担任任何职务，亦不得在 前述企业中领薪。

4．甲方作出的陈述、保证、承诺如下：

4.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至协议约定事 宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利与授权。

4.2 保证已就本协议涉及的有关情况向乙方作了披露，不存在对本协议的 履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调 查、诉讼、仲裁等）。

4.3 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违 反自身的公司章程，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除 外）或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令、裁 决和公告等程序。

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• 4.4 甲方承诺协助目标公司、乙方向监管机构办理审批、信息披露等各项

• 事项，并依法履行自身的信息披露义务。

• 4.5 在本协议签署后且乙方未违反本协议约定的前提下，甲方应及时办理

• 标的股份的解质押程序（如有）以协助标的股份的顺利交割。

• 4.6 签署和交付需甲方签署或交付的与本次交易有关的文件及证书等。

4.7 过渡期间内不得从事可能导致目标公司财务状况、经营状况发生重大 不利变化的交易、行为。

• 4.8 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

• 5．乙方作出的陈述、保证、承诺如下：

5.1 为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定 事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

5.2 签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违 反自身的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外） 或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

5.3 乙方已经履行了必要的内部决策程序，取得了签署、履行本协议所需 的全部必要授权和批准。

5.4 乙方承诺协助目标公司、甲方向监管机构办理审批、信息披露等各项 事项，并依法履行自身的信息披露义务。

6．双方承诺，将共同积极协助申报、落实、兑现本协议签署日前目标公司 及下属公司已享有的或正在沟通中的各地政府给予的优惠政策，包括但不限于 税收优惠、土地政策、各类补助等，为目标公司创造良好的投资、建设、经营 环境。

• 7．除非双方另行约定，本协议在下述本次交易的先决条件均已满足后生效：

• 7.1 双方完成与本次交易相关的所有法律文件的签署，且保证其签署及履

• 行本协议不会导致其自身和目标公司违反任何适用的中国法律；

• 7.2 双方内部有权决策机构已经批准本次交易；

• 7.3 乙方就本次交易已经获得有权监管部门批准。

• 8．自本协议签署之日起至中登公司出具关于本次交易的过户登记确认文件

• 之日止，为本次交易的过渡期。

• 9．过渡期安排

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9.1 过渡期内，除本协议另有约定外，甲方应对标的股份尽善良管理义务， 保证持续拥有标的股份的合法、完整的所有权；保证不对标的股份设置任何新 增的权利限制；合理、谨慎地管理标的股份，不从事任何非正常的导致标的股 份价值减损的行为。

9.2 过渡期内，甲方及其提名的董事应对目标公司尽善良管理义务，应确 保目标公司及下属公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营， 除已事先披露的外，不主动从事任何可能导致目标公司及下属公司现有许可、 资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。

9.3 过渡期内，除非本协议另有规定或已事先披露的外，未经乙方事先书 面同意，甲方应确保目标公司及下属公司在过渡期内不会发生下列情况：

（1）改变和调整其在本协议签署日前既有的经营方针和政策，对现有业务 作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，或者中止或终止现有主 要业务；

（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、可转换债、设定认股权或者 设定其他可转换为股权的权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司 的股权的权利（经目标公司股东大会批准的股权激励计划除外）；

（3）进行重大投资行为、重大非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁 和处置，进行公司并购、解散或重组行为，前述“重大”的标准按照《深圳证 券交易所股票上市规则》规定的标准确定；

（4）进行董事或高级管理人员的委任或调整、修改公司章程（因自然原因、 监管规则变化或为实现本次交易之目的而必须调整的除外）；

（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲 裁，前述“重大”的标准按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定的标准确 定；

（6）用印台账记录缺失、混乱、错误等不符合公司内部管理规定的情况。 10．本协议的效力

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，并在本 协议约定的本次交易实施的先决条件全部满足后生效。

11．变更和解除

• 11.1 本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协

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议。在变更或补充协议达成并签署以前，仍按本协议执行。

11.2 本协议签署之日至本次交易完成日之前，一方如发生任何可能对协议 项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方， 该等情况包括但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方 提起诉讼、仲裁、调查或其他程序的；

（2）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，监管机构的 批文或指示。

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

11.3 发生以下情形之一的，本协议解除：

• （1）经双方协商一致解除本协议；

（2）除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约导致本协议无法 履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议并要求违约方承担违约责任；

（3）出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行， 则甲方与乙方应在上述情形出现后20日内就是否继续履行本协议进行协商，协 商不一致的，任何一方可以解除本协议；

• （4）本协议约定的其他解除情形。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

截至本报告书签署日，信息披露义务人共持有公司 412,051,197 股，全部为 无限售流通股，其中 248,300,000 股存在质押情况，64,500,000 股用于融资融券 的融资交易。

四、尚未履行的批准程序

股份转让协议尚需通过深圳证券交易所完备性确认，并在中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

五、前次权益变动报告书披露情况

2020 年 5 月 16 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露 了信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》，截至 2020 年 5 月 16 日，信

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息披露义务人共持有公司股份 439,401,197 股。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、2020 年 12 月 18 日，信息披露义务人与中国银河证券股份有限公司进 行了约定购回式证券交易。具体事项如下：

股东名 称	交易股数（万 股）	初始交易日	购回交易日	约定购回式交易证 券公司	本次交易占其 所持股份比例	用途
西藏知 合	2,350	2020年12月 18日	2021年12月 16日	银河证券	5.35%	融资需 要

二、2021 年 2 月 4 日，信息披露义务人与中国银河证券股份有限公司进行 了约定购回式证券交易。具体事项如下：

股东名 称	交易股数 （万股）	初始交易日	购回交易日	约定购回式交 易证券公司	本次交易占其 所持股份比例	用途
西藏知 合	385	2021年2月4日	2021年12月16日	银河证券	0.93%	补充交 易

上述约定购回式证券交易前后，信息披露义务人持股情况如下：

股东名称	股份性质	约定购回式证券交易前	约定购回式证券交易前	约定购回式证券交易后	约定购回式证券交易后
		持股数量（股）	占公司总股本 比例	持股数量（股）	占公司总股本 比例
西藏知合	无限售条件流 通股	439,401,197	32.13%	412,051,197	30.13%

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本公司及本公司一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

法定代表人：

金 亮

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、西藏知合营业执照；

• 2、西藏知合董事及其主要负责人员名单及其身份证明文件；

• 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于维信诺董事会办公室，投资者亦可在深圳证券交 易所网站（http://www.szse.cn）查阅本报告书全文。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	维信诺科技股份有限公司				上市公司所在地	江苏省昆山市
股票简称	维信诺				股票代码	002387
信息披露义务人 名称	西藏知合资本管理有限公司				信息披露义务人 注册地	拉萨市夺底路10 号 天路康桑小区12 栋 1单元2-5号
拥有权益的股份 数量变化	增加□减少 √ 注：				有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是√否□				信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股A股 持股数量：412,051,197股 持股比例：30.13%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：普通股A股 持股数量：252,051,197股 持股比例：18.43% 变动数量：160,000,000股 变动比例：11.70%
		11.70%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是□否√		备注	截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12个月内尚未有明确计划、协议或安排在未来 12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有 的权益；若未来发生相关权益变动事项，信息 披露义务人将严格按照相关规定履行信息披露 义务

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信息披露义务人 在此前6 个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是□否√	备注	截至本报告书签署之日前六个月内，信息披露 义务人累计将其持有维信诺的2,735 万股无限 售流通股与中国银河证券股份有限公司进行了 约定购回式证券交易。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在侵害上市 公司和股东权益 的问题	是□否√
控股股东或实际 控制人减持时是 否存在未清偿其 对公司的负债， 未解除公司为其 负债提供的担 保，或者损害公 司利益的其他情 形	是□否√ （如是，请注明具体情况）
本次权益变动是 否需取得批准	是□否√
是否已得到批准	是□否□不适用√

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（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章 页）

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

法定代表人：

金 亮

年 月 日

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