Visionox Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2016

Sep 13, 2016

黑牛食品股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：黑牛食品股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：黑牛食品 股票代码：002387

信息披露义务人名称：昆山国创投资集团有限公司 住所：昆山市开发区前进东路 1228 号 通讯地址：昆山市开发区前进东路 1228 号

股份变动原因：认购上市公司非公开发行股票引起的权益增加 签署日期：2016 年 9 月 12 日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律和法规编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在黑牛食品股份有限公司拥有权益变动情 况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在黑牛食品股份有限公司中拥有权益的股份；

四、本次取得上市公司发行的股份尚须经有权国有资产管理部门批准、上市 公司股东大会批准、证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准和核准，以 及最终取得有权部门的批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得主 管部门批准或核准后方可进行。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没 有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出 任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 5 一、基本情况 ...................................................................................................................................... 5 二、董事及主要负责人情况 .............................................................................................................. 5 三、持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况 ........................................................................ 6 第二节 权益变动的目的 ......................................................................................................... 7 一、本次权益变动的目的 .................................................................................................................. 7 二、未来股份增减持计划 .................................................................................................................. 7 第三节 权益变动方式 ............................................................................................................. 8 一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情况 ........................................... 8 二、发行价格和定价依据 .................................................................................................................. 8 三、支付安排 ...................................................................................................................................... 8 四、已经履行及尚未履行的批准程序 .............................................................................................. 9 五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排 ... 9 六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制 .................................................. 9 第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ................................................................... 10 第五节 其他重大事项 ............................................................................................................ 11 信息披露义务人声明 ........................................................................................................................ 12 第六节 备查文件 ................................................................................................................... 13 一、备查文件 .................................................................................................................................... 13 二、备置地点 .................................................................................................................................... 13

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义

信息披露义务人/昆山国创	指	昆山国创投资集团有限公司
公司/上市公司/黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
本次发行/本次非公开发行/ 本次交易	指	黑牛食品股份有限公司非公开发行股票募集资金不超 过180亿元（含180亿元）、发行数量不超过 1,077,844,311股（含1,077,844,311股）
本报告书	指	《黑牛食品股份有限公司简式权益变动报告书》
本次权益变动	指	昆山国创拟以现金30亿元认购本次黑牛食品非公开发 行股票，假设本次非公开发行股票1,077,844,311股全 部完成发行，昆山国创将占黑牛食品本次发行完成后总 股本的11.61%
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《股份认购协议》	指	《关于黑牛食品股份有限公司非公开发行A股股票的 股份认购协议》
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

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第一节 信息披露义务人介绍

一、基本情况

一、基本情况
公司名称	昆山国创投资集团有限公司
统一社会信用代码	91320583724428117D
企业类型	有限责任公司
注册资本	173,000万元人民币
法定代表人	陶园
成立日期	1992年09月02日
住所	昆山开发区前进东路1228号
经营范围	从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营及管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东	昆山市政府国有资产监督管理办公室持有昆山国创100%股权
邮政编码	215300
联系电话	0512-57384018
传真	0512-57312814

二、董事及主要负责人情况

姓名	性别	国籍	身份证件号 码	长期居住地	是否取得其他 国家或者地区 的居留权	职务
陶园	男	中国	320523* *	江苏	否	董事长
孙亮	男	中国	320523* *	江苏	否	董事、总经 理
宋波	男	中国	320583* *	江苏	否	董事、副总 经理
章锡锋	男	中国	320523* *	江苏	否	董事、副总 经理
周海军	男	中国	320521* *	江苏	否	董事、副总 经理
唐超	男	中国	320523* *	江苏	否	董事、副总 经理
徐凌云	女	中国	320523* *	江苏	否	董事

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320523* 缪伟刚 男 中国 江苏 否 副总经理 *

三、持有或控制其他上市公司 5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，昆山国创通过全资子公司昆山市申昌科技有限公司 持有神州信息（000555.SZ）5.4160%股份，除此之外未持有或控制其他上市公司 5%以上的已发行股份。

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第二节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人认为，黑牛食品本次非公开发行募集资金投资项目具有较好 的市场前景，有利于公司业务发展以及推动国内平板显示产业发展。基于对黑牛 食品业务未来转型升级的看好，昆山国创拟以现金 30 亿元认购本次黑牛食品非 公开发行股票。

二、未来股份增减持计划

昆山国创承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自黑牛食品本次股份发 行结束之日起满 36 个月之日前不进行转让。

除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内， 暂无增加或减少其在黑牛食品拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益 变动事项，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例情

况

本次非公开发行前，黑牛食品的股份总数为 46,945.95 万股，信息披露义务 人不持有黑牛食品的股票。本次非公开发行后，黑牛食品预计将新增不超过 107,784.43 万股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文 后根据最终发行价格确定），总股本增至 154,730.38 万股。

本次非公开发行前后，信息披露义务人持有上市公司股份比例变化情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（万股）	比例	股份数量（万股）	比例
昆山国创	-	-	17,964.07	11.61%

二、发行价格和定价依据

本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于公司第三届董事会第二十六次会 议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在定价基准日至发行日期 间除权、除息的，发行底价相应进行调整。本次非公开发行的最终发行价格由股 东大会授权董事会在取得发行核准批文后，根据竞价结果由公司董事会与主承销 商协商确定。

昆山国创不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格认购股份， 若通过上述定价方式无法产生发行价格，则昆山国创按本次发行的底价即 16.70 元/股认购公司本次发行的股份。

三、支付安排

本次非公开发行经中国证监会核准后，昆山国创将按照上市公司和保荐机构

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（主承销商）发出的缴款通知的约定，以现金方式在缴款通知指定的期限内将认 购价款足额划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕并 扣除相关费用后，划入上市公司本次非公开发行的募集资金专项存储账户。

四、已经履行及尚未履行的批准程序

信息披露义务人的本次认购已经黑牛食品第三届董事会第二十六次会议审 议通过，尚需有权国有资产管理部门批准、黑牛食品股东大会批准、中国证监会 批准。

五、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与 上市公司之间的其他安排

（一）最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况

最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易的情况。 （二）未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次非公开发行股票所涉股份认购、设立合资公司 以及与拟成为上市公司间接控股子公司的昆山国显光电有限公司之间可能发生 的日常性关联交易等事宜外，信息披露义务人暂无在未来与上市公司间进行重大 交易的其他计划或安排。如信息披露义务人未来与上市公司发生交易及其他事宜， 信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应法律程序以及信息披 露义务。

六、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份的权利限制

本次非公开发行前，信息披露义务人未在上市公司中拥有权益。本次非公开 发行后，信息披露义务人所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月 内不得转让。

除上述情况外，信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份不存在其他的 权利限制。

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第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

自上市公司股票停牌日（2016 年 8 月 30 日）前 6 个月至本报告书签署日， 信息披露义务人没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行为。

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第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关 信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未 披露的其他重大信息。

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信息披露义务人声明

本公司及本公司一致行动人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：昆山国创投资集团有限公司

法定代表人：陶园

年 月 日

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第六节 备查文件

一、备查文件

• 1、昆山国创营业执照；

• 2、昆山国创董事及其主要负责人员名单及其身份证明文件；

• 3、《股份认购协议》。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于黑牛食品董事会秘书办公室，投资者亦可在深圳 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

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附表：简式权益变动报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	黑牛食品股份有限公司				上市公司所在地	汕头
股票简称	黑牛食品				股票代码	002387
信息披露义务人名 称	昆山国创投资集团有限公司				信息披露义务人 注册地	昆山开发区前进东 路1228号
拥有权益的股份数 量变化	增加√减少□ 不变，但持股人发生变化□				有无一致行动人	有□无√
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是□否√				信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人	是□否√
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	股票种类：普通股A股 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后， 信息披露义务人拥 有权益的股份数量 及变动比例	股票种类： 变动数量： 变动比例：	普通股A股 不超过179,640,718.00股 不超过11.61%
信息披露义务人是 否拟于未来12个月 内继续增持	是□否√		备注	除本次交易外，截至本报告书签署日，信息披 露义务人在未来12个月内，暂无增加或减少其 在黑牛食品拥有权益的其他计划或安排。
信息披露义务人在 此前6 个月是否在 二级市场买卖该上 市公司股票	是□否√		备注	自上市公司股票停牌日（2016 年8 月30 日） 前6 个月至本报告书签署日，信息披露义务人 没有通过证券交易所买卖上市公司股票的行 为。
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说 明：
控股股东或实际控 制人减持时是否存 在侵害上市公司和 股东权益的问题	是□否□ 不适用

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控股股东或实际控 制人减持时是否存 在未清偿其对公司 的负债，未解除公 司为其负债提供的 担保，或者损害公 司利益的其他情形	是□否□ （如是，请注明具体情况） 不适用
本次权益变动是否 需取得批准	是√否□
是否已得到批准	是□否√ 本次交易尚需取得有权国有资产管理部门批准、黑牛食品股东大会、 中国证监会的批准。

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（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字盖 章页）

信息披露义务人：昆山国创投资集团有限公司

法定代表人：陶园

年 月 日

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