Visionox Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2016

Jun 27, 2016

北京德恒律师事务所

关于

黑牛食品股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见

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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 5 一、信息披露义务人的主体资格 .......................................................................................................... 7 二、本次权益变动的目的 ...................................................................................................................... 9 三、本次权益变动的批准程序 ............................................................................................................ 10 四、本次权益变动的协议和标的股份情况 ........................................................................................ 10 五、资金来源 ........................................................................................................................................ 12 六、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................................ 12 七、与上市公司的重大交易 ................................................................................................................ 15 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................ 16 九、后续计划 ........................................................................................................................................ 16 十、结论意见 ........................................................................................................................................ 19

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北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

黑牛食品股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见

德恒 DH-D201511062664770015BJ-2 号

致：西藏知合资本管理有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以 下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，北京 德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受信息披露义务人西藏知合资本管理有 限公司（以下简称“西藏知合”）的委托，就西藏知合受让黑牛食品股份有限公 司（以下简称“黑牛食品”）股份事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。

对本所承办律师出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见 书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实 真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

2．为出具本法律意见之目的，本所假设本次权益变动相关方已向本所提供 的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签 署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任 何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权 代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文 件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、 书面说明文件出具法律意见。

4．本所及承办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实 以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定 发表法律意见。

5．本所及承办律师仅同意华泰联合证券有限责任公司在为本次黑牛食品权 益变动所制作的相关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意 见的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7．本法律意见仅供西藏知合本次现金收购黑牛食品股份之目的使用，未经 本所及承办律师书面授权不得用作任何其它目的。

鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所 从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 等法律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德

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规范和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

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释 义

除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：

信息披露义务人 /西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
黑牛食品/上市公司	指	黑牛食品股份有限公司
知合资本	指	知合资本管理有限公司
知合控股	指	知合控股有限公司
廊坊幸福	指	廊坊幸福基业投资有限公司
本次权益变动/本次交 易	指	西藏知合拟受让林秀浩先生持有的黑牛食品 89,054,400 股股份（占黑牛食品总股本的 18.97%）的行为
标的股份	指	本次交易中西藏知合拟受让的黑牛食品 89,054,400股股份
《股份转让协议》	指	林秀浩与西藏知合资本管理有限公司于2016年 6月27日签署的《股份转让协议》
权益变动报告书	指	为本次交易之目的编制的《黑牛食品股份有限公 司详式权益变动报告书》
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京德恒律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》
中国	指	中华人民共和国，为本法律意见之目的，不包括 香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区，

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北京德恒律师事务所		关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见	关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见
		仅为区别表述，不包括香港、澳门、台湾地区的 法律、法规。
元，万元	指	人民币元，万元

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正 文

一、信息披露义务人的主体资格

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合现行有效的《营 业执照》；2.西藏知合及其关联企业的工商登记资料；3.西藏知合出具的书面说 明；4.本所承办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5.本所承办律师 通过全国法院被执行人信息网的查询结果；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）西藏知合的基本情况

西藏知合成立于 2015 年 5 月 14 日，现持有西藏自治区工商局核发的统一 社会信用代码为 91540000321344170J 的《营业执照》，住所为拉萨市夺底路 － 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2 5 号，注册资本为 50,000 万元，法定代表人 为金亮，经营期限自 2015 年 5 月 14 日至长期，经营范围为：资本管理（不含 金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可经营该项活动]。

（二）控股股东和实际控制人

1．控股股东

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，西藏知合为知合资本的 全资子公司，知合资本为信息披露义务人的控股股东。

知合资本成立于 2014 年 10 月 29 日，现持有廊坊市固安县工商局核发的统 一社会信用代码为 91131022319980522L 的《营业执照》，住所为河北省廊坊市 固安县新兴产业示范区，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为杨阳，经营期 限自 2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日，经营范围为：股权投资管理、 投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、实际控制人

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经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，王文学先生为西藏知合 的实际控制人，西藏知合的股权控制关系如下：

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王文学，男，身份证号为 13280119**4610，中国国籍，无境外永久居 留权。

根据信息披露义务人的书面说明并经本所承办律师核查，西藏知合自设立 至今，其实际控制人未发生变更。

（三）董事、监事、高级管理人员

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人设一名 执行董事、一名监事及一名经理，具体情况如下：

• 1.金亮，西藏知合执行董事，身份证号码为：43082119**6537，中国

• 国籍，无境外永久居留权。

• 2.杨子伊，西藏知合监事，身份证号为 13102319**2669，中国国籍，

• 无境外永久居留权。

• 3.杨阳，西藏知合经理，身份证号为 42280119**2429，中国国籍，无

• 境外永久居留权。

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（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据信息披露义务人以及其董事、监事、经理出具的书面说明、本所承办 律师的网络查询记录并经本所承办律师核查，上述人员在最近 5 年内未受行政 处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定

根据信息披露义务人的书面确认并经本所承办律师核查，信息披露义务人 不存在《收购办法》第六条规定的下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所承办律师认为，西藏知合是依法成立并有效存续的有限责任公 司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；西藏知合不存 在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次权益变动的目的

根据《权益变动报告书》、《股份转让协议》、黑牛食品的相关公告等有关 材料并经本所承办律师核查，本次权益变动完成后， 西藏知合将持有黑牛食品 29.82%的股份，为黑牛食品的第一大股东。

本次协议受让完成后，信息披露义务人作为黑牛食品的控股股东，将严格遵 守相关法律法规，优化资源配置，积极协助黑牛食品实现业务转型升级，全面改 善黑牛食品的持续经营能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，与全体股东

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特别是中小股东分享黑牛食品未来发展所创造的价值。

截至本法律意见出具日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内直接或者 间接增持黑牛食品的股份。同时，信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后 十二个月内不处置或转让已拥有权益的股份。

若将来因信息披露义务人持有黑牛食品权益发生变动，信息披露义务人将严 格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

本所承办律师认为，本次权益变动的目的符合法律法规和相关规范性文件的 规定。

三、本次权益变动的批准程序

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股份转让协议》；2.西藏 知合的执行董事决定；3.西藏知合的股东所作的股东决定；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）西藏知合履行的批准程序

2016 年 6 月 27 日，西藏知合执行董事作出决定，同意西藏知合受让林秀 浩先生持有的黑牛食品 89,054,400 股的股份。

（二）西藏知合的股东履行的批准程序

2016 年 6 月 27 日，知合资本作出决定，同意其全资子公司西藏知合受让 林秀浩先生持有的黑牛食品 89,054,400 股股份。

本所承办律师认为，西藏知合已就本次权益变动履行了必要的内部批准程 序，为合法、有效。

四、本次权益变动的协议和标的股份情况

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股权转让协议》；2.西藏 知合及林秀浩的书面确认；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）《股份转让协议》

2016 年 6 月 27 日，西藏知合与林秀浩签署《股份转让协议》，协议主要 内容如下：

1．股份转让

林秀浩同意将其持有的黑牛食品 89,054,400 股股份，对应黑牛食品总股本 比例 18.97%，按照 14.64 元/股的价格，以总价人民币 1,303,756,416 元（以下简 称“股份转让款”），通过协议转让的方式转让（以下简称“本次股份转让”）给 西藏知合。

于本协议签署日前，林秀浩已将标的股份全部质押给西藏知合；林秀浩与 西藏知合同意，林秀浩与西藏知合应于本协议生效后，尽快办理标的股份的解 除质押登记手续，同时，林秀浩与西藏知合将按照法律规定披露有关本次股份 转让的事宜并办理过户登记手续，并于本协议生效之日起 15 个工作日内在中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次股份转让的过户登记手 续。

2.表决权授予的处理

林秀浩就标的股份已授予西藏知合不可撤销的委托表决权，该等委托表决 权自标的股份办理完毕本协议项下股份转让的过户登记之日起终止。

3．价款支付

西藏知合应于本协议签署后 15 个工作日内支付完毕股份转让款。

4．过渡期安排

在本协议签署后林秀浩应按照善良管理人的标准行使黑牛食品股东的权 利，不会亦不得进行任何损害西藏知合、黑牛食品、黑牛食品其他股东、黑牛 食品债权人的重大利益的行为。

本所承办律师认为，《股份转让协议》的内容及形式符合相关法律法规、 规范性文件的有关规定，对协议签署方具有约束力。

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（二）标的股份的权利限制情况

经本所承办律师核查，本次权益变动所涉的标的股份已全部质押给西藏知 合，根据《股份转让协议》的约定，林秀浩与西藏知合将在股份转让协议生效 后尽快办理标的股份的解除质押登记手续。除此之外，标的股份不存在其他被 质押、冻结或其他等权利受限情形。

五、资金来源

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合出具的书面说明； 2.西藏知合与林秀浩签署的《借款协议》及相应支付凭证；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

就本次权益变动，西藏知合需支付的资金共计为 1,303,756,416 元，根据西 藏知合与林秀浩签署的《借款协议》及相应的支付凭证，西藏知合已向林秀浩 提供 737,879,314 元的借款，该等资金来源于西藏知合的自有资金和股东借款。 西藏知合可主张以其对林秀浩享有的债权抵销本次股份转让应支付的部分股份 转让款。

此外，西藏知合已经出具书面说明：本次权益变动的资金来源于西藏知合 的自有资金及股东借款，该等资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也 不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方（西藏知合及西藏知合的关联方 除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的 情形。本次受让标的股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本所承办律师认为，本次权益变动的资金来源合法、合规。

六、本次交易对上市公司的影响

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合出具的《关于维 持上市公司独立性的承诺函》；2.《股份转让协议》；3.西藏知合出具的《关于 避免同业竞争承诺函》；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）本次权益变动导致上市公司第一大股东持股比例发生变更

截至本法律意见出具之日，西藏知合持有黑牛食品 50,945,600 股的股份， 占黑牛食品总股本的 10.85%。此外，西藏知合通过接受林秀浩先生表决权委托 的方式拥有了黑牛食品 18.97%股份的表决权，即西藏知合在黑牛食品中拥有的 表决权所对应的股份数量合计为 140,000,000 股，占黑牛食品总股本的 29.82%，西藏知合为黑牛食品拥有表决权最多的单一大股东，王文学先生为黑 牛食品的实际控制人。

本次权益变动完成后，西藏知合将合计直接持有黑牛食品 140,000,000 股的 股份，占黑牛食品股份总额的 29.82%。西藏知合将成为黑牛食品的第一大股东， 王文学先生仍然为黑牛食品的实际控制人。

（二）对上市公司独立性的影响

经本所承办律师核查，西藏知合已经出具了《关于维持上市公司独立性的 承诺函》，承诺本次交易完成后，信息披露义务人将确保黑牛食品的独立性， 具体包括确保黑牛食品人员独立、黑牛食品资产独立完整、黑牛食品财务独立、 黑牛食品机构独立、黑牛食品业务独立。

本所承办律师认为，上述承诺合法、有效，符合相关法律法规及中国证监 会关于保持上市公司独立性的相关规定。

（三）对同业竞争的影响

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日， 黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品有黑牛 牌豆奶粉、营养麦片等。西藏知合及其关联方均未从事与黑牛食品构成同业竞 争的业务。因此，西藏知合及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或潜 在的同业竞争。

为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，西藏知合及其 实际控制人王文学先生与本法律意见出具日前已出具了《关于避免同业竞争承 诺函》，承诺：

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“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争 的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最 大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给 上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

本所承办律师认为，西藏知合及王文学先生作出的上述关于避免同业竞争 的承诺符合相关法律法规的规定，为合法、有效，对承诺人具有约束力。 （四）对关联交易的影响

经本所承办律师核查，本次交易前，西藏知合为黑牛食品持股 5%以上的股 东。根据西藏知合出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》：“在本次权 益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避 免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关 联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决 策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制 度上保证上市公司的利益不受损害”。

本所承办律师认为，西藏知合作出的上述关于规范和减少关联交易的承诺 符合相关法律法规的规定，为合法、有效，对承诺人具有约束力

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七、与上市公司的重大交易

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食品在深交所网站的 相关公告；2.西藏知合和黑牛食品出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见 出具之日前 24 个月内，西藏知合及其执行董事、监事、高级管理人员与黑牛食 品及其子公司未发生进行资产交易的合计金额超过 3,000 万元或者高于黑牛食 品最近经审计合并财务报表净资产 5%以上的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

2015 年 11 月 8 日，西藏知合与林秀浩签署《借款协议》，约定由西藏知 合向林秀浩提供 737,879,314 元的借款。同时，林秀浩将其持有的黑牛食品 89,054,400 股股份质押给西藏知合。

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日前 24 个月内，除西藏知合向黑牛食品推荐的且未担任黑牛食品高级管理人员 的非独立董事、监事在西藏知合及其关联方正常领薪外，西藏知合及其董事、 监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计 金额超过 5 万元以上的其他交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具日前 24 个月内，西藏知合及其 董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换黑牛食品董事、监事、高级管理人 员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

经本所承办律师核查，2015 年 11 月 6 日，西藏知合与林秀浩先生签署了 《股份转让协议》，协议约定西藏知合拟通过协议转让方式受让林秀浩先生持

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有的黑牛食品 50,945,600 股股份，占黑牛食品总股本的比例约为 10.85%。同 时，林秀浩先生进一步不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第三方）， 作为其另行持有的不含前述 50,945,600 股黑牛食品股份在内的 89,054,400 股 股份唯一的、排他的代理人。林秀浩先生作为黑牛食品的股东行使任何股东权 利时，就授权股份，应通过西藏知合行使表决权。此外，林秀浩先生同意将授 权股份（包括但不限于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质 押给西藏知合，并应于本《股份转让协议》签署后的 15 个工作日内办理完毕 该等授权股份的股份质押登记手续。黑牛食品已在 2015 年 11 月 7 日公告的《详 式权益变动报告书》中披露该协议的相关内容。

除此之外，截至本法律意见出具之日前 24 个月内，西藏知合及其董事、监 事、高级管理人员不存在其他对黑牛食品有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合及其董事、监事、 高级管理人员出具的相关自查报告；2.黑牛食品的股东名册；等等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据西藏知合及其董事、监事、高级管理人员出具的相关自查报告等有关 材料并经本所承办律师核查，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员 及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在通过证券交 易所的证券交易买卖黑牛食品股票的情况。

九、后续计划

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.本所承办律师对王文 学先生的访谈；2.本所承办律师对西藏知合董事、监事、高级管理人员的访谈 等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

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（一）主营业务调整计划

根据黑牛食品在深交所的相关公告、西藏知合的书面确认并经本所承办 律师核查，截至本法律意见出具之日，黑牛食品已停牌且正在筹划重大资产 重组事宜。

同时，根据黑牛食品第三届董事会第二十一次会议决议，黑牛食品以自 有资金进行出资，设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷 电子科技有限公司。上述子公司的设立，是根据黑牛食品战略规划与经营管 理需要，计划开展电子元器件的研发、生产和销售业务，上述安排是黑牛食 品进行业务转型升级、寻找新的业务增长点所进行的尝试。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角 度出发，西藏知合不排除其他在未来十二个月对上市公司主营业务进行调整 的计划。

如果黑牛食品根据实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整， 西藏知合将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）资产重组计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，黑牛食品已停牌且正在筹划重大资产重组事宜，除该情形外，信息披露义 务人不排除其他在未来十二个月内将筹划针对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产 的重组计划。西藏知合届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和 信息披露义务。

（三）董事会或高级管理人员的调整计划

2015 年 11 月 6 日，黑牛食品原控股股东林秀浩与西藏知合签订了《股权 转让协议》；2015 年 11 月 7 日，信息披露义务人编制并公告了《详式权益变 动报告书》；2015 年 12 月 2 日，黑牛食品公告了《关于股东协议转让公司股 份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。

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关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

2015 年 12 月 24 日，黑牛食品通过 2015 年第四次临时股东大会会议决议， 补选程涛、孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮为黑牛食品第三届董事会非独立董事， 严杰、郑建明、周清杰为黑牛食品第三届董事会独立董事；补选杨阳、徐雅薇 为黑牛食品第三届监事会监事。同日，黑牛食品召开第三届董事会第十五次会 议，聘任金亮为黑牛食品总经理，聘任孟庆林为黑牛食品财务总监。

徐雅薇因工作变动原因辞去公司监事职务，2016 年 5 月 23 日，黑牛食品 通过 2016 年第三次临时股东大会会议决议，选举胡学文为第三届监事会非职工 代表监事。

2016 年 5 月 31 日，黑牛食品召开第三届董事会第二十一次会议，聘任蔡 少芬女士担任董事会秘书、副总经理，聘任徐雅薇为证券事务代表。

2016 年 6 月 24 日，黑牛食品收到公司董事、副总经理林秀海的辞职报告， 林秀海因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将 不在公司担任任何职务。黑牛食品将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，在本次权益变动完成后， 西藏知合目前暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计划。 后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依 法履行相关批准程序和信息披露义务，且确保相关候选人须符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉 上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治 理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

（四）公司章程修改计划

本次权益变动完成后，西藏知合将结合上市公司实际情况，按照监管要求 及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并 及时进行披露。

（五）员工聘用调整计划

截至本法律意见出具之日，除本法律意见之“九、后续计划”之“（一）

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主营业务调整计划”及“（二）资产重组计划”所提及的相关事项可能导致对 黑牛食品现有员工聘用计划产生重大变动的情况外，根据西藏知合的书面确认 并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，西藏知合目前暂无对上市 公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相 应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程 序和义务。

（六）上市公司分红政策调整计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，西藏知合暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若未来拟进 行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序并履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，除本法律意见已经披露的上述信息外，西藏知合暂无其他对上市公司的业 务和组织结构有重大影响的计划。

本所承办律师认为，西藏知合的后续计划不会损害上市公司其他股东的利 益。

十、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，西藏知合具有实施本次权益变动的主体资 格，且签署的相关股份转让协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为 合法、有效；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相 关法律、法规和规范性文件的相关规定；西藏知合为本次权益变动编制的《详 式权益变动报告书》已按照《准则 15 号》、《准则 16 号》等中国证监会的有 关规定对应披露的相关重大事项进行了披露。

本法律意见正本一式伍份，每份具有同等法律效力，经本所负责人及承办 律师签字并加盖本所公章后生效。

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（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司详式权益 变动报告书的法律意见》之签署页）

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负 责 人：_______
王 丽
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承办律师：___ 王贤安 承办律师：_____ 朱 樑

二〇一六年 六月二十七日

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