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Jun 27, 2016

黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：黑牛食品股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：黑牛食品

股票代码：002387

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

住所：拉萨市夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2-5 号

通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层

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签署日期：2016 年 6 月

黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门规章的有关规定编 制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详式权 益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛 食品”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披露义 务人没有通过任何方式在黑牛食品拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披 露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 ................................................................................................................ 1 释 义 ........................................................................................................................................ 5 第一节 信息披露义务人介绍 .................................................................................................. 6 一、信息披露义务人基本情况 ............................................................................................ 6 二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ........................................................................ 6 三、最近三年的主营业务及财务数据 .............................................................................. 11 四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人 .............................................................. 12 五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁 .......................... 12 六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益 的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况 .................................................... 12 七、信息披露义务人或其实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保 险公司等其他金融机构的简要情况 .................................................................................. 13 第二节 权益变动目的及批准程序 ........................................................................................ 15 一、本次权益变动的目旳 .................................................................................................. 15 二、未来 12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ............................ 15 三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 .................................................. 15 第三节 权益变动方式 ............................................................................................................ 16 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 .................................. 16 二、股份转让协议 .............................................................................................................. 16 三、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明 .............................................. 17 第四节 资金来源 .................................................................................................................... 18

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

第五节 后续计划 .................................................................................................................... 19 一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整 的计划 .................................................................................................................................. 19 二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他 人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 .............................. 19 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...................................... 20 四、公司章程修改计划 ...................................................................................................... 21 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................................................. 21 六、对上市公司分红政策修改的计划 .............................................................................. 21 七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 .......................................... 21 第六节 对上市公司的影响分析 ............................................................................................ 22 一、对上市公司独立性的影响 .......................................................................................... 22 二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在同业竞争的核查 .. 23 三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查 .............................. 24 第七节 与上市公司之间的重大交易 .................................................................................... 25 一、与上市公司及其子公司之间的交易 .......................................................................... 25 二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 .......................................... 25 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...................... 25 四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 .......................................................... 25 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 .................................................................... 27 一、信息披露义务人前 6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况 .............................. 27 二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司上市交易 股份的情况 .......................................................................................................................... 27

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第九节 信息披露义务人的财务资料 .................................................................................... 28 一、资产负债表 .................................................................................................................. 28 二、利润表 .......................................................................................................................... 29 三、现金流量表 .................................................................................................................. 30 第十节 其他重大事项 ............................................................................................................ 32 信息披露义务人声明 .............................................................................................................. 33 财务顾问声明 .......................................................................................................................... 34 备查文件 .................................................................................................................................. 35 一、备查文件目录 .............................................................................................................. 35 二、备查文件备置地点 ...................................................................................................... 35 详式权益变动报告书附表 ...................................................................................................... 36

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释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
本报告书/本详式权益变 动报告书	指	黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/本信息 披露义务人/西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
知合资本	指	知合资本管理有限公司
知合控股	指	知合控股有限公司
廊坊幸福	指	廊坊幸福基业投资有限公司
本次收购/本次交易/本次 权益变动	指	西藏知合受让林秀浩持有的黑牛食品89,054,400股股 份（占上市公司总股本18.97%）的行为
《股份转让协议》	指	林秀浩与西藏知合资本管理有限公司于2016年6月27 日签署的《股份转让协议》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人	金亮
注册资本	50,000万元
成立日期	2015年5月14日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015年5月14日至长期
统一社会信用代码	91540000321344170J
经营范围	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况	知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话	010-56985000

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

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（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1 、信息披露义务人的控股股东

1、信息披露义	务人的控股股东
企业名称	知合资本管理有限公司
住所	河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人	杨阳
注册资本	10,000万元
成立日期	2014年10月29日
企业类型	有限责任公司（法人独资）
经营期限	2014年10月29日至2034年10月28日
统一社会信用代码	91131022319980522L
经营范围	股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨 询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

2 、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第 十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八届青年联合会委 员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏

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幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有 限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行 董事。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业 和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下表所 示：

序号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
1	华夏幸福基业控 股股份公司	105,000	北京东方银联投资管理有限 公司持股55%、廊坊幸福基 业投资有限公司持股 26.5%、融通资本（固安） 投资管理有限公司持股 10%、廊坊龙达投资管理有 限公司持股8.5%	对商业、制造业的投资；企业 管理咨询
2	华夏幸福基业股 份有限公司 （600340.SH）	264,576	华夏幸福基业控股股份公司 持股61.67%、鼎基资本管理 有限公司持股0.69%、其他 社会公众股东37.63%	对房地产、工业园区及基础设 施建设投资；房地产中介服 务；提供施工设备服务；企业 管理咨询；生物医药研发，科 技技术推广、服务。
3	廊坊幸福基业投 资有限公司	3,000	王文学持股100%	投资基础设施、公用事业、产 业投资招商、房地产、工业地 产、物业管理、管理咨询等业 务（法律、法规禁止的除外； 法律、行政法规规定需取得行 政许可的，未获批准前不得经 营）
4	北京东方银联投 资管理有限公司	2,000	王文学持股80%、廊坊幸福 基业投资有限公司持股20%	对文化娱乐项目、教育项目的 投资管理；投资咨询（中介除 外）、技术开发及转让、技术 培训及服务、信息咨询
5	九通基业科技发 展有限公司	10,000	王文学持股5%、北京东方 银联投资管理有限公司持股 95%	新技术研发、网络技术研发、 技术服务、技术咨询、技术转 让

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序号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
6	鼎基资本管理有 限公司	5,000	北京东方银联投资管理有限 公司持股81%、廊坊幸福基 业投资有限公司持股9%、 融通资本（固安）投资管理 有限公司持股10%	从事投融资管理及相关咨询 服务。国家有专营、专项规定 的按专营专项规定办理
7	华夏幸福创业投 资有限公司	31,000	华夏幸福基业控股股份公司 持股100%	项目投资；投资与资产管理； 投资咨询；企业管理咨询；经 济贸易咨询
8	华夏幸福（上虞） 股权投资有限公 司	10,000	华夏幸福控股股份公司持股 100%	股权投资及相关咨询服务
9	华夏幸福（嘉兴） 投资管理有限公 司	1,000	华夏幸福基业控股股份公司 持股100%	投资管理、投资咨询
10	知合控股有限公 司	200,000	廊坊幸福基业投资有限公司 持股持股99%、王文学持股 1%	投资管理、投资咨询、资产管 理（证券、金融、期货、保险、 贵金属等需许可的项目除 外）；对高新科技产业、生物 医药业的投资；新技术的开 发、推广、转让、服务（依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）
11	知合控股（香港） 有限公司	50,000万 美元	知合控股有限公司持股 100%	投资控股
12	知合金控管理有 限公司	10,000	知合控股有限公司持股 100%	企业管理；投资管理、投资咨 询；组织文化艺术交流（不含 演出）；承办展览展示活动； 会议服务；礼仪服务；技术推 广服务；经济贸易咨询；电脑 图文设计；翻译服务；摄影扩 印服务；企业策划；影视策划； 产品设计；文艺创作；计算机 系统服务；软件开发；企业管 理咨询；销售工艺品、花卉、 首饰、日用品、文具用品、五 金交电、计算机、软件及辅助 设备、电子产品、通讯设备、

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序号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
				针纺织品、机械设备、金属材 料。（1、不得以公开方式募集 资金；2、不得公开交易证券 类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺 最低收益；依法须经批准的项 目，经相关部门批准后依批准 的内容开展经营活动。）
13	知合产业投资有 限公司	10,000	知合控股有限公司持股 100%	投资管理、投资咨询；资产管 理；高新科技产业、生物医药 业的投资；新技术的开发、推 广、转让、服务（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
14	知合资本管理有 限公司	10,000	知合控股有限公司持股 100%	股权投资管理、投资咨询、自 有资产管理
15	西藏知合壹号资 本投资中心（有限 合伙）		知合资本管理有限公司持股 99%、西藏知合资本管理有 限公司持股1%	项目投资、资产管理、投资咨 询[依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可经营该 项活动]
16	华夏云联科技有 限公司	10,000	华夏幸福基业控股股份公司 持股51%、知合控股有限公 司持股49%	为科技活动提供社会化服务 与管理，在政府、各类科技活 动主体与市场之间提供居间 服务，主要开展信息交流、技 术咨询、技术孵化、技术评估 和科技鉴证等活动；技术开发 及转让、技术服务；计算机系 统的设计、集成、安装、调试 和管理；数据处理和存储服 务；销售：电子设备、建筑材 料、文化用品、计算机软件及 外围设备、工艺品；维修仪器 仪表；工程测绘服务（凭资质 证经营）；工程技术咨询（依 法须经批准的项目，经相关部

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序号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
				门批准后方可开展经营活动）
17	天下云仓（北京） 企业管理有限公 司	100	王文学持股90%，知合控股 有限公司持股10%	企业管理

三、最近三年的主营业务及财务数据

西藏知合成立于 2015 年 5 月，主要业务为投资管理。西藏知合 2015 年（经审计）、 2016 年 1-3 月（未经审计）的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	116,467.93	116,482.18
负债总额	114,271.79	114,271.79
所有者权益总额	2,196.13	2,210.38
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	-	-
营业利润	-14.25	-810.26
净利润	-14.25	-789.62

知合资本为西藏知合的控股股东，成立于 2014 年 10 月，主要业务为投资控股、投 资管理等。知合资本 2014 年（经审计）、2015 年（经审计）、2016 年 1-3 月（未经审计） 的主要财务数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	199,008.48	201,069.22	9,994.88
负债总额	191,877.59	189,351.11	-
所有者权益总额	7,130.88	11,718.12	9,994.88
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度

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项目	2016 年3 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
营业收入	-	2,104.59	-
营业利润	-1,497.23	259.81	-5.12
净利润	-1,497.23	688.23	-5.12

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人

截至本报告书签署之日，西藏知合的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居住地	是否取得其他国 家或地区居留权
金亮	执行董事	43082119**6537	中国	北京	否
杨子伊	监事	13102319**2669	中国	北京	否
杨阳	经理	42280119**2429	中国	北京	否

前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲 裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已出具承 诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其 他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简 要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公司 5% 以上已发行股份的情况如下：

证券简称 证券代码 持股数量（股） 持股比例 是否达到控制

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证券简称	证券代码	持股数量（股）	持股比例	是否达到控制
华夏幸福	600340	1,842,893,118	62.37%	是

七、信息披露义务人或其实际控制人持股5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持股 5%以上的银行、信托公 司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
1	廊坊银行股份有 限公司	316,000	19.99%	吸收公众存款；发放短期、中期和长 期贷款；办理国内结算；办理票据贴 现；发行金融债券；代理发行、代理 兑付、承销政府债券；买卖政府债券； 从事同业拆借；提供担保；代理收付 款项；提供保险箱业务；办理地方财 政信用周转使用资金的委托贷款业 务；从事银行卡业务、办理外汇存款、 外汇汇款、外币兑换、国际结算、同 业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的 承兑和贴现、外汇担保、资信调查、 咨询、见证业务；即期结汇、售汇业 务；办理电子银行业务；经中国银监 会批准的其他业务。
2	河北省资产管理 有限公司	100,000	27.20%	河北省范围内金融不良资产的批量转 让处置，企业资产的并购、重组，对 外投资，受托资产管理，投资管理及 相关咨询服务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。
3	大城县农村信用 合作联社	30,406.91	10.51%	办理存款、贷款，票据贴现，国内结 算业务；办理个人储蓄业务；代理银 行业务；代理收付及代理保险业务； 买卖政府债券；经中国银行业监督管 理委员会批准，参加资金市场，为本 联社融通资金；办理资金清算业务； 经中国银行业监督管理委员会及其派 出机构批准的其它业务；房屋租赁。

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序号	名称	注册资本（万元）	持股比例	经营范围
4	固安华夏瑞安信 用担保有限公司	10,000	52.00%	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资 担保、项目融资担保、信用证担保； 诉讼保全担保、投标担保、预付款担 保、工程履约担保、尾付款如约担保 等履约担保业务、与担保业务有关的 融资咨询、财务顾问等中介服务、以 自有资金进行投资（融资性担保机构 经营许可证有效期至2019年11月19 日）*

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第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

信息披露义务人通过本次协议受让，将直接持有黑牛食品 29.82%的股份，为黑牛 食品直接持股的控股股东。本次协议受让完成后，信息披露义务人作为黑牛食品的控股 股东，将严格遵守相关法律法规，优化资源配置，积极协助黑牛食品实现业务转型升级， 全面改善黑牛食品的持续经营能力，促进上市公司全体股东利益的最大化，与全体股东 特别是中小股东分享黑牛食品未来发展所创造的价值。

二、未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 29.82%的股份。

截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来 12 个月内直接或者间接增持 上市公司股份。信息披露义务人承诺，在本次权益变动完成后十二个月内不处置或转让 已拥有权益的股份。

若将来因信息披露义务人持有黑牛食品权益发生变动，信息披露义务人将严格按照 相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2016 年 6 月 27 日，西藏知合执行董事作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购其持 有的黑牛食品 89,054,400 股股票，金额共计 13.04 亿元。

2016 年 6 月 27 日，西藏知合股东知合资本作出决定，同意西藏知合向林秀浩收购 其持有的黑牛食品 89,054,400 股股票，金额共计 13.04 亿元。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 50,945,600 股股份，占上市公 司总股本的 10.85%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司 18.97%的股份。 信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计为 140,000,000 股，占上市公司 总股本的 29.82%，为上市公司的控股股东。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司 140,000,000 股股份， 占上市公司总股本的 29.82%，为上市公司的控股股东。

二、股份转让协议

（一）本次股份转让协议当事人

西藏知合、林秀浩

（二）本次股份转让协议签署时间

2016 年 6 月 27 日

（三）股份转让

林秀浩同意将其持有的黑牛食品 89,054,400 股股份，对应黑牛食品总股本比例 18.97%，按照 14.64 元/股的价格，以总价人民币 1,303,756,416 元（以下简称“股份转 让款”），通过协议转让的方式转让（以下简称“本次股份转让”）给西藏知合。

协议签署日前，林秀浩已将标的股份全部质押给西藏知合；林秀浩与西藏知合同意， 林秀浩与西藏知合应于协议生效后，尽快办理 89,054,400 股股份的解除质押登记手续， 同时，林秀浩与西藏知合将按照法律规定披露有关本次股份转让的事宜并办理过户登记 手续，并于协议生效之日起 15 个工作日内在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司办理完毕本次股份转让的过户登记手续。

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（四）表决权授予的处理

林秀浩就标的股份已授予西藏知合不可撤销的委托表决权，该等委托表决权自标的 股份办理完毕本次股份转让的过户登记之日起终止。

（五）价款支付

西藏知合应于协议签署后 15 个工作日内支付完毕股份转让款。

（六）过渡期安排

在协议签署后林秀浩应按照善良管理人的标准行使黑牛食品股东的权利，不会亦不 得进行任何损害西藏知合、黑牛食品、黑牛食品其他股东、黑牛食品债权人的重大利益 的行为。

三、本次股份转让涉及的上市公司股份权利限制的说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份已质押给信息披露义 务人，根据《股份转让协议》，林秀浩与西藏知合将在协议生效后尽快办理该部分上市 公司股份的解除质押登记手续。除此之外，本次股份转让涉及的上市公司股份不存在其 他被质押、冻结或其他等权利受限情形。

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第四节 资金来源

本次交易股份转让款合计为 13.04 亿元，在本次股权转让协议签署后 15 个工作日内 支付完毕。

根据 2015 年 11 月 8 日西藏知合与林秀浩签订的《借款协议》，林秀浩向西藏知合 借款 7.38 亿元，上述资金来源于西藏知合自有资金及股东借款。同时，林秀浩将其持有 的 89,054,400 股股票质押给西藏知合，并在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理 完成质押登记手续。

根据 2016 年 6 月 27 日西藏知合与林秀浩签订的《股份转让协议》，西藏知合应于 协议签署后 15 个工作日内支付完毕股份转让款。西藏知合可主张以其对林秀浩享有的 债权抵销部分本次股份转让应支付的转让款。

西藏知合已出具声明，本次交易相关的资金来源于自有资金及股东借款，该等资金 来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联 方（西藏知合及其关联方除外）的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他 交易获取资金的情形，本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

第五节 后续计划

一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营 业务作出重大调整的计划

上市公司于 2016 年 5 月 25 日正式开始停牌筹划重大资产重组事项，信息披露义务 人将督促董事会根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日 发布一次有关事项的进展情况，该次重大资产重组的相关内容和进展情况，以上市公司 公告为准。

同时，根据上市公司第三届董事会第二十一次会议，上市公司以自有货币资金进行 出资，设立全资子公司云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司。上 述子公司的设立，是根据上市公司战略规划与经营管理需要，计划开展电子元器件的研 发、生产和销售业务，上述安排是上市公司进行业务转型升级、寻找新的业务增长点的 有益尝试。

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出发，信 息披露义务人不排除其他在未来十二个月对上市公司主营业务进行调整的计划。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露 义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

二、在未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行 出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置 换资产的重组计划

除了上市公司于 2016 年 5 月 25 日开始停牌所筹划的重大资产重组事项外，截至详 式权益变动报告书签署日，信息披露义务人不排除其他在未来十二个月内将筹划针对上 市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

根据上市公司的实际情况，届时有相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

之要求，履行相应的法定程序和义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

2015 年 11 月 6 日，黑牛食品原控股股东林秀浩与西藏知合签订了《股权转让协议》； 2015 年 11 月 7 日，信息披露义务人编制并公告了《详式权益变动报告书》，并同时公告 了财务顾问核查意见及律师的法律意见；2015 年 12 月 2 日，黑牛食品公告了《关于股 东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。

2015 年 12 月 24 日，黑牛食品召开 2015 年第四次临时股东大会，依法补选程涛、 孟庆林、李伟敏、朱洲、金亮为上市公司第三届董事会非独立董事，严杰、郑建明、周 清杰为上市公司第三届董事会独立董事；补选杨阳、徐雅薇为上市公司第三届监事会监 事。同日，黑牛食品召开第三届董事会第十五次会议，聘任金亮为上市公司总经理，聘 任孟庆林为上市公司财务总监。

因工作变动原因，徐雅薇申请辞去所担任的监事职务。2016 年 5 月 23 日，黑牛食 品召开 2016 年第三次临时股东大会，依法选举胡学文为上市公司第三届监事会非职工 代表监事。

2016 年 5 月 31 日，黑牛食品召开第三届董事会第二十一次会议，聘任朱少芬为上 市公司董事会秘书、副总经理，聘任徐雅薇为上市公司证券事务代表。

2016 年 6 月 24 日，黑牛食品收到董事、副总经理林秀海的书面辞职报告，林秀海 因个人原因申请辞去上市公司第三届董事会董事、副总经理职务，辞职后将不在黑牛食 品担任任何职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所 中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，林秀海的辞 职未导致黑牛食品董事会人数低于法定最低人数，不影响上市公司董事会正常运作，其 辞职自辞呈送达董事会时生效。黑牛食品将按照法定程序尽快完成董事的补选工作。

上述董事会、监事会成员和高级管理人员的调整和聘任，严格遵照了相关法律法规 及公司章程的要求，依法履行了相关批准程序和信息披露义务。

信息披露义务人目前暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员有重大调整的计 划，后续若有相关调整，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

行相关批准程序和信息披露义务，且确保董事、监事及高级管理人员候选人符合《公司 法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公 司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专 业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

四、公司章程修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人未来将根据上市公司实际情况，按照监管要 求及上市公司规范发展的需要，合理制订章程修改方案，依法履行相关程序，并及时进 行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，除本节“一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或 者对上市公司主营业务作出重大调整的计划；二、在未来 12 个月内拟对上市公司或其 子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或 置换资产的重组计划”所提及的相关事项可能导致的对上市公司现有员工聘用计划产生 重大变动的情况，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计 划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法 律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人目前暂无对上市公司现有分红政策进行重大 调整的计划。若未来拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法 规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上市公司 的业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关陈述。 本次权益变动完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务人在业务、 资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露义务人承诺本次权 益变动完成后将继续维持黑牛食品的独立性，确保上市公司人员独立、资产完整、业务 独立、财务独立、机构独立。

信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

• 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均

• 专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

• 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

• 1、确保上市公司具有独立完整的资产。

• 2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资源。

（三）确保上市公司的财务独立

• 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

• 5、确保上市公司依法独立纳税。

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6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司的资金 使用。

（四）确保上市公司机构独立

• 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、

• 法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

• 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市

• 场独立自主持续经营的能力。

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行 干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受信息披 露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它 受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联交易则按照“公 开、公平、公正”的原则依法进行。

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否存在 同业竞争的核查

（一）同业竞争情况的说明

截至本报告书签署日，黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售， 主要产品有黑牛牌豆奶粉、营养麦片等。信息披露义务人及其关联方均未从事与黑牛食 品构成同业竞争的业务。因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业 竞争或潜在同业竞争的情况。

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（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其实 际控制人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证 不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的 行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公 司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制 的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制 的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该 等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其 他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要 求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他 方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的核查

本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司不存在持续性关联交易。为规范将来 可能产生的关联交易，信息披露义务人及其实际控制人已出具承诺，在本次权益变动完 成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规，尽量避免与上市公司发生 关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公 允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的 方式进行交易并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员不存在与黑牛食品及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于黑牛 食品最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

2015 年 11 月 8 日，西藏知合与林秀浩签订了《借款协议》，林秀浩向西藏知合借款 7.38 亿元。同时，林秀浩将其持有的 89,054,400 股股票质押给西藏知合，并在中国证券 登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。

此外，在本报告书签署日前二十四个月内，除信息披露义务人推荐的且未担任黑牛 食品高级管理人员的非独立董事、监事在信息披露义务人及其关联方处正常领薪外，信 息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与黑牛食品的董事、监事、高级管理人员 之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似 安排

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人 员不存在对拟更换黑牛食品董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任 何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

2015 年 11 月 6 日，西藏知合与林秀浩签署《股份转让协议》，约定西藏知合通过协 议转让方式受让林秀浩先生持有的黑牛食品 50,945,600 股股份，占黑牛食品总股本的比 例约为 10.85%。同时，林秀浩进一步不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第 三方），作为其另行持有的不含前述 50,945,600 股黑牛食品股份在内的 89,054,400 股股

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份唯一的、排他的代理人。林秀浩作为黑牛食品的股东行使任何股东权利时，就该等授 权股份，应通过西藏知合行使表决权。此外，林秀浩同意将该等授权股份（包括但不限 于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给西藏知合，并于协议签署 后的 15 个工作日内办理完毕该等授权股份的股份质押登记手续。该协议相关内容已在 黑牛食品 2015 年 11 月 7 日公告的《详式权益变动报告书》中披露。

在本报告书签署日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务 人及其董事、监事、高级管理人员不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或 者谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所 的证券交易买卖黑牛食品股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买 卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高级管理 人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖黑牛食品股票的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

西藏知合成立于 2015 年 5 月。中兴财光华会计师事务所会计师对西藏知合 2015 年 度的财务报表进行了审计，并出具了中兴财光华审会字（2016）第 103086 号标准无保 留意见的审计报告。西藏知合最近一年一期的财务数据如下表所示：

一、资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年3 月31 日 （未经审计）	2015 年12 月31 日 （经审计）
流动资产：
货币资金	17.38	31.63
应收账款	-	-
预付款项	-	-
其他应收款	73,787.93	73,787.93
其他流动资产	-	-
流动资产合计	73,805.31	73,819.56
非流动资产：
可供出售金融资产	399.90	399.90
长期股权投资	42,242.07	42,242.07
投资性房地产	-	-
固定资产	-	-
在建工程	-	-
递延所得税资产	20.65	20.65
非流动资产合计	42,662.62	42,662.62
资产总计	116,467.93	116,482.18
流动负债：
应付账款	-	-
预收款项	-	-
应付职工薪酬	-	-

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项目	2016 年3 月31 日 （未经审计）	2015 年12 月31 日 （经审计）
应交税费	-	-
应付利息	672.61	672.61
其他应付款	113,599.18	113,599.18
流动负债合计	114,271.79	114,271.79
非流动负债合计	-	-
负债合计	114,271.79	114,271.79
所有者权益：
实收资本	3,000.00	3,000.00
其他综合收益	-	-
未分配利润	-803.87	-789.62
所有者权益合计	2,196.13	2,210.38
负债和所有者权益总计	116,467.93	116,482.18

二、利润表

		单位：万元
项目	2016 年1-3 月 （未经审计）	2015 年度 （经审计）
一、营业总收入
其中：营业收入	-	-
二、营业总成本
其中：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
管理费用	14.27	155.94
财务费用	-0.02	654.32
资产减值损失	-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-14.25	-810.26
加：营业外收入	-	-

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项目	2016 年1-3 月 （未经审计）	2015 年度 （经审计）
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-14.25	-810.26
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-14.25	-789.62
六、综合收益总额	-14.25	-789.62

三、现金流量表

		单位：万元
项目	2016 年1-3 月 （未经审计）	2015 年度 （经审计）
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	0.02	136,590.75
经营活动现金流入小计	0.02	136,590.75
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	0.31	-
支付的各项税费	0.00	22.61
支付其他与经营活动有关的现金	13.96	96,894.54
经营活动现金流出小计	14.27	96,917.16
经营活动产生的现金流量净额	-14.25	39,673.60
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 支付的现金	-	-
投资支付的现金	-	42,641.97
投资活动现金流出小计	-	42,641.97
投资活动产生的现金流量净额	-	-42,641.97
三、筹资活动产生的现金流量：

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项目	2016 年1-3 月 （未经审计）	2015 年度 （经审计）
吸收投资收到的现金	-	3,000.00
筹资活动现金流入小计	-	3,000.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	-	3,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-14.25	31.63
加：期初现金及现金等价物余额	31.63	-
六、期末现金及现金等价物余额	17.38	31.63

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第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避 免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或 者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）《公司法》第一百四十六条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏知合资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）（签章）：______

年 月 日

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

吴晓东

财务顾问主办人：

顾翀翔 黄梦丹

财务顾问协办人：

岳 阳

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、本次权益变动的相关协议及声明；

5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

6、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述 人员的直系亲属名单及前六个月内未买卖黑牛食品股票的自查报告；

• 7、信息披露义务人所聘请的专业机构及其相关人员前六个月内未买卖上市公司股票的

• 自查报告；

8、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上 市公司收购管理办法》第五十条的说明；

9、信息披露义务人的财务资料；

10、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

11、关于本次权益变动的法律意见书。

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	黑牛食品股份有限公司	上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
信息披露义务 人名称	西藏知合资本管理有限公司	信息披露义 务人注册地	拉萨市夺底路10号天路康桑小 区12栋1单元2-5号
拥有权益的股 份数量变化	增加□ 不变，但持股人发生变化√ 注：受让原受托的18.97%表 决权对应的股份	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是√否□	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	信息披露义务人直接持有上市公司50,945,600股股份，占上市公司总股本的 10.85%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司18.97%的股份，拥有 权益的股份数量合计为140,000,000股，占上市公司总股本的29.82%
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变	通过本次协议受让原受托的18.97%表决权对应的股份，本次股权转让后，信息 披露义务人将直接持有黑牛食品140,000,000股股份，占上市公司总股本的 29.82%

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

动比例
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√
与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否√
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增	是√否□
信息披露义务 人前6个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是□否√
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

（此页无正文，为《黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

年 月 日

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