Visionox Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 6, 2015

证券代码：

证券简称：黑牛食品 上市地：深圳证券交易所

黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称：黑牛食品股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：黑牛食品 股票代码：002387.SZ

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

信息披露义务人住所：拉萨市夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2-5 号 通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层

签署日期： 2015 年 11 月

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、本详式权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息 披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规及部门 规章的有关规定编制。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本详 式权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在黑牛食品股份有限公司（以下简 称“黑牛食品”或“上市公司”）拥有权益的股份变动情况。

截至本详式权益变动报告书签署之日，除本报告书披露的相关信息外，信息披 露义务人没有通过任何方式在黑牛食品拥有权益。

三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和 所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信 息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

目 录

信息披露义务人声明 .................................................................................................................................... 1 目 录 .......................................................................................................................................................... 2 释 义 .......................................................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ....................................................................................................................... 4 第二节 权益变动目的及批准程序 ............................................................................................................. 11 第三节 权益变动方式 ................................................................................................................................ 12 第四节 资金来源 ....................................................................................................................................... 15 第五节 后续计划 ....................................................................................................................................... 16 第六节 对上市公司的影响分析 ................................................................................................................. 18 第七节 与上市公司之间的重大交易 .......................................................................................................... 22 第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................... 23 第九节 信息披露义务人的财务资料 .......................................................................................................... 24 第十节 其他重大事项 ................................................................................................................................ 27 信息披露义务人声明 .................................................................................................................................. 28 财务顾问声明 ............................................................................................................................................. 29 备查文件 .................................................................................................................................................... 30 详式权益变动报告书附表 .......................................................................................................................... 31

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

释 义

除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

上市公司/黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
本报告书	指	黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人/ 西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
知合资本	指	知合资本管理有限公司
知合控股	指	知合控股有限公司
廊坊幸福	指	廊坊幸福基业投资有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修订）
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2014年修订）
《第15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号 ——上市公司收购报告书》
元、万元	指	人民币元、万元

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

企业名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人	金亮
注册资本	50,000万元 注
成立日期	2015年5月14日
企业类型	有限责任公司
经营期限	长期
营业执照号	540000200036671
税务登记号	540102321344170
组织机构代码	32134417-0
经营范围	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况	知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话	010-56985000

注：根据西藏自治区工商行政管理局 2015 年 11 月 4 日换发的营业执照，西藏知合注册 资本为 50,000 万元。

二、信息披露义务人相关产权与控制关系

（一）信息披露义务人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，信息披露义务人股权控制结构如下图所示：

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

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信息披露义务成立于 2015 年 4 月，其控股股东、实际控制人最近两年未发 生过变更。

（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人的基本情况

1 、信息披露义务人的控股股东

公司名称：知合资本管理有限公司

法定代表人：王文学

注册资本：10,000 万元

经营期限：2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日

住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

企业类型：有限责任公司

经营范围：股权投资管理、投资（不含证券、金融、期货、贵金属等需审批 的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

2 、信息披露义务人的实际控制人

截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为王文学先生。

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十 一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八 届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限 公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执 行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经 理、知合资本管理有限公司执行董事、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心 企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人控制的核心企业情况如下 表所示：

序 号	名称	注册资本 （万元）	控股比例 （%） 注	主营业务	经营范围
1	华夏幸福 基业控股 股份公司	105,000.00	81.5%	投资管理	对商业、制造业的投资；企业管理咨询
2	北京东方 银联投资 管理有限 公司	2,000.00	100%	投资管理	对文化娱乐项目、教育项目的投资管理； 投资咨询（中介除外）、技术开发及转让、 技术培训及服务、信息咨询
3	廊坊幸福 基业投资 有限公司	3,000.00	100%	投资管理	投资基础设施、公用事业、产业投资招商、 房地产、工业地产、物业管理、管理咨询 等业务（法律、法规禁止的除外；法律、 行政法规规定需取得行政许可的，未获批 准前不得经营）
4	九通基业 科技发展 有限公司	10,000.00	100%	技术咨询	工业厂房租赁、工业厂房建设、技术咨询 （法律、行政法规禁止的除外）。
5	鼎基资本 管理有限 公司	5,000.00	90%	投资管理	从事投融资管理及相关咨询服务。国家有 专营、专项规定的按专营专项规定办理
6	华夏幸福 创业投资 有限公司	31,000.00	100%	投资管理	项目投资；投资与资产管理；投资咨询； 企业管理咨询；经济贸易咨询

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

7	华夏幸福 （上虞） 股权投资 有限公司	10,000.00	100%	投资管理	股权投资及相关咨询服务
8	华夏幸福 （嘉兴） 投资管理 有限公司	1,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询
9	知合控股 有限公司	100,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询、资产管理（证券、 金融、期货、保险、贵金属等需许可的项 目除外）；对高新科技产业、生物医药业的 投资；新技术的开发、推广、转让、服务 （依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
10	知合资本 管理有限 公司	10,000.00	100%	投资管理	股权投资管理、投资咨询、自有资产管理
11	知合产业 投资有限 公司	10,000.00	100%	投资管理	投资管理、投资咨询；资产管理；高新科 技产业、生物医药业的投资；新技术的开 发、推广、转让、服务（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
12	知合金控 管理有限 公司	10,000.00	100%	投资管理	企业管理；投资管理、投资咨询；组织文 化艺术交流（不含演出）；承办展览展示活 动；会议服务；礼仪服务；技术推广服务； 经济贸易咨询；电脑图文设计；翻译服务； 摄影扩印服务；企业策划；影视策划；产 品设计；文艺创作；计算机系统服务；软 件开发；企业管理咨询；销售工艺品、花 卉、首饰、日用品、文具用品、五金交电、 计算机、软件及辅助设备、电子产品、通 讯设备、针纺织品、机械设备、金属材料。 （1、不得以公开方式募集资金；2、不得 公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不 得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的 其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺 投资本金不受损失或者承诺最低收益；依 法须经批准的项目，经相关部门批准后依 批准的内容开展经营活动。）
13	华夏云联 科技有限 公司	10,000.00	100%	与智慧城 市相关业 务	为科技活动提供社会化服务与管理，在政 府、各类科技活动主体与市场之间提供居 间服务，主要开展信息交流、技术咨询、 技术孵化、技术评估和科技鉴证等活动；

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

技术开发及转让、技术服务；计算机系统 的设计、集成、安装、调试和管理；数据 处理和存储服务；销售：电子设备、建筑 材料、文化用品、计算机软件及外围设备、 工艺品；维修仪器仪表；工程测绘服务（凭 资质证经营）；工程技术咨询（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 技术开发及转让、技术服务；计算机系统 的设计、集成、安装、调试和管理；数据 处理和存储服务；销售：电子设备、建筑 华夏云联 与智慧城 材料（砂石料除外）、文化用品、计算机软 14 智慧城市 10,000.00 100% 市相关业 件及外围设备、工艺品；维修仪器仪表； 有限公司 务 工程测绘；工程技术咨询（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

注：包含直接控制和间接控制

三、最近三年的主营业务及财务数据

西藏知合成立于 2015 年 5 月，主要业务为投资管理。知合资本为西藏知合 的控股股东，成立于 2014 年 10 月，主要业务为投资控股、投资管理等。

知合资本最近一年一期的主要财务情况如下所示：

单位：万元

		单位：万
项目	2015 年9 月30 日	2014 年12 月31 日
资产总额	79,824.87	94.88
负债总额	71,164.73	-
所有者权益总额	8,660.14	94.88
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
营业收入	-	-
营业利润	-1,087.24	-5.12
净利润	-1,087.24	-5.12

四、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

截至本报告书签署之日，西藏知合的董事、监事、高级管理人员情况如下：

姓名	职务	身份证件号码	国籍	长期居 住地	是否取得其他 国家或地区居 留权
金亮	执行董事	43082119**6537	中国	北京	否
杨子伊	监事	13102319**2669	中国	北京	否
杨阳	经理	42280119**2429	中国	北京	否

前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼 或仲裁

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员已 出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑 事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境 外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人持有或控制其他上市公 司 5%以上已发行股份的情况如下：

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

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证券简称	证券代码	持股数量（股）	持股比例	是否达到控制
华夏幸福	600340	1,842,893,118	69.66%	是

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第二节 权益变动目的及批准程序

一、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，西藏知合将成为黑牛食品的控股股东。未来，信息披 露义务人不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市公司的盈利能力， 提升上市公司价值。

二、未来12 个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份 的计划

本次权益变动完成后，西藏知合持有上市公司 10.85%的股份，同时拥有 18.97% 股份对应的表决权。未来十二个月，信息披露义务人将在合适的时机继续受让上 述 18.97%表决权对应的股份，届时信息披露义务人将按照有关法律法规的规定， 履行相关批准程序和信息披露义务。

在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动 中所获得的股份。

三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序

2015 年 11 月 6 日，西藏知合执行董事做出同意本次权益变动的决定，即同 意西藏知合向黑牛食品控股股东林秀浩收购其持有的黑牛食品 50,945,600 股股 票，金额共计 42,212.07 万元。

2015 年 11 月 6 日，西藏知合股东知合资本做出同意本次权益变动的决定， 即同意西藏知合向黑牛食品控股股东林秀浩收购其持有的黑牛食品 50,945,600 股股票，金额共计 42,212.07 万元。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比

例

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动完成后，信息披露义务人直接持有上市公司 50,945,600 股股份， 占上市公司总股本的 10.85%，同时，通过表决权委托的方式间接持有上市公司 18.97%的股份，即信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量合计为 140,000,000 股，占上市公司总股本的 29.82%，西藏知合将成为上市公司控股股 东，王文学将成为上市公司实际控制人。

二、股份转让协议

（一）本次股份转让协议当事人

西藏知合资本管理有限公司（以下简称“甲方”或“受让方”）；林秀浩（以 下简称“乙方”或“转让方”）。

（二）本次股份转让协议签署时间

2015 年 11 月 6 日

（三）转让的股权及比例

乙方向甲方转让其所持有的黑牛食品 50,945,600 股股份，对应黑牛食品股权 比例为 10.85%（以下简称“标的股份”）。

除进行标的股份的转让外，乙方进一步不可撤销地授权甲方（或甲方指定的 第三方），作为其另行持有的不含标的股份在内的 89,054,400 股股份（“授权股份”） 股份唯一的、排他的代理人。乙方作为黑牛食品股东行使任何股东权利时，就授 权股份所代表的部分，应通过甲方行使表决权。

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为担保本次股份转让和表决权授予的执行，乙方同意将授权股份（包括但不 限于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给甲方，并应于本 协议签署后 15 个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

（四）股份转让的价款

本次标的股份的转让价格确定为每股人民币 8.29 元，股权转让款总计人民 币 422,120,686 元。

自本协议签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原 因发生股份数量变动的，乙方过户给甲方时的数量及价格同时作相应调整。乙方 在标的股份过户给甲方前，因标的股份获得股息、股利、分红、收入及其他形式 的财产权益的，股份转让价款应相应调整。

（五）价款的支付方式

本协议签署前，甲方已向乙方指定账户支付定金人民币 2 亿元（大写：贰亿 元整），该部分定金在本协议生效日应转为股份转让款。

甲方应于本协议签署后 5 个工作日内，向甲方和乙方共同以乙方名义开立的 且由甲方、乙方共同管理的共管账户支付剩余股份转让款人民币 222,120,686 元。 共管账户的股份转让款在下述三个条件完成后 3 个工作日内，解除共管：（1）本 次股份转让在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记；（2）乙 方向甲方出具不可撤销的授权书，将授权股份表决权授予甲方，并完成公告；（3） 授权股份在本协议项下的质押登记手续完成。

（六）过渡期安排

在本协议签署后乙方应按照善良管理人的标准行使黑牛食品股东的权利，不 会亦不得进行任何损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的 重大利益的行为。

（七）上市公司的治理

甲、乙双方同意，自本协议生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的最

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

短时间内完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。

（八）本次股份转让协议生效条件

本协议自甲乙双方签字或盖章之日起生效。

三、本次协议转让的其他相关情况说明

截至本报告书签署日，信息披露义务人拟受让的上市公司股份不存在任何权 利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加 特殊条件、不存在补充协议。

除了本报告书已经披露的信息外，协议双方没有就股份表决权的行使存在其 他安排。信息披露义务人不排除未来在合适的情况下，进一步受让出让人在上市 公司中拥有权益的其余股份。

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第四节 资金来源

本次交易股份转让款合计为 42,212.07 万元，在本次股权转让协议签署后 5 个工作日内支付完毕。

根据西藏自治区工商行政管理局 2015 年 11 月 4 日换发的营业执照，西藏知 合注册资本为 50,000 万元，注册资本来源于西藏知合的控股股东知合资本及实 际控制人王文学的自筹资金，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接 来源于上市公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其 他交易获取资金的情形。

西藏知合已出具声明，本次交易的资金来源于自有资金，该等资金来源合法， 不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的 情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次 认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

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第五节 后续计划

一、在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主 营业务进行重大调整的计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产 质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 可能在未来十二个月内尝试对其资产、业务进行调整。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信 息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。 二、在未来12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业 务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司 拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来十二个月内针对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产 质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前提下， 可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出 售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的重组事项。

如果根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人届 时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划

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在本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章 程行使股东权利，对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。 届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准 程序和信息披露义务。

董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公司法》、《证券法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董事、监事 和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，并 且具有相应的工作经验和能力。

四、公司章程修改计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将结合上市公司实际情况，按照上市 公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并 及时进行披露。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作重 大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人 承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相 关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除上述披露的信息外，信息披露义务人暂无其他对上 市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

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第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

关于交易的后续计划，信息披露义务人在详式权益变动报告书中进行了相关 陈述。本次重组完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与信息披露义务 人在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。信息披露 义务人承诺本次交易完成后与上市公司做到业务、资产、人员、机构、财务“五 分开”，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立、财务独立、机构独立。

信息披露义务人在独立性方面的具体措施如下：

（一）确保上市公司人员独立

• 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在信息披露义务人担任经营性职务。

• 2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

• 1、确保上市公司具有独立完整的资产。

• 2、确保信息披露义务人及关联方不违规占用上市公司资产、资金及其他资

• 源。

（三）确保上市公司的财务独立

• 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

• 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

• 3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户。

• 4、确保上市公司的财务人员不在信息披露义务人兼职。

• 5、确保上市公司依法独立纳税。

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司 的资金使用。

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织 机构。

• 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持 独立。

• 2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活

• 动进行干预。

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其它受 信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经 营。

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司 和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联 交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

二、信息披露义务人所从事业务与上市公司从事的业务是否 存在同业竞争的核查

（一）同业竞争情况的说明

黑牛食品主要从事大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品有黑 牛牌豆奶粉、营养麦片等。信息披露义务人及其关联方均未从事与黑牛食品构成

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同业竞争的业务，信息披露义务人主要从事投资管理业务，信息披露义务人实际 控制人控制的企业主要从事投资管理业务、房地产开发业务、智慧城市业务等。 因此，上市公司和信息披露义务人及其关联方之间不存在同业竞争或潜在同业竞 争的情况。

（二）关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，信息披露义务人 及其实际控制人承诺如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

• 2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与

• 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的 活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大 努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市 公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有 权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中 国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

三、信息披露义务人与上市公司是否存在持续性关联交易的 核查

经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。 在本次权益变动完成后，信息披露义务人将会严格遵守有关上市公司监管法规， 尽量避免与上市公司发生关联交易，若信息披露义务人未来与上市公司发生必要

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的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上市公司有关关联交易内部 决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易并及时披露相关信息，从制 度上保证上市公司的利益不受损害。

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第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人不存在与黑牛食品及其 子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于黑牛食品最近经审计的 合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前二十四个月内，信息披露义务人与黑牛食品的董事、监 事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或 类似安排

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对拟更换黑牛食品董事、监事、 高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人未作出其他补偿安排，亦不 存在对黑牛食品有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。

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第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前6 个月买卖上市公司上市交易股份的 情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在通过证券 交易所的证券交易买卖黑牛食品股票的情况。

二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲 属买卖上市公司上市交易股份的情况

在本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人董事、监事、高 级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖黑牛食品股票 的情况。

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第九节 信息披露义务人的财务资料

西藏知合成立于 2015 年 5 月。西藏知合的控股股东知合资本成立于 2014 年 10 月，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了知合资本 2014 年度、 2015 年 1-9 月的财务报告，并出具了中兴财光华审会字（2015）第 03063 号、中 兴财光华审会字（2015）第 03064 号标准无保留意见的《审计报告》，知合资本 最近一年及一期的财务数据如下表所示：

一、资产负债表

单位：万元

		单位：万
项目	2015.9.30	2014.12.31
流动资产：
货币资金	1,309.68	94.88
应收账款	-	-
预付款项	-	-
应收利息	353.33	-
其他应收款	-	-
其他流动资产	10,004.01	-
流动资产合计	11,667.02	94.88
非流动资产：
可供出售金融资产	32,369.90	-
长期股权投资	35,703.26	-
投资性房地产	-	-
固定资产	2.18	-
在建工程	-	-
递延所得税资产	82.50	-
非流动资产合计	68,157.85	-
资产总计	79,824.87	94.88
流动负债：
应付账款	-	-
预收款项	40.00	-
应付职工薪酬	12.62	-
应交税费	108.12	-

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项目	2015.9.30	2014.12.31
其他应付款	71,003.99	-
流动负债合计	71,164.73	-
非流动负债合计	-	-
负债合计	71,164.73	-
所有者权益：
实收资本	10,000.00	100.00
其他综合收益	-247.50
未分配利润	-1,092.36	-5.12
归属于母公司所有者权益合计	8,660.14	94.88
少数股东权益	-	-
所有者权益合计	8,660.14	94.88
负债和所有者权益总计	79,824.87	94.88

二、利润表

		单位：万元 2014 年度 - - - 5.08 0.04 -5.12 - - -5.12 -5.12 - - - -5.12
项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、营业总收入
其中：营业收入	353.33	-
二、营业总成本
其中：营业成本	-	-
营业税金及附加	-	-
管理费用	1,452.49	5.08
财务费用	-11.91	0.04
资产减值损失
投资收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	-1,087.24	-5.12
加：营业外收入	-	-
减：营业外支出	-	-
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	-1,087.24	-5.12
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	-1,087.24	-5.12
归属于母公司所有者的净利润	-	-
少数股东损益	-	-
六、其他综合收益的税后净额	-247.50	-
归属于母公司所有者的综合收益总额	-1,334.74	-5.12

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项目	2015 年1-9 月	2014 年度
归属于少数股东的综合收益总额	-	-

三、现金流量表

单位：万元

项目	2015 年1-9 月	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	40.00	-
收到其他与经营活动有关的现金	95,770.44	0.01
经营活动现金流入小计	95,810.44	0.01
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,067.44	-
支付的各项税费	1.51	5.00
支付其他与经营活动有关的现金	25,021.27	0.13
经营活动现金流出小计	26,090.21	5.13
经营活动产生的现金流量净额	69,720.23	-5.12
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金	2.27	-
投资支付的现金	38,403.16	-
支付其他与投资活动有关的现金	40,000.00	-
投资活动现金流出小计	78,405.44	-
投资活动产生的现金流量净额	-78,405.44	-
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	9,900.00
取得借款收到的现金
筹资活动现金流入小计	9,900.00	100.00
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	9,900.00	100.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的 影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	1,214.80	94.88
加：期初现金及现金等价物余额	94.88	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,309.68	94.88

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第十节 其他重大事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存 在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及 中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

• 二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：

• （一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （二）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （三）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （四）存在《公司法》第一百四十七条规定情形；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他

• 情形。

三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。

四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

西藏知合资本管理有限公司

法定代表人（或授权代表）（签章）： ______

年 月 日

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财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益报告书的内容进行了核 查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

吴晓东

财务顾问主办人： 财务顾问协办人：

顾翀翔 黄梦丹

程益竑

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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备查文件

一、备查文件目录

• 1、信息披露义务人的营业执照和税务登记证；

• 2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、本次权益变动的相关协议及声明；

• 5、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的情况说明；

• 6、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上

• 市公司收购管理办法》第五十条的说明；

• 7、信息披露义务人及其控股股东的财务资料；

• 8、关于本次权益变动的财务顾问核查意见；

二、备查文件备置地点

上述备查文件已备置于上市公司办公地。

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详式权益变动报告书附表

基本情况
上市公司名称	黑牛食品股份有限公司	上市公司所 在地	深圳证券交易所
股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
信息披露义务 人名称	西藏知合资本管理有限公司	信息披露义 务人注册地	拉萨市夺底路10号天路康桑小 区12栋1单元2-5号
拥有权益的股 份数量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化□	有无一致行 动人	有□无√
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是□否√	信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是□否√
信息披露义务 人是否对境 内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否√	信息披露义 务人是否拥 有境内、外两 个以上上市 公司的控制 权	是□否√ 回答“是”，请注明公司家数
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让√ 国有股行政划转或变更□间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	持股种类：/ 持股数量：0 持股比例：0
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	变动种类： 协议转让 变动数量：50,945,600股 变动比例：10.85%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是□否√

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与上市公司之 间是否存在同 业竞争	是□否√
信息披露义务 人是否拟于未 来12个月内继 续增持	是√否□
信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是□否√
是否存在《收 购办法》第六 条规定的情形	是□否√
是否已提供 《收购办法》 第五十条要求 的文件	是√否□
是否已充分披 露资金来源	是√否□
是否披露后续 计划	是√否□
是否聘请财务 顾问	是√否□
本次权益变动 是否需取得批 准及批准进展 情况	是□否√
信息披露义务 人是否声明放 弃行使相关股 份的表决权	是□否√

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黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书

（此页无正文，为《黑牛食品股份有限公司详式权益变动报告书》签章页）

信息披露义务人：西藏知合资本管理有限公司

年 月 日

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