Visionox Technology Inc. — Major Shareholding Notification 2015

Nov 6, 2015

北京德恒律师事务所

关于

黑牛食品股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见

==> picture [184 x 47] intentionally omitted <==

北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层 电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033

目 录

释 义 ...................................................................................................................................................... 4 一、信息披露义务人的主体资格 .......................................................................................................... 6 二、本次权益变动的目的 ...................................................................................................................... 8 三、本次权益变动的批准程序 .............................................................................................................. 9 四、本次权益变动的协议和标的股份情况 .......................................................................................... 9 五、资金来源 ........................................................................................................................................ 11 六、本次权益变动对上市公司的影响 ................................................................................................ 11 七、与上市公司的重大交易 ................................................................................................................ 13 八、前六个月内买卖上市交易股份的情况 ........................................................................................ 14 九、后续计划 ........................................................................................................................................ 14 十、结论意见 ........................................................................................................................................ 16

1

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

北京德恒律师事务所

关于

黑牛食品股份有限公司

详式权益变动报告书的

法律意见

DH-D201511062664770015BJ-1

致：西藏知合资本管理有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收 购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益 变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市 公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的有关规定，北京德恒律师事务所 （以下简称“本所”）接受信息披露义务人西藏知合资本管理有限公司（以下简 称“西藏知合”）的委托，就西藏知合受让黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑 牛食品”）股份事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 出具本法律意见。

对本所承办律师出具的法律意见，本所及承办律师声明如下：

1．本所及承办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、 准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．为出具本法律意见之目的，本所假设本次权益变动相关方已向本所提供 的文件和做出的陈述是完整、真实、准确和有效的，签署文件的主体均具有签

2

北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任 何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权 代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和 文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文 件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。

3．对于本法律意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所承 办律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或者其他有关单位出具的证明、 书面说明文件出具法律意见。

4．本所及承办律师依据本法律意见书出具之日之前已经发生或存在的事实 以及中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区） 现行有效的法律、法规、部门规章、其他规范性文件和中国证监会的有关规定 发表法律意见。

5．本所及承办律师同意华泰联合证券有限责任公司在为本次黑牛食品权益 变动所制作的相关文件中按照法律、法规和规范性文件的要求引用本法律意见 的内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

6．本所及承办律师不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表 意见。本所承办律师在本法律意见中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、 资产评估报告中的数据或结论时，并不意味本所承办律师对这些数字或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

7．本法律意见仅供西藏知合本次现金收购黑牛食品股份之目的使用，未经 本所及承办律师书面授权不得用作任何其它目的。

鉴于此，本所及承办律师根据《证券法》、《收购办法》、《律师事务所从事 证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法 律、法规和其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，在进行充分核查验证的基础上，现出具如下法律意见：

3

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

释 义

除非正文中另有说明，本法律意见中下列词语具有以下特定含义：

信息披露义务人 /西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
黑牛食品/上市公司	指	黑牛食品股份有限公司
知合资本	指	知合资本管理有限公司
知合控股	指	知合控股有限公司
廊坊幸福	指	廊坊幸福基业投资有限公司
本次权益变动/本次交 易	指	西藏知合拟受让林秀浩先生持有的黑牛食品 50,945,600 股股份（占黑牛食品总股本的 10.85%）的行为
标的股份	指	本次交易中西藏知合拟受让的黑牛食品 50,945,600股股份
《股份转让协议》	指	《林秀浩与西藏知合资本管理有限公司之股份 转让协议》
权益变动报告书	指	为本次交易之目的编制的《黑牛食品股份有限公 司详式权益变动报告书》
工商局	指	工商行政管理局
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京德恒律师事务所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第15号—权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16号—上市公司收购报告书》
中国法律、法规	指	中华人民共和国的法律、法规，为本法律意见之 目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区 及台湾地区的法律、法规

4

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见 元，万元 指 人民币元，万元

5

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

正 文

一、信息披露义务人的主体资格

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合现行有效的《营 业执照》；2.西藏知合及其关联企业的工商登记资料；3.西藏知合出具的书面说 明；4.本所承办律师在全国企业信用信息公示系统的查询结果；5.本所承办律师 通过全国法院被执行人信息网的查询结果等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）西藏知合的基本情况

西藏知合成立于 2015 年 5 月 14 日，现持有西藏自治区工商局核发的注册 号为 540000200036671 的《营业执照》，住所为拉萨市夺底路 10 号天路康桑小 － 区 12 栋 1 单元 2 5 号，注册资本为 50,000 万元，法定代表人为金亮，经营期 限自 2015 年 5 月 14 日至长期，经营范围为：资本管理（不含金融业务）、投 资管理、管理咨询[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。

（二）控股股东和实际控制人

1．控股股东

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，西藏知合为知合资本的 全资子公司，知合资本为信息披露义务人的控股股东。

知合资本成立于 2014 年 10 月 29 日，现持有廊坊市固安县工商局核发的注 册号为 131022000025698 的《营业执照》，住所为河北省廊坊市固安县新兴产业 示范区，注册资本为 10,000 万元，法定代表人为王文学，经营期限自 2014 年 10 月 29 日至 2034 年 10 月 28 日，经营范围为：股权投资管理、投资（不含证 劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2．实际控制人

经本所承办律师核查，王文学先生为西藏知合的实际控制人，截至本法律

6

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

意见出具之日，西藏知合的股权控制关系如下：

==> picture [286 x 223] intentionally omitted <==

王文学，男，身份证号为 13280119**4610，中国国籍，无境外永久居 留权。

根据信息披露义务人的书面确认并经本所承办律师核查，其实际控制人自 设立至今未发生变更。

（三）董事、监事、高级管理人员

经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之日，信息披露义务人设一名 执行董事、一名监事及一名经理，具体情况如下：

• 1.金亮，西藏知合执行董事，身份证号码为：43082119**6537，中国

• 国籍，无境外永久居留权。

• 2.杨子伊，西藏知合监事，身份证号为 13102319**2669，中国国籍，

• 无境外永久居留权。

• 3.杨阳，西藏知合经理，身份证号为 42280119**2429，中国国籍，无

• 境外永久居留权。

（四）最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁的情况

根据信息披露义务人以及其执行董事金亮、监事杨子伊、经理杨阳、信息

7

北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

披露义务人的实际控制人王文学出具的书面说明，并经本所承办律师核查，上 述人员在最近 5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及 与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）信息披露义务人符合《收购办法》第十七条第（六）项的规定

根据信息披露义务人确认并经本所承办律师核查，信息披露义务人不存在 《收购办法》第六条规定下述情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• （2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• （3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• （4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他 情形。

综上，本所承办律师认为，西藏知合是依法成立并有效存续的有限责任公 司，不存在依据法律、法规及其公司章程规定需要终止的情形；西藏知合不存 在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

二、本次权益变动的目的

根据《权益变动报告书》并经本所承办律师核查，本次权益变动完成后， 西藏知合将持有黑牛食品 10.85%的股份，同时林秀浩先生将其持有的另外 89,054,400 股股份（占黑牛食品总股本的 18.97%）的表决权授权给西藏知合行 使。因此，西藏知合实际控制了黑牛食品 29.82%的表决权，为黑牛食品拥有表 决权最多的单一股东。

信息披露义务人未来不排除将借助上市公司平台，整合优质资产，增强上市 公司的盈利能力，提升上市公司价值。

本所承办律师认为，本次权益变动的目的符合法律法规和相关规范性文件的 规定。

8

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

三、本次权益变动的批准程序

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股份转让协议》；2.西藏 知合的执行董事决定；3.西藏知合的股东决定等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）西藏知合履行的批准程序

2015 年 11 月 6 日，西藏知合执行董事金亮作出《执行董事决定》，同意西 藏知合拟受让林秀浩先生持有的黑牛食品 50,945,600 股股份，并与林秀浩先生 签署《股份转让协议》及与本次权益变动有关的其他文件，同时同意将该事项 提交西藏知合的股东知合资本审议。

（二）西藏知合的股东作出的批准程序

2015 年 11 月 6 日，知合资本作出《股东决定》，同意其全资子公司西藏知 合受让林秀浩先生持有的黑牛食品 50,945,600 股股份，并同意西藏知合与林秀 浩先生签署《股份转让协议》及与本次权益变动有关的其他文件。

本所承办律师认为，西藏知合已就本次权益变动履行了必要的内部批准程 序，为合法、有效。

四、本次权益变动的协议和标的股份情况

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.《股权转让协议》等。 在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）《股份转让协议》

2015 年 11 月 6 日，西藏知合与林秀浩先生签署《股份转让协议》，协议主 要内容如下：

1．标的股份的性质、数量和比例

西藏知合拟通过协议转让方式受让林秀浩先生持有的黑牛食品 50,945,600 股股份，占黑牛食品总股本的比例约为 10.85%。

9

北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

除进行标的股份的转让外，林秀浩先生进一步不可撤销地授权西藏知合（或 西藏知合指定的第三方），作为其另行持有的不含标的股份在内的 89,054,400 股 股份（以下简称“授权股份”）唯一的、排他的代理人。林秀浩先生作为黑牛食 品的股东行使任何股东权利时，就授权股份，应通过西藏知合行使表决权。

为担保标的股份的转让和表决权授予的执行，林秀浩先生同意将授权股份 （包括但不限于授权股份应得股息、红利、配股、送股及其他收益）质押给西 藏知合，并应于本《股份转让协议》签署后的 15 个工作日内办理完毕该等授权 股份的股份质押登记手续。

2．转让价格

本次标的股份转让价格为 8.29 元/股，股份转让总价款为 422,120,686 元。

自《股份转让协议》签署之日起，标的股份因送股、公积金转增、拆分股 份、配股等原因发生股份数量变动的，林秀浩先生过户给西藏知合时的数量及 价格同时作相应调整。林秀浩先生在标的股份过户给西藏知合前，因标的股份 获得股息、股利、分红、收入及其他形式的财产权益的，股份转让价款应相应 调整。

3．转让方式、付款安排

西藏知合应于《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，受让方向出让方指 定的共管账户将股份转让款人民币 422,120,686 元支付完毕。共管账户的股份转 让款在下述三个条件完成后 3 个工作日内，解除共管：（1）本次股份转让在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户登记；（2）林秀浩先生向西 藏知合出具不可撤销的授权书，将授权股份表决权授予西藏知合，并完成公告； （3）授权股份在《股份转让协议》项下的质押登记手续完成。

4．过渡期安排

在《股份转让协议》签署后林秀浩先生应按照善良管理人的标准行使黑牛 食品股东的权利，不会亦不得进行任何损害西藏知合、上市公司、上市公司其 他股东、上市公司债权人的重大利益的行为。

10

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

5．上市公司的治理

自《股份转让协议》生效之日起，各方应在法定及公司章程允许的最短时 间内完成召开董事会、监事会、股东大会，更换或选举相关人员。

综上，本所承办律师认为，《股份转让协议》的内容及形式符合相关法律法 规、规范性文件的有关规定，对协议签署方具有约束力。

（二）标的股份的权利限制情况

经本所承办律师核查，本次权益变动所涉的标的股份不存在被质押、冻结 或其他等权利受限情形。

五、资金来源

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合出具的书面说明 等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

就本次权益变动，西藏知合需支付的资金共计为 422,120,686 元。根据西藏 知合出具的书面说明，本次权益变动的资金来源于西藏知合的自有资金，该等 资金来源合法，不存在向第三方募集的情况，也不存在直接或间接来源于上市 公司及其关联方的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获 取资金的情形。本次受让标的股份的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

本所承办律师认为，本次权益变动的资金来源合法、合规。

六、本次权益变动对上市公司的影响

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合出具的《西藏知 合资本管理有限公司关于维持上市公司独立性的承诺函》；2.《股份转让协议》； 3.西藏知合出具的《关于避免同业竞争承诺函》等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）本次权益变动导致拥有上市公司表决权最多的单一大股东发生变更、 实际控制人发生变更

11

北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

截至本法律意见出具之日，西藏知合未持有黑牛食品股份。

本次权益变动完成后，西藏知合将合计持有黑牛食品 50,945,600 股的股份， 占黑牛食品股份总额的 10.85%。同时，通过表决权委托的方式拥有了上市公司 18.97%股份的表决权，即西藏知合在上市公司中拥有的表决权所对应的股份数 量合计为 140,000,000 股，占上市公司总股本的 29.82%，西藏知合将成为上市 公司拥有表决权最多的单一大股东，王文学先生将成为上市公司实际控制人。

（二）对上市公司独立性的影响

经本所承办律师核查，西藏知合出具了《西藏知合资本管理有限公司关于 维持上市公司独立性的承诺函》，承诺本次交易完成后，信息披露义务人将维护 黑牛食品的独立性。黑牛食品将继续保持完整的采购、生产、销售体系，拥有 独立的组织机构、财务核算体系和劳动、人事等管理制度，与信息披露义务人 及其控制的其他企业在人员、财务、资产、业务和机构等方面完全分开，保持 独立面向市场的独立经营能力，并具体在人员、财务、资产、业务和机构等五 个方面对黑牛食品的独立性进行了承诺。

本所承办律师认为，上述承诺合法、有效，符合相关法律法规及中国证监 会关于保持上市公司独立性的相关规定。

（三）对同业竞争的影响

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，西藏知合及其关联方与上市公司的业务不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为从根本上避免和消除与黑牛食品形成同业竞争的可能性，西藏知合及其 实际控制人王文学先生已出具《关于避免同业竞争承诺函》，承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺 人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中 小股东利益的行为；

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与 上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

12

北京德恒律师事务所

关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争 的活动；

4、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺 人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最 大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给 上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市 公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、 法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

本所承办律师认为，西藏知合及王文学先生的上述承诺符合相关法律法规 的规定，为合法、有效，对承诺人具有约束力。

（四）对关联交易的影响

根据西藏知合、黑牛食品的书面确认并经本所承办律师核查，本次交易前， 西藏知合与黑牛食品不存在关联交易。根据西藏知合出具的承诺，在本次权益 变动完成后，西藏知合将会严格遵守国家及证券监管部门有关上市公司的相关 法律、法规及规定，尽量减少与避免与上市公司发生关联交易，若西藏知合未 来与上市公司发生必要的关联交易，将严格按照市场公允公平原则，在履行上 市公司有关关联交易内部决策程序的基础上，保证以规范公平的方式进行交易 并及时披露相关信息，从制度上保证上市公司的利益不受损害。

七、与上市公司的重大交易

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.黑牛食品在深交所网站公 告；2.西藏知合出具的书面说明等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据信息披露义务人确认并经核查，截至本法律意见出具之日前 24 个月内， 西藏知合及其执行董事、监事、高级管理人员与黑牛食品及其子公司未发生其

13

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

他合计金额超过 3,000 万元或者高于黑牛食品最近一期经审计合并财务报表净 资产值 5%以上交易的情形。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日前 24 个月内，西藏知合及其关联方、西藏知合及其关联方各自的董事、监事、 高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公司的董事、监事、高级管理 人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日前 24 个月内，西藏知合及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上 市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或其他类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或安排

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日前 24 个月内，除本法律意见已经披露的情形外，西藏知合不存在其他对上市 公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

八、前六个月内买卖上市交易股份的情况

本所承办律师核查了包括但不限于如下文件：1.西藏知合及其董事、监事、 高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

根据信息西藏知合及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自 查报告并经本所承办律师核查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及 其直系亲属在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，不存在买卖黑牛食品 股票的情况。

九、后续计划

本所承办律师采取了包括但不限于如下查验方法：1.本所承办律师对王文

14

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

学先生的访谈；2.本所承办律师对西藏知合董事、监事、高级管理人员的访谈 等。

在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：

（一）主营业务调整计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本报告书签署日， 信息披露义务人暂无在未来十二个月内对上市公司主营业务进行重大调整的计 划。但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资 产质量的角度出发，信息披露义务人在符合资本市场及其他相关法律法规的前 提下，可能在未来十二个月内尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务 进行出售、合并、与他人合资或合作的事项，或上市公司拟购买或置换资产的 重组事项。

（二）资产重组计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，在未来十二个月内，西藏知合从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力， 以及改善上市公司资产质量的角度出发，可能尝试筹划针对上市公司或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购 买或置换资产的重组计划。西藏知合届时将按照有关法律法规的要求，履行相 应法律程序和信息披露义务。

（三）董事会或高级管理人员的调整计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，在本次权益变动完成后， 西藏知合将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利，对上市公司董事 会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时，上市公司将严格按照相 关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

就拟调整后的对上市公司董事、监事及高级管理人员候选人必须符合《公 司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公 司治理能力及相关专业知识，并且具有相应的工作经验和能力。

15

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

（四）公司章程修改计划

本次权益变动完成后，西藏知合将结合上市公司实际情况，按照上市公司 规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及 时进行披露。

（五）员工聘用调整计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，西藏知合暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市 公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之 要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）上市公司分红政策调整计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，西藏知合暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若以后拟进 行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法 执行相关批准程序并履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

根据西藏知合的书面确认并经本所承办律师核查，截至本法律意见出具之 日，西藏知合暂无其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的的计划。

本所承办律师认为，西藏知合的后续计划不会损害上市公司其他股东的利 益。

十、结论意见

综上所述，本所承办律师认为，西藏知合具有实施本次权益变动的主体资 格，且签署的相关股份转让协议符合相关法律、法规和规范性文件的规定，为 合法、有效；本次权益变动符合《公司法》、《证券法》和《收购办法》等相关 法律、法规和规范性文件的相关规定；西藏知合为本次权益变动编制的《详式 权益变动报告书》已按照《准则 15 号》、《准则 16 号》等中国证监会的有关规 定对应该披露的各项重大事项进行了披露。

16

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司 详式权益变动报告书的法律意见

本法律意见一式伍份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章后生

效。

（本页以下无正文，为签署页）

17

详式权益变动报告书的法律意见

北京德恒律师事务所 关于黑牛食品股份有限公司

（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于黑牛食品股份有限公司详式权益 变动报告书的法律意见》之签署页）

北京德恒律师事务所 负 责 人：___ 王 丽 承办律师：__ 王贤安 承办律师：____ 朱 樑

年 月 日

18