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Apr 28, 2019

中信建投证券股份有限公司关于西藏知合资本管理有限公 司收购维信诺科技股份有限公司的持续督导意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“财务顾问”）接受 委托，担任西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”或“收购人”） 收购维信诺科技股份有限公司（曾用名“黑牛食品股份有限公司”）（以下简称“维 信诺”、“公司”或“上市公司”）之收购人财务顾问。根据《上市公司收购管理 办法》的相关规定，本财务顾问自持续督导协议签署之日起对收购人及其一致行 动人履行持续督导职责。本财务顾问根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，按照证券行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度并经过审慎核查，结合维信诺 2018 年年度报告出具本持续督导核查意见。

具体核查情况如下：

一、交易资产的过户或交付情况

（一）本次收购情况概述

2018 年 3 月，公司向西藏知合及其他投资者非公开发行 A 股股票，其中西 藏知合以现金方式认购 299,401,197 股，认购价格 16.70 元/股，认购金额为人民 币 4,999,999,989.90 元。

本次非公开发行股票前，西藏知合持有公司 140,000,000 股股份，占公司股 份总数的 29.82% ；本次非公开发行股票完成后，西藏知合合计持有公司 439,401,197 股股份，占公司股份总数的 32.13%，西藏知合持有公司股份比例超 过 30%。

根据《上市公司收购管理办法》的规定，“经上市公司股东大会非关联股东 批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且 公司股东大会同意投资者免于发出要约”的，可免于向中国证监会提交豁免要约

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收购的申请。收购人已根据该规定履行了股东大会批准等相应的豁免程序。

（二）本次收购的交付或过户情况

上市公司非公开发行股票于 2017 年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑 牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937 号），核准 上市公司非公开发行不超过 898,203,592 股 A 股股票。

2018 年 2 月 28 日，上市公司发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司上市公司出具的《股份登记申请受理确认书》，西藏知合持有 上市公司股份数量变为 439,401,197 股。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的股权过户手续均已依法完成。 上市公司就本次收购涉及的股权过户事项情况履行了法定的信息披露义务。

二、交易各方承诺履行情况

西藏知合于 2016 年 9 月 10 日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于 减少及规范关联交易的承诺函》、《关于资金来源的承诺函》等承诺函，于 2017 年 3 月 1 日出具了《关于不减持公司股份的承诺函》，于 2018 年 3 月 7 日出具了 关于认购的本次非公开发行的股票自上市之日起 36 个月内不得转让的承诺函。

经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具日，收购人不存在违反 上述承诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

（一）对上市公司主营业务的调整计划

截至本意见出具日，收购人不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主 营业务作出重大调整的计划。

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（二）对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

2018 年 3 月 29 日，上市公司以非公开发行募集资金 32 亿元对与昆山国创 投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”）、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公 司（以下简称“阳澄湖文商旅”）、昆山创业控股集团有限公司（以下简称“昆山创 控”）合资成立的江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）进行 了实缴出资。2018 年 4 月 11 日，江苏维信诺以上市公司对其的实缴出资 32 亿 元对其子公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）进行了增资。

维信诺第四届董事会第三十二次会议、第四届董事会第三十四次会议、2018 年第七次临时股东大会审议通过《关于重大资产购买及重大资产出售方案的议 案》，公司拟向昆山国创、阳澄湖文商旅、昆山创控购买江苏维信诺 44.80%股权， 同时公司控股子公司国显光电拟向信冠国际有限公司、冠京控股有限公司购买昆 山维信诺显示技术有限公司 43.87%股权，向昆山和高信息科技有限公司出售昆 山维信诺科技有限公司 40.96%股权。2018 年 11 月，上市公司完成上述全部标的 资产的交割过户工作。

上市公司以募集资金对子公司进行实缴出资系公司的正常的发展战略和募 投项目建设需要。上市公司重大资产购买及重大资产出售系上市公司维护知识产 权完整性，提高子公司间业务协同性的需要。除上述事项外，截至本意见出具日， 西藏知合无其他对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合 资或合作的计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

2018 年 4 月 20 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，同意聘任刘祥 伟先生为公司财务总监，任期自第四届董事会二十四次会议审议通过之日起至第 四届董事会任期届满止。2018 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第四十次 会议，同意聘任金波先生为公司副总经理，任期自本议案经董事会审议通过之日 起至公司第四届董事会任期届满之日止。上市公司上述高级管理人员的变化属于 公司正常的人事变动。

因公司原非独立董事李伟敏先生和王宏岩先生辞去公司董事职务，2019 年 2

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月 27 日公司召开第四届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于补选公司非 独立董事的议案》，提名戴骏超先生和任华女士为公司第四届董事会非独立董事 候选人，上述事项已经公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过。上市公司上 述董事变化属于公司正常的人事变动。

除上述事项外，截至本意见出具日，西藏知合无改变上市公司现任董事会或 高级管理人员的组成等相关计划；西藏知合与上市公司其他股东之间就董事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本意见出具日，西藏知合无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 程条款进行修改的计划。

（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

截至本意见出具日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划做出重大变动的 计划。

（六）对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本意见出具日，收购人无对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本意见出具日，收购人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的 计划。

四、公司治理和规范运作情况

上市公司于 2018 年 8 月 27 日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于 对维信诺科技股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2018】第 170 号）（以下 简称“监管函”），具体如下：

1、监管函具体内容

2018 年 8 月 11 日，公司披露《关于重大资产重组的一般风险提示暨停牌公

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告》，称公司股票将自 2018 年 8 月 13 日开市起停牌。

上述公告应以事前审查方式披露，但公司以直通车形式披露，并出现了漏选 公告类别、未按要求提交股票停牌申请等错误。

2、整改情况

公司认真总结并积极完善，组织董事、监事、高级管理人员和信息披露相关 部门进一步加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公 司信息披露指引》等规章制度的学习，强化上述人员对信息披露事项的监督和管 理意识，杜绝此类事件再次发生。

截至本意见出具日，上市公司按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深 圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的 内部控制制度。经核查，截至本意见出具日，除上述信息披露违规事项外，未发 现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，西藏知合依法行使对维信诺 的股东权利，西藏知合及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借款等 损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其 他约定义务的情况。

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于西藏知合资本管理有限公司 收购维信诺科技股份有限公司的持续督导意见》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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