Visionox Technology Inc. — M&A Activity 2018

Mar 8, 2018

黑牛食品股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：黑牛食品股份有限公司 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：黑牛食品 股票代码：002387

收购人：西藏知合资本管理有限公司 住所：拉萨市夺底路 10 号天路康桑小区 12 栋 1 单元 2-5 号 通讯地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里 18 号佳程广场 A 座 23 层

签署日期：2018 年 3 月 7 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

声明

本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、本报告系收购人依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《准则 16 号》 等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则第 16 号》的规定，本报告书已全 面披露收购人及一致行动人在黑牛食品拥有权益的股份变动情况；截至本报告书 签署之日，除本报告书披露的信息外，收购人及一致行动人没有通过任何其他方 式增加或减少其在黑牛食品中拥有的权益。

三、收购人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦 不违反收购人及一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因收购人以现金认购黑牛食品向其非公开发行的新股而导致 的。本次非公开发行完成后，西藏知合持有黑牛食品的权益合计超过 30%，触发 其要约收购义务。由于西藏知合承诺 3 年内不转让本次非公开发行向其发行的新 股，且上市公司第三届董事会第二十六次会议、2016 年第五次临时股东大会已 批准其免于以要约收购方式增持股份；根据《收购办法》第六十三条，收购人因 本次交易取得的股份可以免于向中国证监会提交豁免要约申请，在本次发行后直 接办理股份登记手续。

五、本次收购所涉及的非公开发行股票事项已经取得了黑牛食品董事会、股 东大会批准或备案，并取得了中国证监会核准。

六、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人、一致行动人 和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载 的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

七、收购人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

目录

声明 ........................................................................................................................................... 2 目录 ........................................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 5 第一节 收购人介绍 ................................................................................................................. 6 一、基本情况 ...................................................................................................................................... 6 二、收购人相关产权与控制关系 ...................................................................................................... 6 （一）收购人股权控制关系结构图 .............................................................................................. 6 （二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况 .................................................................. 7 （三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营 业务的情况 ...................................................................................................................................... 7 三、最近三年的主营业务及财务数据 ............................................................................................ 13 四、收购人董事、监事及高级管理人员 ........................................................................................ 13 五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁 ........................................................ 14 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5% 的简要情况 .............................................................................................. 14 第二节 收购决定及收购目的 ............................................................................................... 16 一、本次收购的目的 ........................................................................................................................ 16 二、未来股份增减持计划 ................................................................................................................ 16 三、本次收购所履行的相关程序及具体时间 ................................................................................ 16 第三节 收购方式 ................................................................................................................... 18 一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况 ................................................................ 18 二、本次收购相关的协议主要内容 ................................................................................................ 18 （一）协议主体 ............................................................................................................................ 18 （二）认购价格及定价方式 ........................................................................................................ 18 （三）认购金额和认购数量 ........................................................................................................ 19 （四）限售期 ................................................................................................................................ 19 （五）认购方式 ............................................................................................................................ 19 （六）支付方式 ............................................................................................................................ 19 （七）协议的生效条件 ................................................................................................................ 20 （八）协议附带的任何保留条款、前置条件 ............................................................................ 20 （九）违约责任条款 .................................................................................................................... 20 三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况 ................................................................ 21 四、本次收购已经履行的批准程序 ................................................................................................ 21 第四节 资金来源 ................................................................................................................... 22 一、收购资金总额 ............................................................................................................................ 22 二、收购资金来源声明 .................................................................................................................... 22 三、资金支付方式 ............................................................................................................................ 22 第五节 后续计划 ................................................................................................................... 23

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 .................................................................. 23 二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................................... 23 三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ........................................................ 23 四、对公司章程条款进行修改的计划 ............................................................................................ 23 五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ................................................................ 23 六、对上市公司分红政策重大调整的计划 .................................................................................... 24 七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................................ 24 第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 25 一、对上市公司独立性的影响 ........................................................................................................ 25 二、对上市公司同业竞争的影响 .................................................................................................... 25 三、对上市公司关联交易的影响 .................................................................................................... 25 第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 26 一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 ..................... 26 二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交 易 ........................................................................................................................................................ 26 三、收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级 管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排 ............................................................................ 26 四、收购人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或者安排 .................................................................................................................... 26 第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 27 一、收购人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份情况 ........................................................ 27 二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），以及上述人员的直 系亲属前六个月内买卖挂牌交易股份的情况 ................................................................................ 27 第九节 收购人的财务资料 ................................................................................................... 28 一、资产负债表 ................................................................................................................................ 28 二、利润表 ........................................................................................................................................ 29 三、现金流量表 ................................................................................................................................ 29 四、最近一个会计年度财务报告审计意见 .................................................................................... 31 第十节 其他重大事项 ........................................................................................................... 32 一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形 ........................................................................ 32 二、其他事项 .................................................................................................................................... 32 收购人声明 ........................................................................................................................................ 33 财务顾问声明 .................................................................................................................................... 34 律师声明 ............................................................................................................................................ 35 第十一节 备查文件 ............................................................................................................... 37 一、备查文件 .................................................................................................................................... 37 二、备置地点 .................................................................................................................................... 38

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

收购人/西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司
公司/上市公司/黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司
知合资本	指	知合资本管理有限公司
知合控股	指	知合控股有限公司
廊坊幸福	指	廊坊幸福基业投资有限公司
本次发行/本次非公开发行/ 本次交易	指	黑牛食品本次以非公开发行的方式向特定对象发行A 股股票的行为
本报告书	指	《黑牛食品股份有限公司收购报告书》
本次收购	指	西藏知合本次认购黑牛食品非公开发行股票 299,401,197股
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号―上市公司收购报告书（2014年修订）》
《股份认购协议》	指	《关于黑牛食品股份有限公司非公开发行A股股票的 股份认购协议》
财务顾问/中信建投	值	中信建投证券股份有限公司
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

说明：本报告中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍 五入造成，敬请广大投资者注意。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第一节 收购人介绍

一、基本情况

一、基本情况
企业名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2-5号
法定代表人	金亮
注册资本	200,000万元
成立日期	2015年5月14日
企业类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2015年5月14日至长期
统一社会信用代码	91540000321344170J
经营范围	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询[依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
股东情况	知合资本管理有限公司持股100%
通讯地址	北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座23层
联系电话	010-56985000

二、收购人相关产权与控制关系

（一）收购人股权控制关系结构图

截至本报告书签署之日，收购人股权控制结构如下图所示：

==> picture [285 x 223] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（二）收购人的控股股东、实际控制人的基本情况

1、收购人的控股股东

企业名称	知合资本管理有限公司
住所	河北省廊坊市固安县新兴产业示范区
法定代表人	杨阳
注册资本	500,000万元
成立日期	2014年10月29日
企业类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营期限	2014年10月29日至2034年10月28日
统一社会信用代码	91131022319980522L
经营范围	股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项 目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

2、收购人的实际控制人

截至本报告书签署之日，收购人的实际控制人为王文学先生。

王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十 一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八 届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限 公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执 行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事、廊坊 幸福基业投资有限公司执行董事。

（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联 企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，收购人实际控制人控制的核心企业情况如下表所示：

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
1	华夏幸福基业控 股股份公司	105,000	北京东方银联投资管 理有限公司持股58%、 廊坊幸福基业投资有	对商业、制造业的投资；企业管理 咨询

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
			限公司持股26.50%、融 通资本（固安）投资管 理有限公司持股7%、 廊坊龙达投资管理有 限公司持股8.50%
2	华夏幸福基业股 份有限公司 （600340.SH）	295,495	华夏幸福基业控股股 份公司持股57.61%、鼎 基资本管理有限公司 持股0.69%、其他社会 公众股东41.7%	对房地产、工业园区及基础设施建 设投资；房地产中介服务；提供施 工设备服务；企业管理咨询；生物 医药研发，科技技术推广、服务
3	廊坊幸福基业投 资有限公司	3,000	王文学持股100%	投资基础设施、公用事业、产业投 资招商、房地产、工业地产、物业 管理、管理咨询等业务（法律、法 规禁止的除外；法律、行政法规规 定需取得行政许可的，未获批准前 不得经营）
4	鼎基资本管理有 限公司	5,000	北京东方银联投资管 理有限公司持股81%、 廊坊龙达投资管理有 限公司9%、融通资本 （固安）投资管理有限 公司持股10%	从事投融资管理及相关咨询服务。 国家有专营、专项规定的按专营专 项规定办理
5	华夏幸福创业投 资有限公司	31,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股100%	项目投资；投资与资产管理；投资 咨询；企业管理咨询；经济贸易咨 询（“1、未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；2、不得公开 开展证券类产品和金融衍生品交易 活动；3、不得发放贷款；4、不得 对所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本 金不受损失或者承诺最低收益”； 企业依法自主选择经营项目，开展 经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动。）
6	华夏幸福（嘉兴） 投资管理有限公 司	1,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股100%	投资管理、投资咨询
7	知合汇富（北京） 企业管理有限公 司	2,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股100%	企业管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
				关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动）
8	知合财富（北京） 企业管理有限公 司	2,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股100%	企业管理；企业管理咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营 活动；依法须经批准的项目，经相 关部门批准后依批准的内容开展经 营活动；不得从事本市产业政策禁 止和限制类项目的经营活动。）
9	华夏幸福（上海） 股权投资基金合 伙企业（有限合 伙）	-	华夏幸福基业控股股 份公司出资99%、华夏 幸福（上海）产业投资 有限公司出资1%	股权投资，股权投资管理，创业投 资，资产管理，实业投资，资产管 理，投资管理，投资咨询，企业管 理咨询（以上咨询均除经纪），仓 储（除危险品）
10	华夏幸福（深圳） 创业投资基金企 业（有限合伙）	-	华夏幸福基业控股股 份公司出资99%、华夏 幸福（深圳）创业投资 管理有限公司出资1%	受托管理股权投资基金（不得以公 开方式募集资金，不得从事公开募 集基金管理业务）
11	华夏幸福（廊坊） 生物医药创业股 权投资基金中心 （有限合伙）	-	华夏幸福基业控股股 份公司出资99%、太库 科技创业发展有限公 司出资1%	非证券类股权投资及相关咨询服务 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
12	知合控股有限公 司	200,000	廊坊幸福基业投资有 限公司持股持股99%、 王文学持股1%	投资管理、投资咨询、资产管理（证 券、金融、期货、保险、贵金属等 需许可的项目除外）；对高新科技 产业、生物医药业的投资；新技术 的开发、推广、转让、服务（依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
13	知合控股（香港） 有限公司	50,000万 美元	知合控股有限公司持 股100%	投资控股
14	知合金控管理有 限公司	10,000	知合控股有限公司持 股100%	企业管理；投资管理、投资咨询； 企业管理咨询。（企业依法自主选 择经营项目，开展经营活动；依法 须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不 得从事本市产业政策禁止和限制类 项目的经营活动。）
15	知合产业投资有 限公司	10,000	知合控股有限公司持 股100%	投资管理、投资（不含证劵、金融、 期货、贵金属等需审批的项目）咨 询；资产管理；高新科技产业、生

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
				物医药业的投资；新技术的开发、 推广、转让、服务（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
16	知合资产管理有 限公司	10,000	知合控股有限公司持 股100%	资产管理、投资管理、企业管理（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
17	知合资本管理有 限公司	500,000	知合控股有限公司持 股100%	股权投资管理、投资（不含证劵、 金融、期货、贵金属等需审批的项 目）咨询、自有资产管理（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）
18	西藏知合壹号资 本投资中心（有限 合伙）	3,000	知合资本管理有限公 司出资99%、西藏知合 资本管理有限公司出 资1%	项目投资、资产管理（不含金融资 产和保险资产）、投资咨询（1、不 得以公开方式募集资金；2、不得公 开交易证券类产品和金融衍生品； 3、不得发放贷款；4、不得向所投 资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投资者承诺投资本金不受 损失或者承诺最低收益。）[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可经营该项活动]
19	华夏云联科技有 限公司	10,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股51%、知合 控股有限公司持股49%	为科技活动提供社会化服务与管 理，在政府、各类科技活动主体与 市场之间提供居间服务，主要开展 信息交流、技术咨询、技术孵化、 技术评估和科技鉴证等活动；技术 开发及转让、技术服务；计算机系 统的设计、集成、安装、调试和管 理；数据处理和存储服务；销售： 电子设备、建筑材料、文化用品、 计算机软件及外围设备、工艺品； 维修仪器仪表；工程测绘服务（凭 资质证经营）；工程技术咨询（依 法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）
20	天下云仓（北京） 企业管理有限公 司	100	王文学持股90%，知合 控股有限公司持股10%	企业管理（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开 展经营活动。）
21	拉萨市知合科技 发展有限公司	50,000	知合资本管理有限公 司持股100%	计算机技术服务、网络科技、医药 及生物技术研发；企业管理咨询、 企业营销策划、商务咨询、技术咨

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
				询、展览展示。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
22	江苏玉龙钢管股 份有限公司 （601028.SH）	78,466	拉萨市知合科技发展 有限公司持股50.00%	钢材轧制；石油钻杆及配套接头、 回转支承的制造、加工、销售；金 属材料、建筑用材料、五金交电、 通用机械的销售；镀锌加工业务及 各种管道和管件的防腐处理；化工 石油工程、市政公用工程施工（凭 有效资质证书经营）；金属压力容 器（凭有效许可证经营）、石油钻 采专用设备、铸钢件的开发、制造、 销售；自营和代理各类商品及技术 的进出口业务（国家限定企业经营 或禁止进出口的商品和技术除外）
23	拉萨知合企业管 理有限公司	3,000	知合资本管理有限公 司持股100%	企业管理咨询、企业营销策划、商 务咨询、技术咨询、展览展示服务。 （依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）
24	西安宏盛科技发 展股份有限公司 （600817.SH）	16,091	拉萨知合企业管理有 限公司持股25.88%	实业投资（仅限以自有资产投资）， 国内贸易（除专项规定），电脑及 高科技产品的生产和销售，软件的 开发、销售，半导体集成电路的产 品开发、设计、制造及相关系统产 品和系统集成、销售及技术咨询服 务，新型材料（除专项规定的）的 生产及销售，自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（不另附进出 口商品目录），但国家规定公司经 营和国家禁止进出口的商品及技术 除外，经营进料加工的“三来一补” 业务，开展对销贸易和转口贸易， 仓储，物业管理,机电产品，自有房 屋的出售和租赁。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）
25	知合创新科技有 限公司	50,000	知合控股有限公司 100%	新科技研发；医药、生物技术研发； 企业管理咨询、技术咨询（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

序 号	名称	注册资本 （万元）	股权结构	经营范围
26	拉萨知行创新科 技有限公司	10,000	知合创新科技有限公 司100%	新科技的研发、医药及生物技术研 发，计算机技术服务、技术咨询； 企业管理咨询、企业营销策划、展 览展示服务。[依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动]
27	廊坊京御房地产 开发有限公司	70,000	华夏幸福基业股份有 限公司100%	房地产开发、楼房销售、工业厂房 开发与经营、工程咨询（凭资质证 经营）；自有房屋租赁；土地整理； 招商代理服务（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）
28	九通基业投资有 限公司	309,000	廊坊京御房地产开发 有限公司100%	对工业园区基础设施建设；工业园 区基础设施建设施工（凭资质证经 营）。
29	廊坊银行股份有 限公司	460,000	华夏幸福基业控股股 份公司持股19.99%	吸收公众存款；发放短期、中期和 长期贷款；办理国内结算；办理票 据贴现；发行金融债券；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政 府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款项；提供保险箱业务； 办理地方财政信用周转使用资金的 委托贷款业务；从事银行卡业务、 办理外汇存款、外汇汇款、外币兑 换、国际结算、同业外汇拆借、外 汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、 外汇担保、资信调查、咨询、见证 业务；即期结汇、售汇业务；办理 电子银行业务；经中国银监会批准 的其他业务。
30	三浦威特园区建 设发展有限公司	50,000	九通基业投资有限公 司持股100%	园区产业服务；招商代理服务；企 业管理咨询；园区基础设施建设与 管理；土地整理供热投资；污水处 理（依法须经批准的项目，经相关 部门批准后方可开展经营活动）
31	幸福基业物业服 务有限公司	5,000	廊坊京御房地产开发 有限公司100%	公共设施管理服务、水、暖、电设 备维修，社区服务；房屋租赁咨询、 代理，房屋买卖咨询、代理；物业 服务（凭资质证经营各项业务）；停 车场服务；代售水电。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

三、最近三年的主营业务及财务数据

西藏知合成立于 2015 年 5 月，主要业务为投资管理。西藏知合 2015 年（经 审计）、2016 年（经审计）及 2017 年 1-9 月（未经审计）的母公司报表主要财务 数据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	207,177.59	209,658.37	116,482.18
负债总额	164,089.18	209,171.79	114,271.79
所有者权益总额	43,088.42	486.58	2,210.38
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
营业收入	-	-	-
营业利润	-4,398.16	-1,981.26	-810.26
净利润	-4,398.16	-2,001.90	-789.62

知合资本为西藏知合的控股股东，成立于 2014 年 10 月，主要业务为投资控 股、投资管理等。知合资本 2014 年、2015 年、2016 年的母公司报表主要财务数 据如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总额	787,399.72	200,914.10	9,994.88
负债总额	775,865.17	189,351.11	-
所有者权益总额	11,534.55	11,562.99	9,994.88
项目	2016 年	2015 年	2014 年
营业收入	9,228.65	3,194.29	-
营业利润	2,154.25	125.34	-5.12
净利润	1,729.15	533.11	-5.12

四、收购人董事、监事及高级管理人员

截至本报告书签署之日，西藏知合的董事、监事、高级管理人员情况如下：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

姓名	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
金亮	执行董事	中国	北京	否
杨子伊	监事	中国	北京	否
杨阳	经理	中国	北京	否

前述人员最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近五年是否受到相关处罚及重大诉讼或仲裁

截至本报告书签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺 函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公 司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的简要情况

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有或控制其他上市公司 5%以 上已发行股份的情况如下：

公司名称	持股数量（股）	持股比例	是否达到控制
华夏幸福基业股份有限公司 （600340.SH）	1,702,343,118	57.61%	是
江苏玉龙钢管股份有限公司 （601028.SH）	391,541,858	50.00%	是
西安宏盛科技发展股份有限公司 （600817.SH）	41,639,968	25.88%	是

截至本报告书签署之日，收购人实际控制人持有其他银行、信托公司、证券 公司、保险公司 5%以上的权益的情况如下：

公司名称	注册资本（万 元）	持股比例	经营范围
廊坊银行股 份有限公司	460,000	19.99%	吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款； 办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债 券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

			买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保； 代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方 财政信用周转使用资金的委托贷款业务；从 事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇款、 外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇 贷款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、 资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售 汇业务；办理电子银行业务；经中国银监会 批准的其他业务。
河北省资产 管理有限公 司	100,000	27.20%	河北省范围内金融不良资产的批量转让处 置，企业资产的并购、重组，对外投资，受 托资产管理，投资管理及相关咨询服务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）。
大城县农村 信用合作联 社	30,406.91	6.08%	办理存款、贷款，票据贴现，国内结算业务； 办理个人储蓄业务；代理银行业务；代理收 付及代理保险业务；买卖政府债券；经中国 银行业监督管理委员会批准，参加资金市场， 为本联社融通资金；办理资金清算业务；经 中国银行业监督管理委员会及其派出机构批 准的其它业务；房屋租赁。
固安华夏瑞 安信用担保 有限公司	10,000	52.00%	贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保；诉讼保全担保、 投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾 付款如约担保等履约担保业务、与担保业务 有关的融资咨询、财务顾问等中介服务、以 自有资金进行投资（融资性担保机构经营许 可证有效期至2019年11月19日）*

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第二节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

收购人认为，黑牛食品本次非公开发行募集资金投资项目具有较好的市场前 景，有利于公司业务发展以及推动国内平板显示产业发展。

收购人通过认购公司向其非公开发行的股份，为上市公司战略发展提供充足 的资金支持，同时也进一步巩固收购人的实际控制地位。

二、未来股份增减持计划

西藏知合承诺其在本次交易中取得的上市公司股份自黑牛食品本次股份发 行结束之日起满 36 个月之日前不进行转让。

除本次交易外，截至本报告书签署日，收购人在未来 12 个月内无增加或减 少其在黑牛食品拥有权益的其他计划或安排，如发生其他相关权益变动事项，将 严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。

三、本次收购所履行的相关程序及具体时间

2016 年 9 月 12 日，上市公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会 批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次非公开发行有 关的议案。

2016 年 11 月 1 日，上市公司召开 2016 年第五次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司向特定对象非公开发 行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股 东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持股份的议案》等与本次非公开 发行有关的议案，并授权董事会全权办理与本次发行相关的具体事宜。本次发行 的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期为发行人 2016 年 第五次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2017 年 3 月 1 日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过了《黑牛 食品股份有限公司非公开发行股票预案(修订稿)的议案》等与本次非公开发行有 关的议案。

2017 年 5 月 18 日，上市公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整本次非公开发行股票方案的议案》、《关于本次非公开发行股票预案（二次修订 稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 7 月 11 日，上市公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于本 次非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 8 月 7 日，上市公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于本 次非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次非公开发行有关的议案。

2017 年 9 月 29 日，上市公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于公 司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提请股东大会 延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开 发行有关的议案。

2017 年 10 月 16 日，上市公司召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过 了《关于公司 2016 年度非公开发行 A 股股票决议有效期延期的议案》、《关于提 请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，将 本次发行的决议、股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12 个月。

上市公司本次非公开发行于 2017 年 8 月 15 日获得中国证监会发行审核委员 会审核通过。2017 年 11 月 6 日，上市公司收到中国证监会核发的《关于核准黑 牛食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017] 1937 号），核准 上市公司非公开发行不超过 898,203,592 股 A 股股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三节 收购方式

一、本次收购前后收购人持有上市公司股份比例情况

本次收购由公司向西藏知合及其他投资者非公开发行 A 股股票导致，其中 西藏知合以现金方式认购 299,401,197 股，认购价格 16.70 元/股，认购金额为人 民币 4,999,999,989.90 元。

本次非公开发行股票前，西藏知合持有公司 140,000,000 股股份，占公司股 份总数的 29.82% ；本次非公开发行股票完成后，西藏知合合计持有公司 439,401,197 股股份，占公司股份总数的 32.13%，西藏知合持有公司股份比例超 过 30%。

本次非公开发行前后，收购人持有上市公司股份比例变化情况如下：

项目	发行前	发行前	发行后	发行后
	股份数量（万股）	比例	股份数量（万股）	比例
西藏知合	14,000	29.82%	43,940	32.13%

二、本次收购相关的协议主要内容

（一）协议主体

甲方：黑牛食品股份有限公司

乙方：西藏知合资本管理有限公司

（二）认购价格及定价方式

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定 价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定 程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。 （三）认购金额和认购数量

西藏知合以现金人民币 50 亿元认购黑牛食品本次发行的股票，认购数量为 认购金额除以本次发行的实际发行价格。对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去 处理。

双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如 在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。 （四）限售期

西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行结束后， 西藏知合就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部 分，亦应遵守前述约定。

西藏知合应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，西 藏知合同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。对于西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（五）认购方式

西藏知合以现金方式认购。

（六）支付方式

自协议签署之日起 15 个工作日内或在此之前，西藏知合或西藏知合指定的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第三方应向黑牛食品缴纳 1,000 万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指 定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。

在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，西藏知合按照黑牛食 品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一 次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募 集资金专项存储账户。

在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次 日起 5 个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利 息计算)返还于西藏知合届时指定的账户。

（七）协议的生效条件

协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务 应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件 时生效：

1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；

2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；

3、西藏知合若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股 东批准西藏知合免于要约收购。

（八）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（九）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如协议第六条约定的全部条件得到满足而西藏知合不按协议约定参与认购， 或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则西 藏知合应向黑牛食品支付相当于西藏知合全部认购款项 5%的违约金；同时，视 为西藏知合自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除协议而不承担任何责 任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。

如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国 有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金 及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给西藏知合。

三、收购人所持上市公司股份是否存在权利限制情况

本次非公开发行完成前，西藏知合持有公司股份 140,000,000 股，占公司发 行前总股本的 29.82%。截至本报告书签署之日，西藏知合持有公司上述股份 140,000,000 股均为限售股，累计被质押的数量为 120,000,000 股。

西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。

除上述情况外，截至本报告书签署之日，西藏知合持有的黑牛食品股份不存 在其他权利受限制的情形。

四、本次收购已经履行的批准程序

• 1、本次非公开发行事项已经公司董事会和股东大会审议通过；

• 2、西藏知合免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经公司董事会和

• 股东大会审议通过；

• 3、中国证监会已核准本次非公开发行。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第四节 资金来源

一、收购资金总额

西藏知合以现金方式认购公司非公开股票 299,401,197 股，认购价格 16.70 元/股，认购金额为人民币 4,999,999,989.90 元。

二、收购资金来源声明

西藏知合对认购资金来源作出以下承诺：

“本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规 定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在 分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形。

本企业参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参 与本次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持 股或任何其他代持情形。

本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其他认购方，提供财务 资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦不存在关联关系。”

三、资金支付方式

西藏知合以现金方式认购公司非公开发行股票。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第五节 后续计划

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划

本次非公开发行完成后，公司主营业务将变更为 OLED 新型显示产品的研 发、生产、销售和技术服务。公司第三届董事会第三十二次会议、2017 年第一 次临时股东大会通过《关于变更公司经营范围及相应修订<公司章程>的议案》， 拟将公司经营范围变更为“显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务、货物及技术的进出口业务。”截至本报告书签署之日公司尚未完成工 商变更手续。

除上述情况外，截至本报告书签署日，收购人及一致行动人未来 12 个月内 无对上市公司主营业务进行重大调整的计划。

二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续 安排

截至本报告书签署日，在未来 12 个月内，西藏知合无对黑牛食品或其子公 司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

截至本报告书签署日，西藏知合无对黑牛食品管理人员进行调整的计划。如 果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，西藏知合将按照有关法律、法规和 规范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。

四、对公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，西藏知合无拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司 章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，西藏知合无在本次权益变动完成后对黑牛食品现有员

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

工聘用作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策重大调整的计划

截至本报告书签署日，西藏知合无对黑牛食品分红政策进行重大调整的计划。 如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司法》、《证券 法》、中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和上市公司章程等有关规定， 依法行使股东权利，履行法定程序和义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，西藏知合没有其他对上市公司业务和组织结构有重 大影响的计划。若未来西藏知合计划对上市公司业务和组织结构作出重大变动， 将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次发行完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与收购人在业务、 资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。

二、对上市公司同业竞争的影响

公司实际控制人王文学实际控制的华夏幸福下属子公司华夏幸福光电科技 （固安）有限公司、华夏幸福光电科技（霸州）有限公司原拟从事下一代显示技 术面板以及 OLED 显示模组产业化业务，华夏幸福已于 2015 年 9 月 10 日发布 《关于终止<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的公告》、《关于终 止的公告》，同时华夏幸福拟注销华夏幸福 光电科技（霸州）有限公司、维华显示科技（固安）有限公司 。华夏幸福光电 科技（霸州）有限公司已于 2017 年 1 月 18 日注销，维华显示科技（固安）有限 公司已于 2017 年 1 月 22 日注销。

公司控股股东西藏知合及其关联人下属控股公司不存在从事与本次发行募 投项目构成同业竞争的业务。

三、对上市公司关联交易的影响

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化；除本 次非公开发行外，不存在因本次收购新增关联交易的情形。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公 司之间的交易

本报告签署前 24 个月内，公司与西藏知合及其关联方的交易，主要为公司 与西藏知合及西藏知合实际控制人王文学控制的法人华夏幸福基业控股股份公 司、其担任董事的法人廊坊银行股份有限公司的交易。相关交易情况已公开披露， 并按照有关规定履行了必要的决策和信息披露程序。

二、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监 事、高级管理人员之间的交易

西藏知合及其董事、监事、高级管理人员在本报告书签署之日前 24 个月内， 与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额高于人民币 5 万元的交易。

三、收购人及其董事、监事、高级管理人员是否存在对拟更换的 上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何 类似安排

本报告书签署之日前 24 个月内，西藏知合及其董事、监事、高级管理人员 不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任 何类似安排的情形。

四、收购人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影 响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日前 24 个月内，除本报告书所披露的信息外，收购人不 存在对黑牛食品有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第八节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份情况

收购人在黑牛食品本次非公开发行股票发行之日前六个月内不存在买卖黑 牛食品股票的情况。

二、收购人及一致行动人董事、监事、高级管理人员（或者主要 负责人），以及上述人员的直系亲属前六个月内买卖挂牌交易股 份的情况

根据收购人的自查情况，收购人的董事、监事、高级管理人员及直系亲属在 权益变动事实发生之日起前 6 个月内不存在买卖上市公司股份的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第九节 收购人的财务资料

西藏知合 2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月母公司报表财务数据如下：

一、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
流动资产：
货币资金	108.26	35.37	31.63
应收利息	105.58	105.58	-
其他应收款	32,988.32	5,541.98	73,787.93
其他流动资产	-	30,000.00	-
流动资产合计	33,202.16	35,682.93	73,819.56
非流动资产：
可供出售金融资产	678.00	678.00	399.90
长期股权投资	173,297.44	173,297.44	42,242.07
递延所得税资产	-	-	20.65
非流动资产合计	173,975.44	173,975.44	42,662.62
资产总计	207,177.59	209,658.37	116,482.18
负债和所有者权益
流动负债：
应付利息	-	672.61	672.61
其他应付款	84,089.18	128,499.18	113,599.18
一年内到期的非流动负债	80,000.00	-	-
流动负债合计	164,089.18	129,171.79	114,271.79
非流动负债：
长期借款	-	80,000.00	-
非流动负债合计	-	80,000.00	-
负债合计	164,089.18	209,171.79	114,271.79
所有者权益：
实收资本（或股本）	50,000.00	3,000.00	3,000.00
资本公积	-	-	-
其他综合收益	278.10	278.10	-
未分配利润	-7,189.68	-2,791.52	-789.62
所有者权益合计	43,088.42	486.58	2,210.38
负债和所有者权益总计	207,177.59	209,658.37	116,482.18

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

二、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
税金及附加	27.50	93.45	-
销售费用	-	-	-
管理费用	50.69	104.87	155.94
财务费用	4,319.97	2,170.98	654.32
资产减值损失	-	291.68	-
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	679.73	-
二、营业利润（亏损以“-”号填列）	-4,398.16	-1,981.26	-810.26
加：营业外收入	-	-	-
减：营业外支出	-	-	-
三、利润总额（亏损总额以“-”号填 列）	-4,398.16	-1,981.26	-810.26
减：所得税费用	-	20.65	-20.65
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	-4,398.16	-2,001.90	-789.62

三、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年	2015 年
一、经营活动产生的现金流量：	-	-	-
销售商品、提供劳务收到的 现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其它与经营活动有关 的现金	173,634.82	94,905.90	136,590.75
收到代收代付款项	-	-	-
收到内部单位往来款项	167,380.00	94,900.00	116,569.18
收到外部单位往来款项	6,232.86	-	20,000.00
收到退还的备用金	-	0.56	3.00
收到押金及保证金	-	-	-
利息收入	21.96	5.34	18.57
其他-收到其它与经营活动有关 的现金	-	-	-
经营活动现金流入小计	173,634.82	94,905.90	136,590.75

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

购买商品、接受劳务支付的 现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支 付的现金	-	0.31	-
支付的各项税费	27.50	93.45	22.61
支付其他与经营活动有关 的现金	216,978.13	85,939.09	96,894.54
支付代收代付款项	-	-	-
支付内部单位往来款项	215,070.00	80,000.00	2,970.00
支付外部单位往来款项	399.19	5,833.67	93,787.93
支付备用金	-	21.07	3.00
支付押金及保证金	-	-	-
付现费用	1,508.94	84.35	133.61
捐款	-	-	-
其它-支付的其它与经营活动有 关的现金	-	-	-
经营活动现金流出小计	217,005.63	86,032.85	96,917.16
经营活动产生的现金流量净额	-43,370.81	8,873.05	39,673.60
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他 长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收 到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现 金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他 长期资产支付的现金	-	-	-
投资支付的现金	-	56,587.71	42,641.97
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关 的现金	-	30,000.00	-
投资活动现金流出小计	-	86,587.71	42,641.97
投资活动产生的现金流量净额	-	-86,587.71	-42,641.97
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	47,000.00	-	3,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资 收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	80,000.00	-

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

收到其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	80,000.00	3,000.00
筹资活动现金流入小计	47,000.00	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	3,556.30	2,281.60	-
其中：子公司支付给少数股东的 股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关 的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	3,556.30	2,281.60	-
筹资活动产生的现金流量净额	43,443.70	77,718.40	3,000.00
四、汇率变动对现金的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	72.89	3.74	31.63
期初现金及现金等价物余 额	35.37	31.63	-
六、期末现金及现金等价物余额	108.26	35.37	31.63

四、最近一个会计年度财务报告审计意见

西藏知合 2016 年财务报告已经由证券、期货从业资格的会计师事务所大华 会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了大华审字[2017]006112 号标准无保 留意见的审计报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第十节 其他重大事项

一、不存在《收购管理办法》第六条规定的情形

西藏知合不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

• 2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

• 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得持有上市公司股份的其

• 他情形。

二、其他事项

截至本报告书签署日，西藏知合已按有关规定对本次收购的相关信息进行了 如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人应当 披露而未披露的其他重大信息。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

收购人声明

本公司及本公司一致行动人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：西藏知合资本管理有限公司

法定代表人：

金亮

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购人的收购报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

法定代表人（或授权代表）：

刘乃生

财务顾问主办人： 赵军 史云鹏

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [65 x 31] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

律师声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对此承担相应的责任。

德恒上海律师事务所

负 责 人：_______

沈宏山

承办律师：_______

吴晓霞

承办律师：_______

刘 强

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司收购报告书》的签署页）

收购人：西藏知合资本管理有限公司

法定代表人：

金亮

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

第十一节 备查文件

一、备查文件

• 1、西藏知合的工商营业执照；

• 2、西藏知合的董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明；

• 3、收购人关于本次权益变动的内部决策文件；

• 4、西藏知合关于认购公司非公开发行股票情况的说明；

• 5、西藏知合关于黑牛食品股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协

议；

• 6、西藏知合关于资金来源的承诺；

• 7、西藏知合关于与上市公司及其关联方之间在报告日前 24 个月内发生的相

• 关交易的说明；

• 8、西藏知合控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明；

9、权益变动事实发生之日起前 6 个月内，西藏知合，西藏知合的董事、监 事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属名单及其持有或买卖黑牛食品股份 的说明；

10、权益变动事实发生之日起前 6 个月内，西藏知合所聘请的专业机构及相 关人员在事实发生之日起前 6 个月内持有或买卖黑牛食品股票的说明；

11、西藏知合就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺；

12、西藏知合不存在《收购办法》第六条规定情形的说明；

13、西藏知合符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14、西藏知合近两年一期的财务报表和 2016 年审计报告；

• 15、财务顾问意见；

• 16、法律意见书；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17、西藏知合关于上市公司后续发展计划可行性的说明

18、关于西藏知合资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人所控制的核 心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明；

19、关于西藏知合资本管理有限公司及其控股股东、实际控制人持股 5%以 上的上市公司以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况 说明。

二、备置地点

本报告书及备查文件备置于黑牛食品董事会秘书办公室，投资者亦可在深圳 证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

附表：收购报告书

基本情况

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	黑牛食品股份有限公司	上市公司所在地	深圳证券交易所
股票简称	黑牛食品	股票代码	002387
收购人名称	西藏知合资本管理有限公司	收购人注册地	拉萨市夺底路10 号 天路康桑小区12栋1 单元2-5号
拥有权益的股份数 量变化	增加√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无√
收购人是否为上市 公司第一大股东	是√ 否 □	收购人是否为上市公 司实际控制人	是 □ 否√
收购人是否对境 内、境外其他上市 公司持股5%以上	是√ 否 □ 持有其他3 家上市公司5% 以上股权	收购人是否拥有境内、 外两个以上上市公司 的控制权	是√ 否 □ 持有其他3家上市公 司控制权
收购方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有 权益的股份数量及 占上市公司已发行 股份比例	股票种类：普通股 持股数量：140,000,000股 持股比例：29.82%
本次收购股份的数 量及变动比例	股票种类：普通股 变动数量：439,401,197股 变动比例：32.13%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是√否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争或 潜在同业竞争	是 □ 否√
收购人是否拟于未 来12个月内继续增 持	是 □ 否√
收购人前6 个月是 否在二级市场买卖 该上市公司股票	是 □ 否√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

是否存在《收购办 法》第六条规定的 情形	是 □ 否√
是否已提供《收购 办法》第五十条要 求的文件	是√否 □
是否已充分披露资 金来源；	是√否 □
是否披露后续计划	是√否 □
是否聘请财务顾问	是√否 □
本次收购是否需取 得批准及批准进展 情况	是√否 □ 1、本次非公开发行事项已经公司董事会和股东大会审议通过；2、西藏知合 免于向证监会提交豁免要约收购的申请事项已经公司董事会和股东大会审议 通过；3、中国证监会已核准本次非公开发行。
收购人是否声明放 弃行使相关股份的 表决权	是 □ 否√

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）

收购人：西藏知合资本管理有限公司

法定代表人：

金亮

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==