Visionox Technology Inc. — M&A Activity 2016

Jul 22, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于

黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易分道制审核 相关事项

之

核查意见

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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第一节 独立财务顾问核查意见

中信建投证券股份有限公司作为黑牛食品股份有限公司（下称“黑牛食品”、 “上市公司”）本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监 会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组 审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，就黑牛食品本次交易的相关 事项发表如下核查意见：

一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业 兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组 的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、 医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

本次交易中，黑牛食品拟将汕头市黑牛实业有限公司 100% 股权、揭阳市黑 牛食品工业有限公司 100% 股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100% 股权、黑牛 食品（广州）有限公司 100% 股权、黑牛食品营销有限公司 100% 股权以 51,318.23 万元的价格向深圳市黑牛资本管理有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司 以人民币现金支付对价。

根据中国证监会 2012 年 10 月发布的《上市公司行业分类指引》（ 2012 年修 订），上市公司以及标的公司的主营业务属于“ C15 酒、饮料和精制茶制造业”， 不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快 推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电 解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组 的行业或企业范畴。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于 《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重 点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范 畴。

二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购， 是否构成借壳上市

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本次交易中，黑牛食品拟将汕头市黑牛实业有限公司 100% 股权、揭阳市黑 牛食品工业有限公司 100% 股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100% 股权、黑牛 食品（广州）有限公司 100% 股权、黑牛食品营销有限公司 100% 股权以 51,318.23 万元的价格向深圳市黑牛资本管理有限公司出售，不属于同行业或上下游并购。 本次交易完成后，公司的控股股东及实际控制人不会发生变化，本次交易不 构成借壳上市。

经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于 同行业或上下游并购，不构成借壳上市。

• 三、本次重大资产重组是否涉及发行股份

本次交易为黑牛食品向深圳市黑牛资本管理有限公司出售资产，深圳市黑牛 资本管理有限公司以人民币现金支付对价。

经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。

四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

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第二节 独立财务顾问结论意见

经核查《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 及相关文件，本独立财务顾问认为：

1、本次重大资产重组涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并 重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导 意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农 业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴；

• 2、本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购，不构

• 成借壳上市；

  • 3、本次重大资产重组不涉及发行股份；

  • 4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

  • （本页以下无正文）

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