Visionox Technology Inc. — Governance Information 2023

Apr 27, 2023

募集资金使用管理制度

维信诺科技股份有限公司募集资金使用管理制度

（2023 年4 月修订）

第一章 总 则

第一条 为规范维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的 管理和使用，提高募集资金使用效率，切实保护投资者的权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《首 次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“募集资金”是指公司通过发行股票及其衍生品种，向 投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资 金。本制度所称“超募资金”是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部 分。

第三条 上市公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请 文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。上市公司应当真实、准确、 完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行 的情形时，应当及时公告。募集资金到位后，公司应及时组织具有证券期货从业 资格的会计师事务所办理验资手续。

第四条 公司应按照信息披露的募集资金用途和股东大会、董事会决议及审 批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况。公司董事会负责建立 健全公司募集资金使用管理制度，并确保本制度的有效实施。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应

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当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。

第五条 公司财务中心应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集 资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，负责募集资金的日常管理，包括专 用账户的开立及管理，募集资金的存放、使用和台账管理；证券事务部负责与募 集资金管理、使用及变更有关审批程序和信息披露。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专 户”），募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非 募集资金或者用作其他用途。。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。

超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第七条 公司在募集资金到位后1 个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放 募集资金的商业银行签订三方监管协议（以下简称“三方协议”）。三方协议至 少应当包括以下内容：

（一） 公司应当将募集资金集中存放于专户中；

• （二） 募集资金专户账号、该账户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币 或募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者独立 财务顾问；

• （四）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问； （五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

• （六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、

• 保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或者通知 专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。

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公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子 公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公 司应当视为共同一方。

上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方协议终止之日起 一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及时公告。

第三章 募集资金使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。

第九条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投 资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，也不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控 股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集 资金投资项目获取不正当利益。

第十一条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体 原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资 计划预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集 资金存放与使用的专项报告和定期报告中披露最近一披露的募集资金投资计划、 目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同 时披露调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

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• （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

• （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

• 到相关计划金额50%的；

• （四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由 独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：

• （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；

• （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；

• （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；

• （四）变更募集资金用途；

• （五）改变募集资金投资项目实施地点；

• （六）使用节余募集资金；

• （七）超募资金用于在建项目及新项目。

公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。

相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市 规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。

第十四条 公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应当由会计师事务 所出具鉴证报告，公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资 金。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。

第十五条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于与主营业务 相关的生产经营使用，且应当符合以下条件：

• （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；

• （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金；

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（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；

（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风 险投资。

上述事项应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；

（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金 不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 正常进行的措施；

（五）独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见；

（六）深圳证券交易所要求的其他内容。

补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在 资金全部归还后及时公告。

第十六条 实际募集资金超过募投项目计划使用募集资金的处理：

（一） 超募资金应根据公司实际生产经营需求，经董事会或股东大会审议 批准后，按照以下先后顺序有计划的进行使用：

1、补充募投项目资金缺口；

2、用于在建项目及新项目；

3、归还银行借款；

4、暂时补充流动资金；

5、进行现金管理；

6、永久补充流动资金。

（二） 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项 目的进度情况使用。

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通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管理。公司将超募 资金用于在建项目及新项目，应当提交董事会审议，保荐人或者独立财务顾问及 独立董事应出具专项意见，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应 当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露 义务。

（三） 公司使用超募资金偿还银行借款或永久补充流动资金的，应当经股 东大会审议通过，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确 同意意见并披露，且应当符合以下要求：

1、公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等 高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；

2、公司应当按照实际需求偿还银行借款或补充流动资金，每十二个月内累 计金额不得超过超募资金总额的30%。

第十七条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，其投资产品的期 限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：

（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。投资产品不得质押， 产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销 产品专用结算账户的，上市公司应当及时报证券交易所备案并公告。

第十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在提交董事 会审议通过后二个交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金 净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全性分

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析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；

• （五）独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大 不利因素时，公司应当及时披露风险提示性公告，并披露为确保资金安全采取的 风险控制措施。

第四章 募集资金用途变更

第十九条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：

• （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

• （二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全资子公司之

• 间变更的除外）；

• （三）变更募集资金投资项目实施方式；

• （四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十条 公司经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金用途。

第二十一条 公司变更后的募集资金用途原则上应投资于主营业务。

第二十二条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对新的投资 项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效 防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后及时公 告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

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（七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定 进行披露。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政 策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条 上市公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当在董事会审 议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响 以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。

第二十七条 单个或全部募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收 入）达到或超过该项目募集资金净额10%的，公司使用节余资金应当符合以下条 件：

（一）独立董事、监事会发表明确同意的意见；

（二）保荐人或独立财务顾问发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，应当经董 事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问人发表明 确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于500 万或低于项目募集资金净额1%的， 可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第二十八条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，拟 将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：

（一）募集资金到账超过一年；

• （二）不影响其他募集资金项目的实施；

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（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审 计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应 当在收到报告后二个交易日内向本所报告并公告。

第三十条 公司当年存在募集资金运用的，公司董事会应当对半年度及年度 募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对年度募集资金存 放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与定期报告 同时在符合条件媒体披露。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制以及是 否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在 年度报告中披露。

第三十一条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况 是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事 务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合，并承担必要 的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公 司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使 用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十二条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对上市公司募集资 金的存放与使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独 立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

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公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结 论”或者 “无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在 其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核 查意见。

保荐机构或者独立财务顾问在对公司募集资金的使用情况进行现场调查中 发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深圳证券交 易所报告。

第六章 附 则

第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”“少于”“低于”不含 本数。

第三十四条 本制度由股东大会通过并发布之日起施行，修改亦同。 第三十五条 本制度由董事会负责解释。

第三十六条 违反国家法律、法规、《公司章程》及本制度等规定使用募集 资金，致使公司遭受损失的，相关责任人员应承担相应的法律责任。

第三十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的有关规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件 及《公司章程》相冲突的，应根据国家有关法律、法规、规章、规范性文件等的 规定执行。

维信诺科技股份有限公司

二〇二三年四月

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