Visionox Technology Inc. — Governance Information 2019

Jun 6, 2019

独立董事制度

维信诺科技股份有限公司

独立董事制度

（2019 年6 月）

第一章 总 则

第一条 为进一步建立和完善现代企业制度，规范公司运作，保证独立董事 履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理 准则》以及《维信诺科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规 定，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，不得在本公司 兼任除董事会专门委员会外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨 碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照 相关法律、法规、《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤 其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第四条 独立董事确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事职责。

第五条 独立董事在董事会中应当占1/3 以上的比例；至少包括1 名会计专 业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。

第二章 任职条件

第六条 担任公司独立董事应当符合下列基本条件：

• （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有法律法规所要求的担任独立董事所必须具备的独立性；

• （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

• （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

• 验；

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• （五）按照要求参加中国证券监督管理部门及其授权机构所组织的培训； （六）公司章程规定的其他条件。

第七条 下列人员不得担任独立董事：

• （一）公司章程规定不得担任公司董事的人员；

（二）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要 社会关系；

（三）直接或间接持有本公司已发行股份1％以上或者是本公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

• （四）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公

• 司前5 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

  • （五）最近1 年内曾经具有前四项所列举情形的人员；

  • （六）为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  • （七）在其他5 家以上（含5 家）上市公司兼任独立董事；

  • （八）中国证券监督管理部门认定的其他人员。

本条所述的直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等。

第三章 提名、选举和更换

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司有表决权股份总数的 1％以上的股东有权提出独立董事候选人。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当 充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对 其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不 存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内 容。公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、 独立董事履历表）报送中国证监会公司所在地的派出机构和深圳证券交易所。公 司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中 国证监会或深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

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第十条 独立董事由公司股东大会以记名投票方式选举决定。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可 以连任，但是连任时间不得超过6 年。

第十二条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责， 董事会应当提请股东大会予以撤换。

第十三条 除出现本制度第十二条的情况及《公司法》和《公司章程》中规 定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由 不当的，可以作出公开的声明。

第十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人 注意的情况进行说明，董事会将在两日内披露有关情况。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定最低要 求时，该独立董事的辞职报告应当在股东大会选举出新的独立董事填补其缺额后 生效。

在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本制度的 规定履行职务。

第四章 职 权

第十五条 独立董事除具有《公司法》和《公司章程》赋予董事的职权外， 并具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总金额高于300 万元或高于 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事做出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判 断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构或咨询机构；

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

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（七）法律、法规及《公司章程》规定的独立董事其他职权。

第十六条 独立董事行使本制度第十五条职权应当取得全体独立董事的1/2 以上同意；

如独立董事履行本制度第十五条职权所作出的提议未被采纳或职权不能正 常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 如果公司董事会下设审计、提名、薪酬等专门委员会的，独立董 事应当在委员会成员中占有1/2 以上的比例，并由独立董事担任主任或召集人。

第十八条 独立董事履行职权需要聘请中介机构的费用及其他行使职权时所 需的费用由公司承担。

第五章 责 任

第十九条 独立董事每年为公司工作的时间原则上不应少于15 个工作日。 第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对公司以下重大事项向董事 会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘公司高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（三）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（四）根据法律法规以及《公司章程》的相关规定，应由董事会、股东大会 审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、证券投 资、委托理财、衍生品投资或对外提供财务资助等重大事项；

（五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及 公司是否采取有效措施回收欠款；

（六）重大资产重组、股权激励方案；

（七）变更募集资金用途、公司自主变更会计政策；

• （八）公司拟决定其股票不再深圳证券交易所交易，或转而申请在其他交易

• 所交易或转让；

  • （九）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

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（十）法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》规定的其他事项。 第二十一条 独立董事就前条重大事项发表以下几种意见之一：

（一）同意；

（二）保留意见及其理由；

（三）反对意见及其理由；

（四）无法发表意见及其障碍。

第二十二条 独立董事对公司提供的信息资料，在未正式公布披露前，应承 担保密责任。

第二十三条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事 正常履行职责可能引致的风险。

第六章 工作条件及报酬

第二十四条 独立董事发表独立意见，如属于需要披露的事项，公司应当将 独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

第二十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经 董事会决策的事项，上市公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足 够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

当2 名或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向 董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第二十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会 秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事 发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所 办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司相关部门及人员须积极配合，不得 拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第二十八条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保 存5 年。

第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴由董事会制定预案， 经公司股东大会审议通过，并按规定在公司年度报告中进行披露。

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除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 公司独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和 运营情况，主动调查、获取作出决策所需要的情况和资料，独立董事应当向公司 股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第七章 附 则

第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规及《公司章程》的规定 执行。

第三十二条 本制度自公司股东大会批准之日起生效。本制度进行修改时， 由董事会提出修订案，提请股东大会审议批准。

第三十三条 本制度经公司董事会负责解释。

维信诺科技股份有限公司

二零一九年六月

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