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Oct 25, 2016

子公司管理制度

黑牛食品股份有限公司

子公司管理制度

（ 2016 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 黑牛食品股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）为加强对子公司的管理， 规范公司内部运作机制，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》 ( 以下简称“《公司法》” ) 、《黑牛食品股份有限公司章程》 ( 以下简称 “《公司章程》” ) 等法律、法规和规章，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司系指公司的全资、控股子公司（以下简称 “ 子公 司 ” ）。

第三条 加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、 资源、资产、投资等和公司的运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风 险能力。

第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的 重大事项管理的权利，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。

第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责

第六条 子公司的董事、监事、高级管理人员实行公司委派制，其任职按各 子公司章程的规定执行。本制度中的高级管理人员指总经理、副总经理。子公司 财务负责人的委派应同时取得公司财务负责人同意。

第七条 公司对子公司可委派董事、监事、总经理、副总经理。

第八条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合《公司 法》和公司各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。上述 人员应具有五年以上工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专 业技术知识。

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第九条 董事、监事及高级管理人员的委派程序：

（一）由公司总经理办公会议推荐提名人选；

（二）报董事长最终审批；

（三）公司人力资源中心以公司名义办理正式推荐公文；

（四）提交子公司股东大会（股东会）、董事会审议，按子公司章程规定予 以确定；

（五）公司人力资源中心对子公司董事、监事及高级管理人员的委派情况予 以备案。

第十条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责： （一）依法履行董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管 理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运

作；

（三）协调公司与子公司之间的工作；

（四）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；

（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯； （六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，公司上市的，及 时向公司报告根据相关上市规则需公司及时披露的重大事项；

（七）列入子公司董事会、监事会或股东大会（股东会）的审议事项，应事 先与公司沟通，并按规定程序提请公司相应主管部门、总经理办公会议、董事长、 董事会或股东大会审议；

（八）承担公司交办的其它工作。

第十一条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、 行政法规和公司章程，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职 权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公 司的财产，未经公司同意，不得与任职公司订立合同或者进行交易。

第十二条 上述人员若违反第十一条之规定造成损失的，应承担赔偿责任， 涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。

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第十三条 公司委派的董事应征求公司的意见，在任职公司的董事会上对有 关议题发表意见、行使表决权。

第十四条 子公司股东大会（股东会）有关议题经公司研究决定投票意见后， 由公司董事长委派股权代表出席子公司股东大会（股东会），股权代表应依据公 司的指示，在授权范围内行使表决权。

第十五条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公 司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子 公司。

第十六条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度 结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理 办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、 股东大会（股东会）按其章程规定程序予以更换。

第三章 资金、投资和担保的管理

第十七条 子公司各类资金、投资、担保等发展计划必须服从和服务于公司 总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。

第十八条 子公司的重大交易、关联交易、对外投资均比照公司的《重大交 易决策制度》、《关联交易决策制度》、《对外投资决策制度》、《对外担保决 策制度》执行，由子公司通过各类议案方式，上报公司，由公司股东大会、董事 会、董事长、总经理会议根据公司的章程及相关制度进行决策。

第十九条 子公司在报批各类项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论 证，拟定详细计划、方案，向公司各主管部门或者董事会提交方案。

第二十条 子公司在具体实施各类计划时，必须按批准的额度进行控制，确 保各项目的执行效果，及时完成各项目。

第二十一条 子公司各类计划执行中，如发生异常情况，公司审计部应及时 提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求 子公司执行董事或者董事会依法追究相关人员的责任。

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第二十二条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，应向公司汇报申 请，由公司统筹安排。公司可授权子公司在一定权限范围内实施对外借款时，应 充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相 关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。

第二十三条 为有效防范对外担保风险，子公司需要提供对外担保、互相担 保，进行抵押、质押等行为的，应按法律法规和公司的相关规定履行批准手续， 不得给公司造成损失。未经公司批准，子公司不得对外提供任何形式的担保、抵 押、质押。

第四章 子公司财务管理

第二十四条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他 财务制度，执行统一的会计制度。子公司的财务人员实行垂直管理和汇报。

第二十五条 子公司财务部门接受公司财务主管部门的业务指导、监督，公 司审计部门有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终 考核的重要依据之一。

第二十六条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需按公司相 应财务制度执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制 度。

第二十七条 子公司在每季度结束后两个月内向公司报送季度报告，包括营 运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资 金及提供担保报表等。

第五章 工作汇报及信息管理

第二十八条 子公司应建立重大事项报告制度，明确审议程序，及时向公司 分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及衍生品 种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照规定将重大事项报公司董事长、董 事会审议或股东大会审议。

第二十九条 子公司应依照公司《重大事项内部报告制度》的规定，及时向

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董事会秘书报送董事会决议、股东会决议等文件，通报可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生重大影响的事项。

第三十条 子公司经营层应定期或不定期向公司进行工作汇报，内容包括子 公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况等。

第三十一条 子公司应当履行以下信息提供的基本义务：

（一）及时提供所有对公司形象可能产生重大影响的信息；

• （二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕

信息；

（四）子公司向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送公司董事会；

（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字、加盖公章。 第三十二条 子公司应当在股东大会、董事会结束后一个工作日内，将有关 会议决议情况提交公司董事会。

第三十三条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内， 向公司董事会提交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第三十四条 子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年 度、年度定期向公司董事会报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、 年度统计投运情况，在会计期间结束后的十天内以书面形式向公司董事会提交情 况报告。

第三十五条 子公司应当明确一个部门及具体人员负责信息提供事务，并把 部门名称、经办人员及通讯方式报公司董事会秘书处备案。

第三十六条 公司《信息披露管理制度》适用于子公司。

第六章 内部审计监督

第三十七条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第三十八条 内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、 重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审

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计等。

第三十九条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审 计过程中给予主动配合。

第四十条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公 司必须认真执行。

第四十一条 公司《内部审计制度》适用子公司内部审计。

第七章 绩效考核和激励约束制度

第四十二条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束 机制，有效调动子公司高层管理人员的积极性，促进公司的可持续发展，公司建 立对各子公司的绩效考核和激励约束制度。

第四十三条 子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考公司考核体 系。

第四十四条 公司对子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为 目标责任期，经营目标考核责任人为各控股公司的董事、总经理、班子成员。

第四十五条 公司每年根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从 销售收入、净利润、销量数量等方面对子公司下达考核目标，年底根据完成情况 兑现奖惩。对发生经营性亏损的公司，公司将给予相关责任人就地免职、降职、 降薪、调离等处罚。

第四十六条 子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评， 依据目标利润完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。

第四十七条 子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由子公司管理层自行 制定，并报公司相关部门备案。

第八章 附 则

第四十八条 公司的子公司同时控股其他公司的，本制度同样适用。 第四十九条 本制度的解释权属公司董事会。

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第五十条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。

黑牛食品股份有限公司 二〇一六年十月

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