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Oct 25, 2016

股东大会议事规则

黑牛食品股份有限公司

股东大会议事规则

（ 2016 年 10 月）

第一章 总 则

第一条 为维护黑牛食品股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）、股东及债权人的 合法权益，规范公司股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称 “ 《公司法》 ” ）等法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章 程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ），制订本议事规则（以下简称 “ 本规则 ” ）。

第二条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章和规范性文件、《公司章程》 及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第二章 一般规定

第三条 股东大会是公司的权力机构，在法律、法规、部门规章、规范性文 件和《公司章程》规定的范围内行使职权。

股东大会依据法律、法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事 规则的规定对公司重大事项进行决策。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 大会：

• （一）董事人数不足 6 人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；

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（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 本条前款第（三）项所述的有表决权数比例，按股东提出书面请求之日计算。

第六条 公司在本规则第四条、第五条规定的期限内不能召开股东大会的， 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以 下简称“证券交易所”)，说明原因并公告。

第三章 股东大会的召集

第七条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召 开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定， 在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第九条 监事会有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反 馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 召集和主持。

第十条 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复 的优先股股东）有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

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开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10% 以上股份的普通股股东（含表 决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持 股比例不得低于 10% 。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所 在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书应 予配合。董事会应予提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承 担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议 事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

（一）提出涉及投资、资产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项 的详情，包括但不限于：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公 司的影响、审批情况等。

（二）提出涉及关联交易的提案的，应当充分说明该事项的详情，包括但不

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限于：关联关系、交易日期及地点、交易目的、交易标的、价格及定价依据、关 联人在交易中所占权益的性质及比重、本次关联交易对公司是否有利。

（三）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为 年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转 增原因。

（四）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通过。董事 会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并 向股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

（五）董事会决定不将股东大会提案列入议程的，应当在本次股东大会上进 行解释和说明。

第十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 3% 以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东），可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第十六条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通 股股东（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以 公告方式通知各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。

第十七条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）投票代理委托书的送达时间和地点；

• （五）有权出席股东大会股东的股权登记日；

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（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及 为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事 的意见及理由。

第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量。

• （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

• （五）董事人数、提名人资格、候选人资格、候选人初步审查程序。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第十九条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确 认，不得变更。

第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消， 股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当 在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十一条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定 的地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、 中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

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权范围内行使表决权。

第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的， 应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常 秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先 股股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之 一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及公司章 程通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股 股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有 表决权：

（一）修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二）一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三）公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四）发行优先股；

• （五）公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含 表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明； 委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

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依法出具的书面授权委托书。

第二十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列 内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

• （四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第二十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。

第二十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第二十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决 权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十一条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

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监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主 持人，继续开会。

第三十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十四条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议 作出解释和说明。

第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数以会议登记为准。

第三十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理 人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十七条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当 与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书及表决情况的有效资料一并保存， 保存期限不少于 10 年。

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第三十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢 复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司 所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六章 股东大会的表决和决议

第三十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 持表决权的 3/4 以上通过。

第四十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以 外的其他事项。

第四十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在 1 年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30% 的；

（五）股权激励计划；

• (六)有关利润分配政策的调整；

（七）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第四十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

第四十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份总数， 股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。但上述关联股东有权参与该 关联事项的审议讨论，并提出自己的意见。

（一）股东大会审议关联交易事项时应按照如下程序：

1 、股东大会召集人在通知召开股东大会之前，应当对提交股东大会审议表 决的交易事项是否构成关联交易进行审查；如果拟提交股东大会审议表决的交易 事项与某一股东之间构成关联交易，召集人应当提示关联股东会回避表决，其所 代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

2 、公司股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易的， 关联股东应当在股东大会召开前向公司董事详细披露其关联关系，最迟应当在关 联交易事项表决前向主持人披露，并主动回避表决，其所代表的有表决权的股份 数不计入有效表决总数；

3 、公司股东认为其他股东与股东大会审议的交易事项存在关联关系并构成 关联交易的，可以提请股东大会召集人对该股东是否系该次股东大会审议事项之 关联股东进行审查；股东大会召集人按照相关法律法规及本章程的规定认定该股 东系关联股东的，召集人应当予以披露，并提示关联股东会回避表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；

4 、股东大会在审议有关关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东 的名单，涉及关联交易的股东应当回避表决，非关联股东在主持人宣布出席大会 的非关联股东有表决权的股份总数和占公司总股份的比例后进行投票表决；

5 、关联股东未就关联交易事项向董事会或主持人进行披露，并参与了对有

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关关联交易事项的表决的，其所行使表决权的股份数不计入有效表决总数内；主 持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效；

6 、股东大会对关联股东没有回避并参与关联交易事项表决的情况下所通过 的股东大会决议应认定为无效决议，股东大会有权撤销关联交易事项的一切无效 决议。

（二）前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1 、为交易对方；

2 、为交易对方的直接或者间接控制人；

• 3 、被交易对方直接或者间接控制；

• 4 、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

• 5 、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他

• 协议而使其表决权受到限制和影响的股东。

第四十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准， 公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要 业务的管理交予该人负责的合同。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当 单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有自己的股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿 或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例 限制。

第四十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。公司 提名的董事人数应多于公司章程规定的董事会组成人数。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东 大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一普通股（含表 决权恢复的优先股）拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表

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决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第四十六条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一 事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予 表决。

股东大会就发行优先股进行审议， 应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息 发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权 的行使主体等（如有） ；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订

方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第四十七条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十八条 股东大会会议采取记名投票表决方式。

第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

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和监票，并当场公布表决结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。

第五十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 果宣布提案是否通过。

第五十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第五十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案 是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。

第五十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第二十四条第二款所列情形进行表决的，应当对 普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优 先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第五十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所 投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人 对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主 持人应当立即组织点票。

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股东大会议事规则

第五十五条 股东大会决议由出席会议的董事签署，应当列明出席会议的股 东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第五十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议中作特别提示。

第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按 《公司章程》的规定就任。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东 大会结束后 2 个月内实施具体方案。

公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行 优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决 议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的 三分之二以上通过。公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决 议。

第五十八条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事 务的执行情况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行 的，董事会应当说明原因。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、 行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》， 或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求 人民法院撤销。

第七章 股东大会对董事会的授权

第六十条 股东大会通过决议，可以对董事会进行授权。股东大会对董事会 的授权原则，授权内容应明确具体，授权原则和内容应清晰，授权不能影响和削 弱股东大会权利的行使。

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股东大会议事规则

第六十一条 法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大 会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事 项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于无法或无需在股东大会上即时 决定的具体事项，股东大会可以授权董事会决定。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当由出席 股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 1/2 以上通过；如属于特别决议 事项，应当由出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的 2/3 以上通过。 授权的内容应明确、具体。

第六十二条 董事会对授权事项进行决策时，应进行充分的商讨和论证，必 要时可聘请中介机构提供咨询意见，以保证决策事项的科学性与合理性。 董事会在对授权事项进行决策的过程中，应自觉接受公司股东、监事会的监 督。

第八章 议事规则的修改

第六十三条 有下列情形之一的，公司应当修改本议事规则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法 规或规范性文件后，本议事规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规 定相抵触；

（二）《公司章程》修改后，本议事规则规定的事项与《公司章程》的规定 相抵触。

第六十四条 本议事规则与《公司法》等法律、法规及《公司章程》相悖时， 按照以上法律法规执行。

第九章 附 则

第六十五条 本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规、部门规章 及《公司章程》执行。本规则作为《公司章程》的附件。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第六十六条 本规则所称所称 以上 、 不足 、 以下 、 超过 含本数；、 低于 不含本数。

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股东大会议事规则

第六十七条 本规则自公司股东大会决议通过之日起实施。

第六十八条 本规则由公司董事会负责解释。

黑牛食品股份有限公司 二〇一六年十月

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