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Oct 25, 2016

黑牛食品股份有限公司 对外投资管理制度

黑牛食品股份有限公司对外投资管理制度

（ 2016 年 10 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范黑牛食品股份有限公司（以下称“公司”）对外投资行为，确 保决策的科学性、程序性、透明性，有效防范各种风险，建立科学规范的投资决 策机制，保障公司和股东的利益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《企业内部控制应用指引》等法律法 规，结合《黑牛食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货 币资金、股权、以及经评估后的实物资产或无形资产作价出资，对外进行各种形 式的投资活动。

第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。 短期投资主要指：在法律、法规允许的范围内，公司购入的能随时变现且持 有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券等；

长期投资主要指：公司超过一年不能随时变现或不准备变现的各种投资，包 括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出（合）资与其他境内、外独立法人实体成立合资、合作公司或 开发项目；

• （三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购资产、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

• （七）公司依法可以从事的其他投资。

第四条 投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨，符合公司章程；

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（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进 股东价值最大化；

（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险， 提高投资收益，维护股东权益；

（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任，

（五）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。

第五条 本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（简称子公司， 下同）的一切对外投资行为。公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司 确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。

第二章 对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资的决策机构为股东大会、董事会、董事长，各自在其 权限范围内对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资 的决定。

第七条 公司董事会授权董事长审批单笔或者连续十二个月对外投资金额低 于最近一期经审计净资产 10％，或投资金额低于3000 万元的项目，该交易涉及 的投资金额同时存在账面值和评估值的，以较低者作为计算数据。

第八条 公司对外投资项目达到以下标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。

（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万人民币。

（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万人元人民币。 （四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元人民币。

（五）投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100 万元人民币。

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上述指标计算中涉及数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的对外投资达到以下标准之一的，经董事会审议批准后， 还应当提交股东大会审议：

（一）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过5000 万元； （三）投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元；

（四）投资金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％ 以上，且绝对金额超过5000 万元；

（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上， 且绝对金额超过500 万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

第十条 投资标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表 范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为第八条 和第九条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。

第十一条 投资项目达到第九条规定标准的，若投资标的为公司股权，公司 应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对投资标的最近一 年又一期的财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月； 若投资标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相 关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一 年。

已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司原则上不能用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、 汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

公司董事会经过慎重考虑并做出相关决议后，仍决定开展前述投资的，应制 定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定公 司的委托理财或衍生产品投资规模。

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公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大 会审议批准，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意，不 得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

公司子公司不得进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品 为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。

第三章 对外投资的管理机构

第十二条 公司董事会战略规划委员会负责对外投资项目的分析和研究，为 决策提供建议并审议后提交董事会。

第十三条 公司投资管理部门、财务部门应对拟投资项目进行分析与论证， 对被投资单位（如适用）的资信情况进行调查或实地考察，并将分析与论证结论 及时提交董事会战略规划委员会。

对外投资项目如有涉及其他投资者的，公司应当根据需要对其他投资者的主 体资格、资信情况、履约能力等情况进行调查和了解。

第十四条 公司董事长为对外投资项目实施的负责人，负责对投资项目实施 的人、财、物进行计划、组织、监控，并应当及时向董事会汇报投资进展情况， 提出调整建议等，以利于董事会或股东大会及时对投资项目做出调整或修订。

第十五条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章 程等的法律审核，负责处理相关的法律纠纷、诉讼等工作。

第十六条 公司董事会秘书、董事会办公室根据中国证券监督管理委员会和 深圳证券交易所的相关监管规定，对投资项目的审批流程提供意见或建议，收集、 登记重大投资的知情人信息，及时履行信息披露和报备义务。

第十七条 公司董事会审计委员会及审计部门负责对对外投资项目进行定期 审计或专项审计，具体运作程序按照公司内部审计的相关制度执行。

董事会审计委员会应在每个会计年度末对所有对外投资项目的进展情况进 行检查，对未能达到预期效益的项目应当及时报告公司董事会。

第四章 对外投资的决策和管理

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第一节 短期投资

第十八条 公司短期投资决策程序：

（一）投资管理部门负责预选投资机会和投资对象，根据投资对象的赢利能 力编制短期投资计划；

（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；

（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

第十九条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进 日期等及时登记入账，并进行相关财务处理。

第二十条 涉及有价证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要 由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相 互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由 相互制约的两人联名签字。

第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。 第二十二条 公司财务部门定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结 存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十三条 公司投资管理部门适时对投资项目进行初步评估，提出对外投 资建议，上报董事会战略规划委员会进行初审。

第二十四条 董事会战略规划委员会初审通过后，投资管理部门负责对拟投 资项目进行调研、论证，必要时可以委托具有相应资质的专业机构对拟投资项目 进行可行性研究，编制可行性研究报告、投资意向书或投资协议等法律文书，重 点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价，形成书 面文件后提交公司董事长。

第二十五条 公司董事长对投资项目进行审议并通过后，上报董事会战略规 划委员会审议通过后，提请董事会审议。董事会根据相关权限履行审批程序，超 出董事会审批权限的，应当提请股东大会审议。

第二十六条 已批准实施的对外投资项目，由股东大会或董事会依据规定的 权限授权公司董事长或经营管理层组织相关部门负责具体实施。

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第二十七条 投资协议签定后，公司协同相关方面办理出资、工商登记、税 务登记、银行开户等工作。

第二十八条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经 审批的对外投资预算方案和其他相关资料。

第二十九条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根 据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

第三十条 公司应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议必 须经公司法律保障部或法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外 正式签署。

第三十一条 对外投资项目建立项目负责人制度。对外投资项目负责人（即 外派的股东代表、董事或监事）应经常深入被投资方，掌握了解企业的基本经营 运行情况，按时分析和汇总被投资方的经营状况，为公司决策提供依据。其职责 包括但不限于：

（一）对被投资方进行财务、经营数据分析与整理；

（二）对被投资方进行现场考察及针对性调查（如主要财务计划、研发计划、 市场计划的执行情况等）；

（三）向公司提交年度管理工作报告。

第三十二条 对被投资企业的一般事项，项目负责人应向投资管理部门提交

书面报告，投资管理部门将有关事项报董事长备案。一般事项包括：

• （一）被投资企业经营动态简报及其财务、运营情况分析；

• （二）被投资企业中期报告和年度报告；

（三）合同、章程的一般性条款修改（不涉及权力和义务）；

• （四）其他非重大事项。

第三十三条 对被投资企业的重大事项，投资管理部门应向董事长报告并提

出建议，如必要，由董事长报公司董事会、股东大会审议。重大事项包括：

• （一）推荐和更换由本公司派任的董事、监事；

• （二）委派本公司出席股东会议的股东代表，并确定其行使权限；

• （三）被投资企业的董事会、股东会议议程及其事项；

• （四）被投资企业的经营方向、经营方式的改变和重大调整；

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• （五）被投资企业主要股东的变更、注册资本的增加或者减少；

• （六）本公司股权转让和其他股东的股权转让事项；

• （七）本公司为被投资企业提供任何贷款性融资、债务担保等；

• （八）被投资企业的合并、分立、上市、变更公司形式、解散和清算等事项；

• （九）涉及上述及其相关重大事项的合同、章程的修改；

• （十）被投资企业的长期投资事项；

（十一）被投资企业聘任和解聘总经理及高层管理人员等事项。

第三十四条 公司财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确 定长期投资是否减值，公司对长期投资的处置要经董事会讨论通过。

第三十五条 公司审计部门应定期对投资项目进行审核，对审核中出现的差 异情况要及时查明原因并作出相应处理，形成审核报告后及时上报董事会审计委 员会。

第三十六条 公司外派的股东代表、董事或监事应积极参加被投资企业的董 事会、股东大会会议，以全面了解被投资单位的经营情况，保证其董事会决议或 股东大会决议不会损害公司的利益。

第三十七条 公司监事会、审计部门、委派董事和监事应依据其职责对投资 项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请 项目投资审批机构讨论处理。

第三十八条 建立建全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交 （含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理归档。

第五章 对外投资的转让与收回

第三十九条 发生下列情况之一的，公司可以收回对外投资：

• （一）按照公司章程或有关协议规定，该投资项目（企业）经营期限届满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗拒力而使投资项目（企业）无法继续经营；

• （四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；

• （五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。

第四十条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：

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• （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

• （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

• （四）公司发展战略或经营方向发生调整的；

• （五）公司认为有必要的其他情形。

第四十一条 批准对外投资转让和收回的程序和权限与批准实施对外投资的 程序和权限相同。

第四十二条 对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其它有关对外 投资的法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第四十三条 公司收回或转让对外投资时，应当依照《公司法》和《公司章 程》等有关法律、法规的规定以及投资协议、被投资单位章程等相关法律文书的 规定，妥善办理收回或转让对外投资所涉及的相关手续。

公司投资管理部门和财务部门负责做好收回、转让对外投资所涉及的清产核 资、审计、资产评估、财产交接、信息披露等相关工作，维护公司的合法权益， 防止公司资产的流失。

第六章 对外投资的人事管理

第四十四条 公司对外投资组建子公司或投资参股公司时，应当按照投资协 议、被投资单位章程等规定，向被投资单位派出经法定程序选举产生的董事、监 事或相应的管理人员，参与被投资单位的决策和经营。

第四十五条 派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的规 定切实履行职责，在被投资单位的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资 的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事、监事、高级管理人员的有关人员， 注意获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。

第四十六条 派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标， 并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。

第七章 对外投资的财务管理及审计

第四十七条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记

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录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资 料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第四十八条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务部门垂直管理， 财务部门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单 位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第四十九条 公司财务部门应对长期投资的账面值定期逐项进行检查，以确 定长期投资是否减值。

第五十条 公司投资后，应对被投资单位具有控制、共同控制权或重大影响 的采用权益法核算，其余情况采取成本法进行核算。必要时，公司应按会计制度 的规定计提减值准备。

第五十一条 被投资单位的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及 会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十二条 被投资单位应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照 公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资 料。

第五十三条 公司根据实际需要可向被投资单位委派人员，负责对被投资单 位财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十四条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务 的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，审计部门定期对无指派人 员参与管理的股权投资标的进行全面审计检查一次，检查其是否为本公司所拥 有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实一致。

第八章 重大事项报告及信息披露

第五十五条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及 《公司章程》等的规定履行信息披露义务。公司对外投资披露标准按照经不时修 订的《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定执行。

第五十六条 被投资单位应当遵循公司信息披露事务管理制度。公司对被投 资单位所有信息享有知情权。

第五十七条 被投资单位提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报

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送公司，以便董事会秘书及时对外披露。

第五十八条 被投资单位发生以下重大事项应及时报告公司董事会办公室和 董事会秘书：

• （一） 收购和出售资产行为；

• （二） 对外投资行为；

• （三） 重大诉讼、仲裁事项；

• （四） 重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的

• 订立、变更和终止；

• （五） 大额银行退票；

• （六） 重大经营性或非经营性亏损；

• （七） 遭受重大损失；

• （八） 重大行政处罚；

• （九） 深交所上市规则规定的其他事项。

第五十九条 被投资单位应当明确信息披露责任人及责任部门，并将相应的 通讯联络方式向董事会秘书报备。

第九章 附则

第六十条 本制度未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司 章程》执行。若本制度的规定与相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》 有抵触，以法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定为准。

第六十一条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数，“超过”、“少 于”、“低于”不含本数。

第六十二条 本制度由公司董事会负责解释。因法律、法规进行修订或因公 司经营情况变化需修订本制度时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。 第六十三条 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施。

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