Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2024

Jul 26, 2024

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2024-078

维信诺科技股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）修订情况的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购 买参股子公司合肥维信诺科技有限公司（以下简称“标的公司”）控股权并募集 配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）。

就本次交易事宜，经交易各方友好协商，并经上市公司第七届董事会四次 会议审议，公司调整了本次交易方案的内容，且由于本次重大资产重组申请文 件中记载的财务资料及评估资料已过有效期限，为保持审核期间财务和评估资 料的有效性、保护上市公司及全体股东的利益，公司聘请审计机构以 2024 年 3 月 31 日为加期审计基准日进行了加期审计，并聘请评估机构以 2024 年 3 月 31 日为加期评估基准日进行了加期评估。

截至目前，加期审计和评估及申请文件更新补充工作已完成，根据《上市 公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律法规相关要求，公司对《维信 诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书（修订稿）”）进行了 补充和修订。

现对报告书（草案）（修订稿）的修订情况进行说明：

1、公司在报告书草案（修订稿）“释义”部分更新加期审计报告、加期备 考审阅报告的释义，并更新报告期的释义。

2、公司在报告书草案（修订稿）“重大事项提示”部分，已更新本次重组 方案和募集配套资金情况，补充了本次重组方案调整情况，根据加期审阅报告， 更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响，更新本次交易对中小投资者权益 保护的安排。

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3、公司在报告书草案（修订稿）“重大风险提示”之“二、与标的公司相 关的风险”部分，更新报告期内标的公司确认政府补助的情况。

4、公司在报告书草案（修订稿）“第一章 本次交易概述”部分，更新发 行股份及支付现金购买资产具体方案中业绩承诺与补偿安排、募集配套资金方 案部分，根据加期审阅报告，更新本次交易对于上市公司盈利能力的影响；根 据上市公司总股本，更新本次交易对于上市公司股权结构的影响。

5、公司在报告书草案（修订稿）“第二章 上市公司基本情况”更新上市 公司基本信息，并在“六、主要财务数据及财务指标”部分，更新最近三年及 一期上市公司主要财务数据及指标。

6、公司在报告书草案（修订稿）“第四章 标的公司基本情况”之“五、 主营业务发展情况”部分，更新了标的公司基本信息、实际经营情况；之“六、 主要财务数据”部分，更新了标的公司财务数据。

7、公司在报告书草案（修订稿）“第五章 标的资产的评估及作价情况” 部分，更新了标的公司加期评估情况。

8、公司在报告书草案（修订稿）“第六章 本次交易发行股份情况”部分， 更新发行股份及支付现金购买资产具体方案中业绩承诺与补偿安排、募集配套 资金方案情况。

9、公司在报告书草案（修订稿）“第七章 本次交易合同的主要内容”部 分，补充了发行股份及支付现金购买资产之补充协议（二）的主要内容和业绩 承诺及补偿协议的主要内容。

10、公司在报告书草案（修订稿）“第八章 本次交易的合规性分析”更新 了加期评估报告、加期审计报告、加期审阅报告涉及的数据及与本次重组方案 调整有关的其他内容。

11、公司在报告书草案（修订稿）“第九章 管理层讨论与分析”之“一、 本次交易前上市公司财务状况和经营成果”部分，更新交易前上市公司财务数 据；之“二、标的公司行业特点和经营情况分析”，更新行业发展情况及趋势； 之“三、行业地位及竞争优势”部分，更新标的公司市场占有率；之“四、标 的公司财务状况分析”部分，更新标的公司财务数据及可比公司财务数据；之 “五、标的公司盈利能力分析”部分，更新标的公司盈利能力情况及可比公司 对比情况；之“六、标的公司现金流量分析”部分，更新标的公司现金流量分

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析；之“七、本次交易对上市公司的持续经营能力的影响分析”部分，更新本 次交易对于上市公司盈利能力的影响；之“九、本次交易对上市公司当期每股 收益等财务指标和非财务指标的影响”部分，更新本次交易对上市公司财务指 标的影响。

12、公司在报告书草案（修订稿）“第十章 财务会计信息”，更新标的公 司财务数据、上市公司备考财务数据。

13、公司在报告书草案（修订稿）“第十一章 关联交易与同业竞争”，更 新标的公司关联交易内容及财务数据、上市公司备考关联交易财务数据。

14、公司在报告书草案（修订稿）“第十二章 风险因素”更新“一、与本 次交易相关的风险”、 “二、与标的公司相关的风险”。

15、公司在报告书草案（修订稿）“第十三章 其他重要事项”根据业绩承 诺与补偿安排更新本次交易对中小投资者权益保护的安排。 特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二四年七月二十七日

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