Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Dec 14, 2023

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-168

维信诺科技股份有限公司

关于控股公司为上市公司提供担保的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，公司对合并报表外单 位担保金额超过最近一期经审计净资产的30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

公司分别于 2023 年 4 月 27 日和 2023 年 5 月 18 日召开第六届董事会第三十 次会议和 2022 年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度为公司及子公司提供 担保额度预计的议案》，同意 2023 年度为公司及控股子公司提供总额度不超过 等值人民币 173 亿元的担保，包括公司为子公司担保、子公司之间互相担保、子 公司为公司担保及前述复合担保等。担保额度有效期为公司 2022 年度股东大会 审议通过之日起的 12 个月内。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日和 2023 年 5 月 19 日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮 资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度为公司及子公司提供担保 额度预计的公告》和其他相关公告。

二 、担保进展情况

2018 年 11 月，公司向中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”） 申请总金额不超过人民币 160,000 万元的并购贷款，贷款期限不超过 7 年，用于 支付竞买江苏维信诺显示科技有限公司（以下简称“江苏维信诺”）44.80%的股 权交易价款；2020 年，公司向农业银行申请总金额不超过人民币 3.5 亿元的流动 资金借款。上述并购贷款和流动资金借款的担保方式为：（1）公司以持有的江 苏维信诺全部股权为上述并购贷款提供质押担保；（2）控股子公司云谷（固安） 科技有限公司（以下简称“固安云谷”）和控股孙公司昆山国显光电有限公司（以

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下简称“国显光电”）为上述并购贷款的共同还款人；（3）固安云谷以持有的 土地和厂房进行抵押为上述并购贷款和流动资金借款提供担保。

上述担保事项已经公司第四届董事会第三十五次会议、2018 年第八次临时 股东大会、第四届董事会第三十七次会议、第五届董事会第二次会议和 2020 年 第五次临时股东大会审议通过。

截至本公告披露日，上述并购贷款余额为 2.6066 亿元，公司向农业银行申 请的流动资金借款余额为 3.5 亿元。2023 年 12 月 13 日，经各方协商一致，对前 述贷款提供的担保方式进行变更：（1）原固安云谷的土地和厂房抵押变更为由 固安云谷和全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”） 双方提供的连带责任保证担保并与农业银行签署《最高额保证合同》；（2）原 公司以持有江苏维信诺的全部股权用于并购贷款质押，现增加流动资金借款与并 购贷款同为股权质押项下被担保的主债权，并与农业银行签署《最高额权利质押 合同》；（3）固安云谷和国显光电依然为并购贷款的共同还款人。本次担保事 项在公司第六届董事会第三十次会议和 2022 年度股东大会审议通过的担保额度 范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

公司未被列为失信被执行人，其经营、财务及资信状况良好。本次担保前控 股子公司对公司的担保余额为 3.50 亿元，本次担保后控股子公司对公司的担保 余额为 9.61 亿元（其中占用 2023 年担保额度预计的余额为 6.61 亿元），本次担 保后公司 2023 年度可用担保额度剩余 3.39 亿元。

三、被担保人的基本情况

1. 公司名称：维信诺科技股份有限公司

2. 统一社会信用代码：914405007254810917

3. 公司类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

4. 注册地址：昆山开发区夏东街 658 号 1801 室

5. 法定代表人：张德强

6. 总股本：138,167.2426 万股

7. 成立日期：1998 年 1 月 7 日

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1. 经营范围：显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服 务；货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2. 主要财务数据：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日/2022 年度	2023 年9 月30 日/2023 年三季度
总资产	4,002,311.14	3,797,311.06
总负债	2,482,362.27	2,584,490.13
净资产	1,519,948.87	1,212,820.93
营业收入	747,669.26	411,895.87
利润总额	-317,542.85	-365,844.71
净利润	-260,245.45	-311,817.95

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年三季度财务数据未经审计。

1. 经查询，公司不属于失信被执行人。

四、《最高额保证合同》的主要内容

债权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

保证人：云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷电子科技有限公司 鉴于保证人愿为债权人与维信诺科技股份有限公司(下称债务人)按本合同 第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额保证 担保，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本合同。

第一条 被担保的主债权及最高额

保证人自愿为债权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高余 额折合人民币捌亿叁仟万元整。外币业务，按本条第（1）项约定的业务发生当 日的中国农业银行卖出价折算。

（1）债权人自 2023 年 12 月 13 日起至 2026 年 12 月 12 日止，与债务人办 理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业 务具体包括：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴 现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、贸易融资。

（2）债权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相 应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合 同约定计算至实际受偿之日止：

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合同名称	尚未受偿本金（单位:人民币元）
并购借款合同	260,660,000.00
中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同	200,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同	150,000,000.00

第二条 保证担保的范围

保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由 债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼 （仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

第三条 保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。本合同项下有多个保证人的，各保证人共 同对债权人承担连带责任。

第四条 保证期间

1、保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一 主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的 保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

2、商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起 三年。

3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

4、债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继 续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人 宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。 第五条 合同的生效

本合同自各方签字或者盖章之日起生效。

五、《最高额权利质押合同》的主要内容

质权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

出质人：维信诺科技股份有限公司

鉴于出质人愿为质权人与维信诺科技股份有限公司（下称债务人）按本合同

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第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供最高额质押 担保，根据国家有关法律法规,当事人各方经协商一致，订立本合同。

第一条 被担保的主债权及最高额

1、出质人自愿为质权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最 高余额折合人民币陆亿壹仟零陆拾陆万元整。外币业务，按本条第（1）项约定 的业务发生当日卖出价折算。

（1）质权人自 2023 年 12 月 13 日起至 2026 年 12 月 12 日止与债务人办理 约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务 具体包括：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、 进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、账户透支、贸易融资。

（2）质权人与债务人已形成的下列主合同项下尚未受偿的债权本金及其相 应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合 同约定计算至实际受偿之日止：

合同名称	尚未受偿本金（单位:人民币元）
并购借款合同	260,660,000.00
中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同	200,000,000.00
中国农业银行股份有限公司 流动资金借款合同	150,000,000.00

第二条 质押担保的范围

质押担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人 承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费 等贷款人实现债权的一切费用。因汇率变化而实际超出最高余额的部分，出质人 自愿承担担保责任。

第三条 出质的权利

• 1、出质人同意以江苏维信诺显示科技有限公司 100%股权出质。

• 2、上述出质权利暂作价人民币伍拾柒亿玖仟柒佰贰拾伍万伍仟陆佰伍拾肆

• 元伍角陆分，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。 第四条 质权的效力

质权的效力及于出质权利的从权利、孳息及法律法规规定的财产和权利。 第五条 质权转让

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1、本合同项下最高额质押担保的债权确定前，质权人转让部分债权的，有 权转让相应的质权。

• 2、本合同项下最高额质押担保的债权确定后，质权人转让部分债权的，有

• 权不转让相应的质权。

第六条 合同的生效

本合同自各方签字或者盖章之日起生效。

六、董事会意见

公司董事会认为：本次控股孙公司为上市公司提供担保，能够满足公司生产 经营的资金需求，有利于顺利开展经营业务，符合公司整体利益，审批程序合法， 符合相关规定。有利于推动公司持续、快速、健康发展，不存在损害上市公司及 全体股东利益的情形。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为 1,987,275.67 万元，占 公司 2022 年经审计净资产的比例为 169.71%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 806,557.74 万元，占公司 2022 年经审计净资产的比 例为 68.88%，对子公司担保为 1,180,717.93 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

八、备查文件

• 1．《最高额保证合同》；

• 2．《最高额权利质押合同》；

• 第六届董事会第三十次会议决议；

• 2022 年度股东大会决议。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二三年十二月十五日

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