Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Oct 20, 2023

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-133

维信诺科技股份有限公司

关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司对合并报表外单 位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、融资租赁事项概述

公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业务 发展的需要，拟以其自有的机器设备与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银 金租”）开展售后回租赁业务，融资总额度为人民币 5 亿元，融资租赁期限为 24 个月。公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟与招银 金租签署《保证合同》。同时，公司拟以持有的固安云谷 2.57%的股权为上述融 资租赁业务提供质押担保，并与招银金租签署《股权质押协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，公司本次 融资租赁及近十二个月内累计发生的融资租赁相关金额（含本次融资租赁，不含 已履行审议披露义务的融资租赁事项）已达到公司最近一个会计年度经审计净资 产的 10%（详见附件），须经公司董事会审议。本次融资租赁事项在公司董事会 审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

另本次担保事项在公司第六届董事会第三十次会议和 2022 年度股东大会审 议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。固安云谷 其经营、财务及资信状况良好。本次担保前公司对固安云谷的担保余额为 62.97 亿元，本次担保后公司对固安云谷的担保余额为 67.97 亿元（其中占用 2023 年 担保额度预计的余额为 33.16 亿元），本次担保后固安云谷 2023 年度可用担保 额度剩余 36.84 亿元。

公司于 2023 年 10 月 19 日召开第六届董事会第三十七次会议以全票同意的 表决结果审议通过了《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》， 公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见。本事项不构成关联交易，亦 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

• 1．公司名称：招银金融租赁有限公司

• 2．统一社会信用代码：91310000672707244B

• 3．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4．注册地址：中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路 1088 号 2 幢 21 层、

• 22 层、23 层一单元、24 层

  • 5．法定代表人：施顺华

  • 6．注册资本：1,200,000 万元人民币

  • 7．成立日期：2008 年 3 月 28 日

8．经营范围：融资租赁业务（含融资租赁业务项下的一般进出口贸易）； 转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金； 同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；在 境内保税地区设立项目公司开展融资租赁业务；为控股子公司、项目公司对外融 资提供担保；租赁资产证券化业务；基础类衍生产品交易业务（仅限于远期类、 期权类、掉期类等三类基础类衍生产品交易）；中国银监会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 主要股东：招商银行股份有限公司持有招银金租 100%的股份。

2. 截至 2023 年 6 月 30 日招银金租总资产 31,695,267.30 万元，净资产

• 3,127,162.10 万元，营业收入 549,633.40 万元，净利润 161,734.80 万元。

  1. 招银金租与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

• 1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

• 2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

• 3．公司类型：其他有限责任公司

• 4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

• 5．法定代表人：王敬龙

• 6．注册资本：2,053,000 万元人民币

• 7．成立日期：2016 年 06 月 23 日

8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．主要财务数据：

单位：万元

项目	2022 年12 月31 日**/2022** 年度	2023 年6 月30 日**/2023** 年半年度
总资产	2,485,660.80	2,463,735.88
总负债	767,495.24	886,234.22
净资产	1,718,165.56	1,577,501.66
营业收入	381,425.72	142,770.66
利润总额	-275,408.92	-170,219.53
净利润	-220,467.53	-141,444.45

注：2022 年度财务数据已经审计，2023 年半年度财务数据未经审计。

1. 公司直接持有固安云谷 53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基金 （有限合伙）和河北新型显示产业发展基金（有限合伙）间接持有固安云谷 23.14% 的股份，因此公司通过直接与间接合计持有固安云谷 76.87%的股份，河北新型 显示产业发展基金（有限合伙）持有云谷固安 46.27%的股份。经查询，固安云谷 未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、《融资租赁合同》的主要内容

出租人：招银金融租赁有限公司

承租人：云谷（固安）科技有限公司

一、租赁物

本合同项下的租赁物为固安云谷拥有的账面净值约为人民币 6.79 亿元的生 产设备。

二、租赁事项

• 1、融资总额度：人民币伍亿元整。

• 2、租赁期限：每批租赁物转让价款支付之日起 24 个月。

• 3、起租日：该批租赁物转让价款支付日。

• 4、留购名义货价：人民币壹元整。

三、担保。

• 1、由维信诺科技股份有限公司为本合同项下的所有债务提供不可撤销的连

• 带责任保证担保，并签署《保证合同》。

• 2、由维信诺科技股份有限公司为本合同项下的所有债务提供股权质押担保，

• 并签署《股权质押协议》。

四、资金用途

乙方融资用途：补充营运资金、调整负债结构、项目建设等。

五、合同的生效

本合同自双方盖章后生效。

五、《保证合同》的主要内容

出租人：招银金融租赁有限公司（以下称“甲方”）

保证人：维信诺科技股份有限公司（以下称“乙方”）

为确保甲方与云谷（固安）科技有限公司（以下简称“承租人”）签订的《融 资租赁合同》（以下简称“主合同”）的履行，乙方愿意为主合同项下承租人对甲 方所负全部债务承担连带保证责任。

第一条 主债权

• 1.1 本合同项下保证担保的主债权为主合同项下甲方对承租人享有的全部

• 债权，本合同是主合同不可分割的组成部分。

• 1.2 主债权的范围以及承租人履行债务的期限，以主合同约定为准，若依主

• 合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。 第二条 保证方式

本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同中承租人的所 有债务承担连带保证责任。本保证一经做出即不可更改，且本保证是乙方的连续 性义务，不受任何争议、索赔和法律程序的影响。

• 第三条 保证范围

乙方的保证责任范围包括但不限于：

• （1）主合同项下甲方对承租人享有的全部债权（即甲方有权要求承租人履

行的全部金钱给付义务），包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的租金 总额、违约金、手续费、租赁保证金、损害赔偿金、资金占用费/使用费及其他应 付款项，如遇主合同项下约定的利率发生变化，应以变化之后相应调整的债权金 额为准；以及

（2）甲方为维护及实现主债权和担保权利而支付的各项成本和费用（包括 但不限于诉讼费、仲裁费、公证费、公告费、律师费、差旅费及租货物取回时的 保管、维修、运输、拍卖、评估等费用）和其他所有承租人应付费用。 第四条 保证期间

4.1 本合同项下的保证期间自本合同生效之日起至主合同项下最后一期债 务履行期限届满之日后的两个日历年止。

4.2 承租人在主合同项下的债务履行期限如有变更，则保证期间为自本合同 生效之日起至变更后的全部债务履行期限届满之日后满两年时止。 第五条 合同生效

本合同经甲乙双方盖章或法定代表人（或授权代表）签字后生效。

六、 《股权质押协议》的主要内容

质权人：招银金融租赁有限公司（以下称“甲方”） 出质人：维信诺科技股份有限公司（以下称“乙方”）

鉴于:

1、甲方与云谷（固安）科技有限公司（“承租人”）签署了《融资租赁合同》 （“主合同”）由甲方作为出租人向承租人购买承租人生产设备（“租赁物”）并出 租给承租人使用，承租人向甲方支付租金；

2、乙方为云谷（固安）科技有限公司（“目标公司”）股东，持有目标公司 53.73%的股权。

3、乙方拟以其所持有的本协议项下之目标股权为承租人在主合同项下的所 有债务向甲方提供质押担保。

现甲、乙双方经协商一致，就乙方股权质押相关事宜达成如下协议：

第一条 甲、乙双方一致同意，本协议项下的质物（以下称“目标股权”）为： 出质人所持有的目标公司 2.57%的股权，及乙方就前述股权，根据目标公司的组 织文件、乙方的出资证明书及其他相关文件项下收取红利及其他收益的权利和权

益，以及根据目标公司的组织文件、乙方的出资证明书、其他相关文件或适用法 律附加于前述股权、权利和权益之上的其他权利和权益质押给甲方，作为担保债 务（如下定义）的担保。

第二条 乙方的担保责任范围为主合同项下承租人对甲方负有的全部债务 （“担保债务”），包括但不限于承租人应按照主合同向甲方支付的由总计伍亿元 融资总额产生的租金总额（根据主合同约定计算并调整）、违约金、手续费、损 害赔偿金及其他应付款项；甲方实现债权而支付的各项费用（包括但不限于诉讼 费、他裁费、律师费、差旅费及租赁物取回时的拍卖、评估等费用）和其他所有 承租人应付费用。

第三条 债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限：主合同签署之日起至主合同项下租金的最后一期支 付期限，期限 24 个月。

第四条 本协议自甲乙双方盖章之日起生效。

七、交易目的和对公司的影响

公司控股子公司固安云谷与招银金租开展融资租赁业务，有利于拓宽公司及 控股公司的融资渠道，优化融资结构，交易对手方资信情况、履约能力良好，满 足公司生产经营中的资金需求，风险可控。本次实施融资租赁业务，不会影响公 司对租赁标的物的正常使用，不会对公司本期、未来财务状况以及生产经营产生 重大影响，该业务的开展不会损害公司及全体股东的利益。

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后不会产 生关联交易。

八、董事会意见

本次被担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直 接与间接合计持有固安云谷权益的比例为 76.87%。虽然固安云谷并非公司全资 控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风 险处于公司有效控制范围内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的 情形，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供同比例担保或反担保。

公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、 稳健发展，属于下属子公司的正常生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安

云谷未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控制下， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会给公司带来较大风 险。

九、融资租赁业务累计发生金额

截至本公告披露日，公司及控股公司累计十二个月融资租赁业务涉及资产的 账面净值（含本次融资租赁租赁物，不含已履行审议披露义务的融资租赁事项） 为 169,078.14 万元，已达到公司最近一个会计年度经审计净资产的 10%。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为 2,007,252.58 万元，占 公司 2022 年经审计净资产的比例为 171.41%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 805,710.00 万元，占公司 2022 年经审计净资产的比 例为 68.81%，对子公司担保为 1,201,542.58 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

• 1．第六届董事会第三十七次会议决议；

• 2．第六届监事会第三十三次会议决议；

• 3．独立董事关于公司第六届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

• 4．第六届董事会第三十次会议决议；

• 5．2022 年度股东大会决议；

• 6．《融资租赁合同》；

• 7．《保证合同》；

• 8．《股权质押协议》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇二三年十月二十日

附件：

单位：元

				单位：元
合同签署日期	交易事项	交易对方	交易标的	金额
2023年09月	售后回租	芯鑫融资租赁有限责任公司	机器设备	1,012,089,958.02
本次	售后回租	招银金融租赁有限公司	机器设备	678,691,471.86
合计	1,690,781,429.88