Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Oct 13, 2023

股票简称：维信诺 上市地点：深圳证券交易所

股票代码：002387.SZ

维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 （修订稿）

发行股份及支付现金购买资产交易对方	合肥合屏投资有限公司
	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
	合肥兴融投资有限公司
募集配套资金交易对方	不超过35名特定对象

独立财务顾问 签署日期：二〇二三年十月

维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的 真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查 的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案 稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上 市公司董事会代其向深交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送其的身份信息和账户信息并 申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权 深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股 份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重大资产重组报 告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重大资产重组报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所 及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重大资产重组报告书 及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得有权监管机构的批准、核准或注 册。

投资者在评价本公司本次重组时，除重大资产重组报告书及其摘要的内容和与重大 资产重组报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重大资产重组报 告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致 的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重大资产重组报告书及其摘要存在任何疑 问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真 实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重组的交易对方承诺，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前， 不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让 的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向深交所和中登公 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向深 交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向 深交所和中登公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司直接 锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构及经办人员同意在重大资产重组报告书及其摘要中引用 证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因引用上 述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如重大资产重组报告书存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构及经办人员未能勤勉尽责的，将承担连带的法律 责任。

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

目录

交易各方声明 ...........................................................................................................................1 一、上市公司声明............................................................................................................ 1 二、交易对方声明............................................................................................................ 2 三、相关证券服务机构及人员声明................................................................................ 2 目录 ...........................................................................................................................................3 释义 ...........................................................................................................................................4 重大事项提示 ...........................................................................................................................8 一、本次重组方案............................................................................................................ 8 二、募集配套资金情况.................................................................................................. 10 三、本次重组对上市公司的影响.................................................................................. 11 四、本次重组尚未履行的审批程序.............................................................................. 14 五、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公司董事会就本次 交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................... 14 六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排.................................................. 14 七、其他重大事项.......................................................................................................... 19 重大风险提示 .........................................................................................................................21 一、与本次交易相关的风险.......................................................................................... 21 二、与标的公司相关的风险.......................................................................................... 22 第一章 本次交易概述 ...........................................................................................................25 一、本次交易的背景和目的.......................................................................................... 25 二、本次交易具体方案.................................................................................................. 27 三、本次交易的性质...................................................................................................... 36 四、本次交易对上市公司的影响.................................................................................. 46 五、本次交易已经履行及尚需履行的程序.................................................................. 49 六、本次交易相关方做出的重要承诺.......................................................................... 49

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释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

		一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司/维 信诺/甲方	指	维信诺科技股份有限公司（曾用名：黑牛食品股份有限公司）， 证券简称：维信诺，证券代码：002387.SZ
标的公司/交易标的/合肥维 信诺	指	合肥维信诺科技有限公司
合肥维信诺上海分公司	指	合肥维信诺科技有限公司上海分公司
合肥维信诺固安分公司	指	合肥维信诺科技有限公司固安分公司
合肥维信诺昆山分公司	指	合肥维信诺科技有限公司昆山分公司
合肥维信诺北京分公司	指	合肥维信诺科技有限公司北京分公司
合屏公司/乙方三	指	合肥合屏投资有限公司
芯屏基金/乙方二	指	合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）
兴融公司/乙方一	指	合肥兴融投资有限公司
西藏知合	指	西藏知合科技发展有限公司（曾用名：西藏知合资本管理有限 公司）
建曙投资	指	合肥建曙投资有限公司
昆山经济	指	昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司
广州国显	指	公司参股公司，广州国显科技有限公司
固安云谷	指	公司控股子公司，云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷	指	公司全资子公司，霸州市云谷电子科技有限公司
国显光电	指	公司控股孙公司，昆山国显光电有限公司
固安显示	指	维信诺（固安）显示科技有限公司
荣耀	指	荣耀终端有限公司
京东方/京东方A	指	京东方科技集团股份有限公司
和辉光电	指	上海和辉光电股份有限公司
TCL科技	指	TCL科技集团股份有限公司
深天马/深天马A	指	天马微电子股份有限公司
建投集团	指	合肥市建设投资控股（集团）有限公司
建投资本	指	合肥建投资本管理有限公司（曾用名：合肥芯屏投资有限公司、 合肥芯屏投资管理有限公司）
瀚和合伙企业	指	合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）
瀚屏合伙企业	指	合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）
合肥国资委	指	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

合肥新站区国资局	指	合肥新站高新技术产业开发区国有资产管理局
合肥包河区国资委	指	合肥市包河区人民政府国有资产监督管理委员会
团队代表	指	指与建曙投资和昆山经济签署《一致行动协议》的管理团队代 表张德强先生、严若媛女士
中金公司、独立财务顾问	指	中国国际金融股份有限公司
天禾律师	指	安徽天禾律师事务所
中联国信	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司
天职国际	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本重大资产重组报告书摘 要、本报告书摘要	指	《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》
报告书、重大资产重组报告 书	指	《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
标的公司审计报告、审计报 告	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《合肥维信诺 科技有限公司审计报告》（天职业字[2023]45779 号）
备考审阅报告、备考报告	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《维信诺科技股份 有限公司审阅报告》（大华核字[2023] 0015365 号）
评估报告、资产评估报告	指	安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的《合肥维信诺科技 有限公司股东拟转让股权涉及的合肥维信诺科技有限公司股东 全部权益价值项目资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023） 第105 号）
重组预案	指	《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案》
本次交易/本次重组/本次重 大资产重组	指	维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，同时向 不超过35 名特定对象发行股份募集配套资金
本次发行股份及支付现金 购买资产/本次购买资产	指	维信诺科技股份有限公司拟向交易对方发行股份及支付现金购 买交易对方所持合肥维信诺科技有限公司40.91%股权
本次发行股份募集配套资 金、本次募集配套资金	指	维信诺科技股份有限公司向不超过35名特定对象发行股份募集 配套资金
交易对方/乙方	指	合屏公司、芯屏基金、兴融公司
标的资产	指	合屏公司、芯屏基金、兴融公司持有的合肥维信诺科技有限公 司40.91%股权
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所/深交所	指	深圳证券交易所
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
交割日	指	合肥维信诺完成股东变更登记并换领营业执照之日
定价基准日	指	上市公司第六届董事会第二十七次会议决议公告日
评估基准日	指	为进行本次交易之目的对标的资产价值进行评估的基准日，即 2022 年7 月31 日
加期评估基准日	指	对标的资产价值进行加期评估的基准日，即2023年3月31日

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组》
《发行注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	维信诺科技股份有限公司股东大会审议通过的《维信诺科技股 份有限公司章程》及其不定时的修改文本
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期/最近两年及一期	指	2021年、2022年和2023年1-6月
报告期各期末	指	2021年12月31日、2022年12月31日和2023年6月30日
LGD	指	LG Display Co., Ltd.
三星	指	Samsung Electronics Co., Ltd
昆山G5.5产线	指	上市公司子公司昆山国显光电有限公司建设的第5.5 代 AMOLED 面板生产线
固安G6全柔产线	指	上市公司子公司云谷（固安）科技有限公司建设的第6 代柔性 AMOLED 面板生产线
		二、专业名词或术语释义
OLED	指	Organic Light-Emitting Display，有机发光显示器件
AMOLED	指	Active-matrix Organic Light-Emitting Display，有源矩阵有机发光 显示器件
LTPS	指	Low Temperature Poly-Silicon，低温多晶硅
TFT	指	Thin Film Transistor，薄膜晶体管
LTPS-TFT	指	低温多晶硅—薄膜晶体管，LTPS-TFT驱动的屏幕具有响应速度 快，分辨率高，功耗低等优点
FMM	指	Fine Metal Mask，高精度金属掩模版，用于在蒸镀腔体中蒸镀有 机发光材料
蒸镀	指	在真空条件下，采用一定的加热蒸发方式蒸发镀膜材料并使之 气化，从而使粒子飞至基片表面凝聚成膜的工艺方法
蚀刻	指	使用化学反应或物理撞击等方法将无光刻胶保护的材料去除， 从而形成所需图案的方法
显影	指	曝光过程结束后加入显影液，正光刻胶的感光区、负光刻胶的 非感光区，会溶解于显影液中，将光刻胶层中的图形显现出来
世代	指	半导体显示面板产线的划分方式，按照玻璃基板尺寸大小进行 界定
玻璃基板	指	一种表面极其平整的薄玻璃片，是半导体显示面板的关键原材 料之一
柔性PI	指	聚酰亚胺，有机高分子材料的一种
光刻胶	指	主要由酚醛树脂、感光剂、溶剂及部分添加剂组成，通过紫外 光、电子束、离子束、X射线等的照射或辐射，其溶解度发生变

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		化的耐蚀刻薄膜材料
IC	指	Integrated Circuit，集成电路
FPC	指	Flexible Printed Circuit board，柔性电路板，是以聚酰亚胺或聚 酯薄膜为基材制成的一种可挠性印制电路板
TP	指	Touch Panel，触摸屏
Hybrid-TFT	指	基于氧化物TFT低漏电流特性和LTPS的高迁移率优势，将氧化 物TFT与传统LTPS技术进行结合，实现窄边框的同时，降低屏 体的刷新频率，从而实现低功耗的特性
HLEMS	指	High Light Extraction Microstructure，高性能光取出技术，利用 高低折材料的全反射，实现高光取出，以实现降低功耗的目的
无偏光片工艺技术	指	选择合适的黑色矩阵和滤光材料，代替传统的偏光片结构，可 降低OLED 屏的功耗，并实现OLED 屏幕更好的弯曲性能
叠层OLED技术	指	将两组发光单元进行叠加制作的技术，以实现高亮、长寿命、 低功耗
柔性卷曲技术	指	通过模组材料开发、屏体的结构优化、AA区挖孔等新技术新工 艺，实现屏体的卷曲显示，在不使用时，可将屏幕像画布一样 卷成卷轴，缩减终端占用体积，更便于携带
智能图像像素化技术	指	一种不使用高精度金属掩模版精确地对RGB像素进行图案化 的技术
LCD	指	Liquid Crystal Display，液晶显示器
TFT-LCD	指	Thin Film Transisitor Liquid Crystal Display，即薄膜晶体管液晶 显示器
色彩饱和度	指	表征色彩的鲜艳程度，饱和度越高，色彩越鲜艳
对比度	指	开通态电压下亮度和关闭态电压下亮度之比
PCB	指	Printed Circuit Board，印制电路板
盖板	指	触摸屏的保护层
VR	指	Virtual Reality，虚拟现实技术
On-cell	指	将触摸屏集成在有机发光显示屏的封装层上的生产工艺技术

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数 据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这 些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 上市公司提请投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次重组方案

（一）重组方案概况

（一）重组方案概况	（一）重组方案概况
交易形式		发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
交易方案简介		本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现 金购买资产行为的实施。 上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其 所持有的合肥维信诺40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、 兴融公司已实缴的注册资本59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40亿元。本次交易前，维信诺持有合肥维信诺18.18%股权。交易完成 后，维信诺将持有合肥维信诺59.09%股权，合肥维信诺将成为上市公司 控股子公司。
交易价格 （不含募集配套资金金额）		656,117.17万元
交易标的	名称	合肥维信诺科技有限公司40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基 金、兴融公司已实缴的注册资本59.60亿元及兴融公司尚未实缴的注册资 本30.40 亿元。
	主营业务	中小尺寸AMOLED显示器件的生产、加工与销售，主要产品为中小尺寸 AMOLED显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服务。
	所属行业	合肥维信诺属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”，细分行 业为“C3974显示器件制造”。
	其他	符合板块定位	☐是 ☐否 √不适用
		属于上市公司的同行业或下游	√是 ☐否
		与上市公司主营业务具有协同效应	√是 ☐否
交易性质		构成关联交易	√是 ☐否
		构成《重组管理办法》第十二条规定的 重大资产重组	√是 ☐否
		构成重组上市	☐是 √否
本次交易有无业绩补偿承诺			☐是 √否
本次交易有无减值补偿承诺			☐是 √否
其他需特别说明的事项		无

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（二）交易标的评估情况

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
交易标的 名称	基准日	评估方法	评估结果	增值率	本次拟交易 的权益比例	交易价格	其他说明
合肥维信 诺	2022年 7 月31 日	资产基础 法	1,603,964.30	8.35%	40.91%	656,117.17	-

注：上述本次拟交易的权益比例 40.91%为四舍五入数据，656,117.17 万元作价计算系使用四舍五入 前原始注册资本占比和评估结果计算。

鉴于安徽中联国信出具的以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的《资产评估报告》（皖 中联国信评报字（2023）第 105 号）有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，为保护上市公 司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是否发生不利变化，安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并出具加期评估报告。安徽 中联国信以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基础法和收益法作为评估方 法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础法评估，合肥维信诺的股 东全部权益在 2023 年 3 月 31 日的评估值为 1,642,965.93 万元，相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价 1,603,964.30 万元，未发生减 值。

上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市 公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 7 月 31 日的 评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及 变更本次交易方案。

（三）本次重组支付方式

单位：万元

							单位：万元
序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式				向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其他
1	合屏公司	合肥维信诺已实缴 的注册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	-	-	165,130.16
2	芯屏基金	合肥维信诺已实缴 的注册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	-	-	165,130.16
3	兴融公司	合肥维信诺已实缴 的注册资本29.60 亿元和尚未实缴的	177,239.71	148,617.14	-	-	325,856.85

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序 号	交易对方	交易标的名称及 权益比例	支付方式	支付方式	支付方式		向该交易对 方支付的总 对价
			现金对价	股份对价	可转债 对价	其他
		注册资本30.40亿 元
合计			210,265.75	445,851.42	-	-	656,117.17

（四）股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	公司第六届董事会第二十七次 会议决议公告日，即2023 年1 月3 日		发行价格	5.49元/股，选取依据为不低于定价 基准日前60个交易日的上市公司 股票交易均价的90%
发行数量	812,115,546股，占发行后上市公司总股本的比例为37.03%
是否设置发行价格调整方案		☐是 √否
锁定期安排		交易对方通过本次交易取得上市公司的股份，自股份发行结束之 日起12个月内不得转让。 本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股 份因上市公司分配股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应 遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，交易对方转让和交易上 市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的 规则办理。 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交 易对方将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集配套资金金 额	发行股份	不超过220,000.00
	发行其他证券	-
	合计	不超过220,000.00
发行对象	发行股份	不超过三十五名特定对象
	发行其他证券	-
募集配套资金用 途	项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配 套资金金额的比例
	支付本次交易现金对价	210,265.75	95.58%
	支付交易税费与中介费 用、补充流动资金和/或偿 还有息债务等	9,734.25	4.42%

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合计 220,000.00 100.00%

（二）募集配套资金股份发行情况

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	本次募集配套资金向特定对象 发行股票的发行期首日		发行价格	不低于发行期首日前20 个交易日 公司股票均价的80%
发行数量	本次发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的30%，最终 的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。
是否设置发行价格调整方案		☐是 √否
锁定期安排		上市公司拟向不超过35 名特定对象发行人民币普通股募集配套 资金，投资者认购的股份自发行结束之日起6 个月内不得以任何 方式转让。 若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机 构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机 构的监管意见进行相应调整。

三、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、 中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、 笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用 等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加 工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后， 上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固 安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳 步提升，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 21.56 亿 元、60.60 亿元和 67.93 亿元，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发 投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2021 年、2022 年 及 2023 年 1-6 月的归母净利润分别为-15.19 亿元、-20.66 亿元和-16.34 亿元。

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入 规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末上市公司总资产将上升 至 6,919,308.44 万元，较交易前提升 84.27%；上市公司 2022 年度营业收入将达到 832,710.74 万元，较交易前增幅为 11.37%；上市公司 2023 年 1-6 月营业收入将达到 352,141.80 万元，较交易前增幅为 30.76%。

标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全 柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建 设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在 技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升上市公 司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公 司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓 展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长 远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上 市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

项目	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）
归属于母公司所有者权益 （万元）	1,011,259.54	1,520,691.40	1,171,446.98	1,679,860.19
营业收入（万元）	269,309.28	352,141.80	747,669.26	832,710.74
净利润（万元）	-200,662.12	-196,898.80	-259,868.20	-229,708.01
归属于母公司所有者净利 润（万元）	-163,415.93	-162,397.28	-206,649.37	-192,509.88
基本每股收益（元/股）	-1.19	-0.74	-1.51	-0.88

标的公司第6代全柔AMOLED产线项目于2018年底开工建设，经历24个月建设期， 于2020年底实现产品点亮。2021年实现对品牌客户百万级产品交付，2022年实现对多家 品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽处于亏损状态，但产线历经客户验证、技术拉 通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产能利用 率将进一步提升。本次交易前，上市公司2022年度、2023年1-6月亏损，本次交易完成

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后，上市公司2022年度、2023年1-6月整体亏损金额减少，且未摊薄上市公司的每股收 益。

因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和 持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份 购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股数	占比	股数	占比
一致行动体合计	294,676,838	21.34%	294,676,838	13.44%
其中：建曙投资	160,000,000	11.59%	160,000,000	7.30%
昆山经济	131,730,538	9.54%	131,730,538	6.01%
团队代表	2,946,300	0.21%	2,946,300	0.13%
合屏公司	-	-	270,705,182	12.34%
芯屏基金	-	-	270,705,182	12.34%
兴融公司	-	-	270,705,182	12.34%
西藏知合	267,350,097	19.36%	267,350,097	12.19%
其他公众投资者	819,019,277	59.30%	819,019,277	37.34%
总股本1	1,381,046,212	100.00%	2,193,161,758	100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配 套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙 投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大 股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无 控股股东、实际控制人。

1 根据《维信诺科技股份有限公司2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，预留授予部分第一个行权期 行权条件已经达成，第一个可行权期自2023 年6 月28 日起至2024 年6 月27 日止。本次重组前上市公司总股本未 考虑激励对象自主行权的影响，下同。

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四、本次重组尚未履行的审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

• 1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核 准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

五、上市公司 5%以上股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及上 市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自上市公 司董事会就本次交易首次作出决议之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司 5%以上股东及其一致行动人已出具关于本次重组的原则性意见：“本人/ 本企业作为持有上市公司 5%以上股份的主要股东或其一致行动人，原则上同意本次重 大资产重组。”

上市公司 5%以上股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已经出具说明， 自上市公司董事会就本次交易首次作出决议之日起至本次交易实施完毕期间，无减持上 市公司股份的计划。

六、本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排

（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

本次交易中，公司已聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评 估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易 定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等 相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易 价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，

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根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的信息。

（三）严格执行相关审议程序

公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司 已召开董事会审议本次交易事项，独立董事发表了独立意见。根据《公司法》《重组管 理办法》《上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次重组需经参加表决的非关联 股东所持表决权三分之二以上通过。

（四）股东大会及网络投票安排

上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布股东大会通知，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司已根据法律、法规及规范性 文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股 东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）发行股份与标的资产价格公允性

本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格符合《重组管理办法》《发行注 册管理办法》等相关法规的规定，体现了市场化定价的原则，有利于保护中小股东利益。 上市公司已聘请审计机构天职国际、评估机构中联国信对标的资产进行审计、评估，确 保标的资产的定价公允合理。上市公司独立董事已对标的资产评估定价的公允性发表独 立意见。上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

（六）锁定期安排

详见本报告书摘要之“重大事项提示”之“一、本次重组方案”之“（四）股份发 行情况”之“锁定期安排”以及“二、配套募集资金情况”之“（二）募集配套资金股 份发行情况”之“锁定期安排”。

（七）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

1 、本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要盈利指标如下：

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项目	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）
归属于母公司所有者 权益（万元）	1,011,259.54	1,520,691.40	1,171,446.98	1,679,860.19
营业收入（万元）	269,309.28	352,141.80	747,669.26	832,710.74
净利润（万元）	-200,662.12	-196,898.80	-259,868.20	-229,708.01
归属于母公司所有者 净利润（万元）	-163,415.93	-162,397.28	-206,649.37	-192,509.88
基本每股收益（元/股）	-1.19	-0.74	-1.51	-0.88

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后，2022年度基本每股收益将由交 易前的-1.51元变化至-0.88元，2023年1-6月的基本每股收益将由交易前的-1.19元变化至 -0.74元，每股收益不存在摊薄情况。

2 、关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相 关措施，具体如下：

（ 1 ）本次交易有利于提升上市公司整体产能和资产规模，取得竞争优势

上市公司目前已经建设完成的昆山G5.5产线和固安G6全柔产线，产品涵盖硬屏穿 戴、柔屏穿戴、硬屏手机、柔屏手机等现有市场主流产品。标的公司是目前国内先进的 中小尺寸面板显示产线，在折叠、卷曲、异形等创新产品方面，具备先进技术布局及量 产能力，可适应更高端的终端应用场景，业内竞争优势明显，对上市公司产业结构和产 能能够形成有力补充，有助于上市公司实现主流产品的全品类覆盖，进而承接品牌客户 的旗舰机型的主力订单，有利于上市公司提升整体AMOLED出货规模、拓展下游客户 和新型应用领域、抢占并巩固AMOLED国内领先身位。

（ 2 ）加速资产整合，发挥协同效应

本次交易前，合肥维信诺为上市公司参股子公司。上市公司在前端技术研发、新技 术产品应用等方面，有较深的积淀及前瞻布局；标的公司在设备先进性、量产交付等方 面有较大优势。交易完成后，上市公司将持有合肥维信诺控制权，纳入上市公司体系进 行管理。本次交易完成后，上市公司将加速推进与标的公司之间的技术和业务整合，充

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分发挥在产能、研发等方面的协同效应。

（ 3 ）积极拓展平板、笔电、车载等新市场领域

上市公司将筑牢AMOLED智能穿戴、手机等应用领域市场优势，强化核心竞争力， 夯实公司在柔性/折叠智能手机、柔性智能穿戴设备等方面的关键技术和基础，并以标 的公司为主要载体积极响应AMOLED中尺寸市场需求，拓展以平板、笔电、车载等为 代表的中尺寸应用领域，进一步挖掘AMOLED增长红利点，抢占新产品技术高地，对 上市公司持续提升主业收益、实现盈利提供有效保障。

（ 4 ）助力提速产业集聚效应，提升公司产品竞争优势

上市公司通过与标的公司产能整合，将进一步提升行业地位，提高对产业链影响力， 并以标的公司为中心形成产业集聚效应。通过产业集聚，形成更具竞争力的产业链上游 合作体系，进一步降低产品成本，实现产业链企业对公司技术及产品的快速响应，进一 步拔高产品竞争优势，提升上市公司和标的公司核心竞争力。

（ 5 ）形成人才资源互补优势，进一步实现公司团队价值

上市公司控股标的公司后，对标的公司人才引进、直接及间接脑力输入、柔性组织 快速搭建等方面提供支撑，将有效解决项目公司在研发、市场、生产等方面对人才的需 求，快速形成团队合力，有效处理技术难题、产品专项、管理课题等多方面疑难杂症， 提速标的公司发展，充分实现上市公司和标的公司的团队价值。

（ 6 ）实施积极的利润分配政策，注重投资者回报及权益保护

公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上 市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定并结合公司的实际情况，在《公 司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。公司将努力提升经营业绩，严格执 行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增 长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报，保障公司股东利益。

（ 7 ）不断完善公司治理，强化风险管理措施

公司已建立、健全了法人治理结构，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理 层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的 组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。上市

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公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，切实保护 投资者尤其是中小投资者权益，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，为 公司发展提供制度保障。

此外，上市公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，加强重点领域的风险防控， 持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管理能 力。

3 、公司主要股东、董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施 的承诺

（ 1 ）公司主要股东的承诺

公司主要股东建曙投资、昆山经济、西藏知合根据中国证监会相关规定，对公司填 补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会或深圳 证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足 该等规定时，本承诺人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人 承担。”

（ 2 ）公司董事、高级管人员的承诺

为确保公司本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司董 事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

• 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。

• 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，与 上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关

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议案投票赞成（如有表决权）。

5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公布的股 权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事 会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管理委员会或 深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能 满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人 承担。”

（八）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易对方已出具承诺，保证及时向上市公司提供本次交易相关信息，并 保证所提供的信息及出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给上市公司及投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

七、其他重大事项

（一）对标的公司剩余股权的安排或者计划

交易完成后，维信诺将合计持有合肥维信诺 59.09%股权。截至本报告书摘要签署 日，上市公司不存在对标的公司剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购标的 公司剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的 审议审批程序和信息披露义务。

（二）独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问。中金公司经中国证监会批准 依法设立，具备开展财务顾问业务资格及保荐承销资格。

（三）信息披露查阅

重大资产重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所官方

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网站（http://www.szse.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后， 上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况， 敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内 容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

维信诺制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本次重组相关事宜的 过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但本次交易存在 因维信诺股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

同时，鉴于本次交易的复杂性，自本次交易协议签署至最终实施完毕存在一定的时 间跨度，如交易相关方的生产经营、财务状况或市场环境发生不利变化，交易各方在后 续的商业谈判中产生重大分歧，或者发生其他重大突发事件或不可抗力因素等，均可能 对本次交易的时间进度产生重大影响，也存在导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次交易因上述原因被暂停、中止或取消，而交易相关方又计划重新启动交易的， 则交易方案及其他交易相关的条款、条件均可能较本报告书摘要中披露的重组方案存在 重大变化，提请广大投资者注意相关风险。

（二）本次交易涉及的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概述”之“五、本次 交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”， 相关事项能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性， 提醒广大投资者注意投资风险。

（三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份 募集配套资金，拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动 资金和/或偿还有息债务等。

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本次配套募集资金拟采用询价方式发行，募集配套资金金额不超过本次发行股份购 买资产交易价格的 100%，发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总 股本的 30%，最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《发行注册管理办法》等法律 法规的相关规定，根据询价结果最终确定。此外，受股票市场波动及投资者预期的影响， 募集配套资金能否顺利募集存在不确定性。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际 募集资金金额低于预期，则不足部分将由维信诺通过其他方式予以解决。提请投资者关 注本次发行股份募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

（四）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成后不存在摊薄上市公司当期的每股 收益的情况。由于公司未来盈利水平受到市场竞争格局、经营状况以及国家政策变化等 多方面因素的影响，存在一定的不确定性，因此上市公司存在即期回报指标被摊薄的风 险。为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自 身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利 作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）产能爬坡进度不及预期、转固后折旧金额增加、业绩持续亏损的风险

1 、标的公司目前尚处于产能爬坡阶段

标的公司建设的第6代全柔AMOLED生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示 产线，该产线是标的公司未来经营业绩的主要来源。

该产线于2018年底开始建设，于2020年底首次点亮，截至目前仍处于产能爬坡阶段， 2022年度、2023年1-6月的产能利用率分别为30.22%、47.81%，仍处于偏低水平，标的 公司的主要产线爬坡需要特定周期，国内同行业公司AMOLED产线在该阶段往往耗时 3-4年才能达到预定的生产状态，提醒投资者注意标的公司产能爬坡进度不达预期的相 关风险。

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2 、标的公司目在建工程余额较大，目前尚未转固，转固后折旧金额大幅增加将对 利润表带来不利影响

由于成立时间较短，标的公司产能仍在进一步释放过程中，截至目前标的公司的主 要产线尚未达到设计的量产状态。截至 2023 年 6 月末，标的公司在建工程余额 2,261,781.87万元，主要为尚未达到转固条件的产线设备，如标的公司产线达到预期使 用状态时，在建工程转入固定资产，将开始计提较大金额的固定资产折旧，根据2023 年6月末的余额，按照10年折旧期限及5%残值率以直线法测算，每年将新增折旧 214,869.28万元，对标的公司财务指标、经营业绩会有不利影响。

报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司扣除非经常性损益后的净 利润仍处于亏损。提醒投资者注意标的公司产能提升后的盈利仍无法覆盖新增的折旧金 额，标的公司可能存在业绩持续亏损的风险。

（二）标的公司目前仍处于经营亏损状态，报告期内政府补助占经营业绩比重较高的 风险

报告期内，标的公司各期实现净利润2,016.55万元、38,292.37万元和7,771.78万元， 上述净利润中，有较大金额来源为政府补助。为了支持项目稳定建设及爬坡期稳定运营， 2021年、2022年和2023年1-6月，标的公司分别获得并确认政府补助170,818.04万元、 161,741.47万元和75,138.27万元，取得政府补助为标的公司所处行业产线在产线初期建 设和爬坡阶段的常见情况。

报告期内，由于产能较低、尚未体现规模效应，标的公司仍处于经营亏损状态，归 属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为-177,018.86 万元、-92,945.54 万元 和-50,709.07 万元，在不考虑政府补助的情况下仍处于亏损状态，政府补助的可持续性 和金额存在不确定性，提醒投资者注意存在产线建设期内政府补助占经营业绩比重较高、 标的公司扣非后经营业绩目前亏损、以及后续可否持续取得政府补助存在不确定性的风 险。

（三）下游市场需求和客户需求波动和变化风险

标的公司的主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，目前主要应用于智能手机等 消费电子行业。消费电子产品的市场需求受到宏观经济形势、消费者收入预期、购买力 和购买意愿等因素的影响较大。当前，全球宏观经济波动，对消费电子产品的市场需求

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持续增长造成一定不利影响。另外，消费电子产品的客户需求较为多样、变化较快。标 的公司需持续把握市场和行业发展趋势，及时调整市场策略，紧跟消费者需求变化，在 产品品类、质量、品牌及运营和服务模式创新等方面提升竞争力，否则存在经营业绩随 下游市场需求变化而波动的风险。

此外，标的公司目前产品向荣耀等客户已经实现量产出货，但标的公司的产品需要 从研发开始紧贴客户需求，从产品定义到产品交付始终保持与客户同步的技术协同及资 源配置，与客户的粘性较强，如果下游客户自身需求出现波动，且短时间内无法找到替 代性的客户资源，可能会阶段性影响标的公司的经营业绩。

（四）市场竞争加剧、产品价格下滑的风险

OLED 市场竞争日趋激烈，三星作为国际领先面板生产商在 OLED 领域拥有较为充 足的产能、雄厚的资金和市场资源，京东方、深天马等国内企业均在进行 OLED 产线 投资建设。随着上述国内新增产能不断扩充，市场竞争激烈，标的公司需持续增强产品 技术能力及市场竞争力，避免产品同质化，否则将面临市场竞争带来的产品价格下滑、 或销量不及预期的风险。

（五）标的公司对广州国显外协服务的依赖风险

报告期内，标的公司主要向广州国显采购模组外协加工服务。报告期内，标的公司 向广州国显采购外协服务的金额分别为 1,998.01 万元、9,572.19 万元、10,058.46 万元， 占各期采购外协服务金额的比例分别为 98.98%、100.00%、100.00%。广州国显系上市 公司参股公司，为上市公司生产体系内公司，主要聚焦中小尺寸全柔 AMOLED 模组， 产线建立之初即与标的公司进行广泛的技术交流、磨合，双方有着良好合作基础，其能 够较好适配标的公司第六代柔性 AMOLED 生产线。

如标的公司与广州国显不能维持良好的合作关系，或出现其他不可抗力因素，模组 外协加工服务供应的稳定性、及时性不能得到保障，可能对标的公司经营业绩产生不利 影响。

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第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、 OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED 产业属于新型显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、装 备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，为信息和工业产业的核心战略资源，系国家 核心竞争力和锻长板的重要环节，受到国家的重点关注，近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展：2018 年，工信部联合国家发改委发布《关于实施制造业升级改造重 大工程包的通知》，提出重点发展低温多晶硅、氧化物、有机发光半导体显示等新一代 显示量产技术，建设高世代生产线；工信部、国家发改委、财政部、国务院国资委印发 了《促进大中小企业融通发展三年行动计划》，在此基础之上，推出“携手行动”，以 进一步推动大企业加强引领带动，充分发挥中小企业在产业链供应链补链固链强链中的 重要作用，促进产业链上中下游、大中小企业融通创新。2020 年，国家发改委发布的 《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意见》（发改高技〔2020〕 1409 号），提出加快新型显示器件等核心技术攻关，大力推动重点工程和重大项目建 设，积极扩大合理有效投资。2022 年，中共中央国务院印发《扩大内需战略规划纲要 － （2022 2035 年）》，全面提升信息技术产业核心竞争力，推动人工智能、先进通信、 集成电路、新型显示、先进计算等技术创新和应用。2023 年 9 月，工业和信息化部、 — 财政部印发《电子信息制造业 2023 2024 年稳增长行动方案》，提出面向新型智能终 端、文化、旅游、景观、商显等领域，推动 AMOLED、Micro-LED、3D 显示、激光显 示等扩大应用，支持液晶面板、电子纸等加快无纸化替代应用。

2 、 AMOLED 发展前景广阔，产品应用不断拓展，市场规模不断提升

AMOLED 具有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、 环境适应能力强等特点，具备显示效果的优势，已成为显示技术的主要发展方向。 AMOLED 相关产品目前已被产业化应用于手机、智能可穿戴设备、平板电脑等应用领 域，在笔记本电脑、VR/AR（虚拟现实/增强现实）设备、车载等领域已逐渐成为主流，

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渗透率整体呈提升趋势。随着各类可折叠显示设备的普及，AMOLED 相关技术逐渐成 熟，AMOLED 将成为下游终端厂商的旗舰产品的主流配置。未来柔性显示包括卷曲、 异形等各种应用，在不同场景中进一步拓展，从行业整体角度具备万亿规模的市场空间。

3 、维信诺是中国 OLED 领域的领先企业，引领中国显示产业创新与发展

维信诺在 OLED 领域已有 20 余年的研发和量产经验，是中国大陆在 OLED 领域的 领先企业，同时还是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，共负 责制定或修订了 5 项 OLED 国际标准，主导制定了 7 项 OLED 国家标准和 9 项 OLED 行业标准 （包含正在制订的标准），为我国产业发展赢得了话语权。维信诺积极推动 供应链国产化工作，在柔性 PI、驱动芯片、柔性玻璃基板等领域协同国产厂商已经取 得了一定进展，带动上下游产业共同促进显示产业国产化水平的提高。

维信诺下属控股公司布局了昆山 G5.5 产线和固安 G6 全柔产线以及一条 AMOLED 模组生产线，并拥有一支经验丰富和具备较强生产研发能力的技术人才队伍。维信诺 OLED 出货量位于全球前列，产品种类丰富，其屏下摄像、高刷新率屏幕、环绕屏、柔 性屏等产品在全球范围内具备较强竞争力。

（二）本次交易的目的

1 、加快扩大产能，发挥规模效应，提升市场份额和运营效率

随着国内厂商的产能释放以及终端品牌对国内厂商的认可度提升，国内 AMOLED 面板厂的市场份额稳步提升，公司各条产线建设进度及生产情况良好，已向多家一线品 牌客户批量供货，市场份额居于前列。2022 年度，公司实现营业收入 74.77 亿元，同比 增长 20.31%，其中 OLED 产品收入 67.93 亿元，同比增长 12.10%。第三方机构群智咨 询的数据显示，2022 年，维信诺保持稳健增长，排名全球前四、国内第二，并通过技 术创新持续增加产品竞争力，强化与品牌客户的合作，在荣耀 Honor、荣耀 Magic、小 米 CC Pro 等系列均已实现量产出货，公司在目前的行业竞争格局中具备领先身位。

在国家相关政策的支持鼓励下，为把握不断增长的 OLED 市场需求，应对激烈的 行业竞争，公司在已具备一定市场地位及竞争力的情况下，积极寻求跨越式发展机会。 通过本次交易，公司将新增一条第 6 代全柔 AMOLED 产线，新增 3 万片/月 AMOLED 基板产能，有助于进一步扩大公司产能，提高头部客户供货服务能力，提升公司市场份 额。上市公司可进一步整合包括标的公司在内的旗下各公司的研发、运营、采购、市场、

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客户等资源，发挥规模效应，提升公司整体生产运营效率，继续推进设备及原材料国产 化替代进程，与上下游优质本土企业携手，加快提升我国显示产业的国产化水平。

2 、丰富技术储备和产品布局，增强产品核心竞争力

标的公司建设的第 6 代全柔 AMOLED 生产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显 示产线，主要产品为中小尺寸 AMOLED 显示器件，并根据客户定制化需求提供生产服 务，具备折叠、卷曲、屏下摄像、高刷新率、Hybrid-TFT 方案等高端产品技术，是面 向未来新型显示应用布局的具备全产能高端技术对应能力的生产线，产品体系更加成熟 和多元化。

上市公司通过本次重组收购标的公司的控制权，将有利于扩充柔性/折叠屏、 Hybrid-TFT 方案、智能图形像素化技术等高端技术储备，上市公司的产品线和产品种 类布局进一步扩充，高端产品供货能力进一步增强，与公司现有产品形成互补，有利于 上市公司下一步向中尺寸发展，有助于满足品牌客户的需求，保证公司产品结构能够紧 跟市场发展趋势，提升公司产品核心竞争力。

3 、利用上市公司平台，注入优质资产，增进股东长远利益

维信诺积极充分利用上市公司平台，开展资本运作，把握行业发展机遇，收购优质 标的资产，公司市场竞争力有望进一步增强。通过本次交易，上市公司实现对合肥维信 诺控制并表，资产规模将进一步扩大，随着收购后标的公司产能爬坡释放，上市公司的 供货能力将进一步提升，上市公司营收规模有望进一步扩大，上市公司全球市场份额有 望进一步提升，全球客户结构有望进一步升级，长期盈利能力将得到改善，有利于实现 上市公司股东的长远利益。

二、本次交易具体方案

（一）交易方案概述

1 、发行股份及支付现金购买资产

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股 份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与 否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

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上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其所持有的 合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公司已实缴的注册 资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。

本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对合肥维信 诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估值并经交易各方 充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因此标的资产交易对价为 656,117.17 万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.42 万元，以支付现金的方式 支付对价 210,265.75 万元。鉴于安徽中联国信出具的以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日 的《资产评估报告》（皖中联国信评报字（2023）第 105 号）有效期截止日为 2023 年 7 月 30 日，为保护上市公司及全体股东的利益，验证合肥维信诺的评估价值是否发生不 利变化，安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为基准日对合肥维信诺进行了加期评估，并 出具加期评估报告。安徽中联国信以 2023 年 3 月 31 日为加期评估基准日，采用资产基 础法和收益法作为评估方法，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。经资产基础 法评估，合肥维信诺的股东全部权益在 2023 年 3 月 31 日的评估值为 1,642,965.93 万元， 相比基于以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日的评估值协商确定的本次交易作价 1,603,964.30 万元，未发生减值。

上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市 公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 2022 年 7 月 31 日的 评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及 变更本次交易方案。

上市公司向交易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序号	交易对方	转让标的	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份对价（股）
1	合屏公司	标的公司已实缴的注 册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
2	芯屏基金	标的公司已实缴的注 册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
3	兴融公司	标的公司已实缴的注 册资本29.60亿元和 尚未实缴的注册资本 30.40 亿元	177,239.71	148,617.14	270,705,182	325,856.85
合计			210,265.75	445,851.42	812,115,546	656,117.17

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本次交易前后标的公司股权情况如下：

序号	股东名称	交易前	交易前	交易前	交易前
		认缴出资额 （万元）	认缴比例	其中：实缴出资额 （万元）	实缴比例
1	合屏公司	600,000	27.27%	296,000	20.32%
2	芯屏基金	600,000	27.27%	600,000	41.18%
3	兴融公司	600,000	27.27%	296,000	20.32%
4	维信诺	400,000	18.18%	265,000	18.18%
合计		2,200,000	100.00%	1,457,000	100.00%
序号	股东名称	交易后
		认缴出资额 （万元）	认缴比例	其中：实缴出资额 （万元）	实缴比例
1	合屏公司	450,000	20.45%	146,000	10.02%
2	芯屏基金	450,000	20.45%	450,000	30.89%
3	兴融公司	-	-	-	-
4	维信诺	1,300,000	59.09%	861,000	59.09%
合计		2,200,000	100.00%	1,457,000	100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所

致。

如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易完成后， 维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股子公司。

2 、发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金， 募集资金总额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份 方式购买资产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后 上市公司总股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。本 次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补充流动 资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
支付本次交易现金对价	210,265.75	95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和 /或偿还有息债务等	9,734.25	4.42%
合计	220,000.00	100.00%

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照 相关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的 最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1 、发行股份的种类和每股面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

2 、发行对象及发行方式

本次购买资产股份的发行对象为全部交易对方，包括合屏公司、芯屏基金、兴融公 司。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3 、发行股份的定价基准日及发行价格

本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易的首次董事会决议 公告日。根据《重组管理办法》规定，本次购买资产发行股份的价格不得低于市场参考 价的 80%。市场参考价为上市公司审议本次购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若 干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公 告日前若干个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A 股股票交易均价具 体情况如下表所示：

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	单位：元/股	单位：元/股	单位：元/股
股票交易均价计算区间	均价	均价的90%	均价的80%
停牌前20个交易日	6.12	5.51	4.90
停牌前60个交易日	6.10	5.49	4.88
停牌前120个交易日	6.51	5.86	5.21

注：交易均价、交易均价的 90%、80%均保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 5.49 元/股， 不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。最终发行价格尚需提 交深交所审核。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生送股、资本公积转增 股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价格将按下述公式进行调整（调整值保留 小数点后两位，最后一位实行四舍五入）。发行价格的调整公式如下：

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；

派息：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×K）/（1+N+K）。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为每股送股或转增股本率，K 为每股增发 新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派息，P1 为调整后有效的发行价 格。

4 、发行数量

本次购买资产发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

本次发行股份购买资产的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/ 本次购买资产的发行价格。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监 会同意注册的发行数量为准。上市公司本次购买资产发行的股份数量按照购买资产的发 行价格和标的资产的交易价格计算。依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股

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的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，视为赠 与公司，上市公司无需支付。

根据标的资产的交易作价及股份支付的比例，本次发行股份购买资产的股份发行数 量为 812,115,546 股，具体情况如下：

序号	交易对方	转让标的	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对方 支付的总对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	发行股份数量 （股）
1	合屏公司	标的公司已实 缴的注册资本 15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
2	芯屏基金	标的公司已实 缴的注册资本 15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
3	兴融公司	标的公司已实 缴的注册资本 29.60亿元和尚 未实缴的注册 资本30.40亿 元	177,239.71	148,617.14	270,705,182	325,856.85
合计			210,265.75	445,851.42	812,115,546	656,117.17

在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、配 股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

5 、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在深交所上市。

6 、锁定期安排

交易对方已经出具承诺，通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资产 持续拥有权益的时间达到或超过 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份 发行结束之日起 12 个月内不得转让；用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。

本次交易中，交易对方持有合肥维信诺拟参与认购上市公司股份的相关权益持续拥 有的时间超过 12 个月，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之 日起 12 个月内不得转让。

本次购买资产完成后，交易对方基于本次购买资产取得的对价股份因上市公司分配

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股票股利、转增股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后， 交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的 规则办理。

若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关 证券监管部门的意见及要求进行相应调整。

7 、期间损益安排

本次交易基准日（不含当日）至交割日（包含当日）为本次交易的过渡期。双方协 商确认，标的资产在过渡期实现的损益由上市公司享有或承担。

8 、滚存未分配利润安排

本次交易完成日前上市公司的滚存未分配利润，由本次交易完成后的上市公司全体 股东按本次交易完成后的持股比例共同享有。

9 、现金对价支付安排

上市公司向交易对方支付的现金对价，由上市公司通过本次配套融资的方式解决。 若本次配套融资在中国证监会注册有效期内实施，且募集资金扣除相关必要费用后足够 支付本次交易现金对价，本次交易现金对价部分拟在本次配套融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金一次性支付；若本次配套融资在中国证监会注册有效 期内实施，但募集资金扣除相关必要费用后无法足够支付本次交易现金对价，本次配套 融资项下募集资金到账后 10 个工作日内，以配套募集资金扣除相关必要费用的金额支 付；剩余现金对价部分，上市公司应在证监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或 自筹资金一次性完成支付；若本次配套融资未能在注册有效期内实施，上市公司应在证 监会注册有效期届满之日起 1 个月内以自有或自筹资金一次性支付现金对价；若本次配 套融资未获深交所审核或中国证监会注册，上市公司应在标的资产交割完成后 3 个月内， 以自有或自筹资金一次性支付现金对价。

10 、资产交割安排

在本次交易获得中国证监会注册之日起二十（20）个工作日内，交易对方应促使标 的公司在市场监督管理部门办理标的资产过户至上市公司的相关变更登记/备案等手续， 具体工作包括但不限于：（1）促使标的公司召开股东会，协助将标的资产变更登记至

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上市公司名下，同时修改公司章程；（2）促使标的公司办理股东、公司章程及董事、 监事、高级管理人员（如涉及）的变更登记/备案手续。标的资产过户至上市公司名下 的变更登记完成并换领营业执照之日为本次交易交割日。自交割日起，上市公司将持有 标的公司 59.09%股权，并依法行使股东权利、履行股东义务、承担股东责任。

11 、向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据

（1）兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上市公 司有意收购合肥维信诺控制权

兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退出诉求， 且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机，兴融公司与上 市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额，且剩余认缴部分兴融公司不 再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承继。在确定股份和现金对价比例时， 因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金 对价部分占比较高。

（2）为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各 15 亿元 实缴出资额

本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司持有的 合肥维信诺股权的所有份额，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑到为 扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公司的参股权意 义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方部分实缴出资额，以取 得标的公司控制权。

（3）出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作为合 肥维信诺的股东

合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新站区国资 委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要的招商引资项目， 为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的有效管理，经上市公司和合 屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续作 为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信 诺完成后续扩建和产线落地。在确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未

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来发展，经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市下属以带 动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后引进京东方、维信 诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公司取得合肥维信诺控制权的 前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产业基金和国有资本的引领作用，以获 得更好的经济回报。在确定股份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展， 经协商一致，上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市公司为取 得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判而最终确定。

（三）募集配套资金具体方案

1 、发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 人民币 1.00 元。

2 、发行对象、发行数量和金额

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，募集资金总 额不超过 220,000.00 万元。本次募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资 产的交易价格的 100%，且发行的股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总 股本的 30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

在募集配套资金发行股份定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、 配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监 会和深交所的相关规则进行相应调整。

3 、发行股份的定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资 金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司 股票均价的 80%。最终发行价格将在本次募集配套资金获得深交所审核并经中国证监会 注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文 件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协

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商确定。

4 、锁定期安排

上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行人民币普通股募集配套资金，特定对象认 购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得以任何方式转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的 上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。

若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意 见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

5 、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、支付交易税费与中介费用、补 充流动资金和/或偿还有息债务等，具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目名称	拟使用募集资金金额	使用金额占全部募集配套 资金金额的比例
支付本次交易现金对价	210,265.75	95.58%
支付交易税费与中介费用、补充流动资金和 /或偿还有息债务等	9,734.25	4.42%
合计	220,000.00	100.00%

上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的实际需求及资金需求，按照相 关法律法规对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的 最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司 2022 年财务数据占上市公司 2022 年财务数据相关指标的比例如下：

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	单位：万元	单位：万元	单位：万元
指标	维信诺 （上市公司，A）	合肥维信诺 （交易标的，B）	比例 （B/A）
资产总额	4,006,910.10	3,364,038.52	83.96%
营业收入	747,669.26	105,662.92	14.13%
归属于母公司的净资产	1,171,446.98	1,504,010.49	128.39%

注：

• 1、本次交易后，上市公司将控制合肥维信诺，合肥维信诺各项指标按照 100%计算；

• 2、标的公司财务数据经审计。

根据上述计算，本次交易标的资产的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易 作价孰高值的比例高于 50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重 大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份及支付现金购买资产，需经深交所审核通过 并经中国证监会予以注册。

（二）本次交易构成关联交易

本次交易完成后，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司预计持有的上市公司股 份将超过上市公司本次重组后总股本的 5%。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》 相关规定，本次交易构成关联交易。

截至本报告书摘要签署日，交易对方合屏公司、芯屏基金、兴融公司未持有上市公 司股份，亦不存在向上市公司推荐董事的情形，因此，本次交易不涉及交易对方或与其 存在关联关系的上市公司董事、股东的回避表决。建曙投资及其关联方与本次交易对方 之间不存在关联关系、一致行动关系，建曙投资及其关联方无需在本次交易相关事宜的 股东大会中回避表决。

（三）本次交易不构成重组上市

1 、本次交易完成后上市公司的主要股东情况

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份 购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股数	占比	股数	占比
一致行动体合计	294,676,838	21.34%	294,676,838	13.44%
其中：建曙投资	160,000,000	11.59%	160,000,000	7.30%

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股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股数	占比	股数	占比
昆山经济	131,730,538	9.54%	131,730,538	6.01%
团队代表	2,946,300	0.21%	2,946,300	0.13%
合屏公司	-	-	270,705,182	12.34%
芯屏基金	-	-	270,705,182	12.34%
兴融公司	-	-	270,705,182	12.34%
西藏知合	267,350,097	19.36%	267,350,097	12.19%
其他公众投资者	819,019,277	59.30%	819,019,277	37.34%
总股本	1,381,046,212	100.00%	2,193,161,758	100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配 套资金对公司股权结构的影响。

本次重组前后上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、芯屏基金、兴融 公司、西藏知合的实际控制人情况如下：

股东	实际控制人	性质
建曙投资	合肥市蜀山区国资委	合肥区属国资
	江苏昆山经济技术开发区管理委员会（以下简
昆山经济		昆山区属国资
	称“昆山经开区管委会”）
芯屏基金	合肥市国资委	合肥市属国资
合屏公司	合肥新站区国资局	合肥区属国资
兴融公司	合肥市包河区国资委	合肥区属国资
西藏知合	王文学	非国有主体

上述主体中，西藏知合性质为非国有主体，与其他 5 个股东之间不存在关联关系、 一致行动安排或利益安排；昆山经济与建曙投资分别由昆山经开区管委会和合肥市蜀山 区国资委控制，因签署一致行动协议存在一致行动关系，除此之外昆山经济与其他主体 不存在关联关系、一致行动安排或利益安排。

针对建曙投资、芯屏基金、合屏公司、兴融公司之间不存在关联关系、一致行动安 排或利益安排，具体分析参见“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付 现金购买资产的交易对方”之“（四）其他事项说明”之“3、关于交易对方之间、交

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易对方与上市公司主要股东之间不存在一致行动关系的补充说明”。

2 、交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权分散，董 事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。 本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，具体分析如下：

• （1）本次交易前，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情

形

• 1）上市公司非独立董事及高级管理人员持股比例较低，无法控制上市公司股东大

会

截至 2023 年 6 月 30 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公司股份情 况如下：

序号	姓名	职务	持股数（股）	持股比例
1	张德强	董事长、总经理	749,800	0.05%
2	严若媛	董事、副总经理	719,800	0.05%
3	谢公平	董事	-	-
4	徐刚	董事	-	-
5	徐凤英	董事会秘书、副总经理	400,000	0.03%
6	周任重	财务总监	130,000	0.01%
7	金波	副总经理	100,000	0.01%
8	杨玉彬	副总经理	300,000	0.02%
合计			2,399,600	0.17%

根据上表，上市公司非独立董事及高级管理人员在上市公司的合计持股比例为 0.17%，无法控制上市公司股东大会。

• （2）管理团队一方无法控制一致行动体，且一致行动体无法控制上市公司股东大

会

2022 年 9 月 8 日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签署了《一 致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心管理人员徐凤英、 孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于维信诺科技股份有限公司之

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股份表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”，约定协议有效期内徐凤英 等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授权给团队代表，由团队代表单独一方或 共同地作为拟授权股份排他性的代理人，在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法 规以及公司章程的约定，行使该等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表 张德强、严若媛合计持有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司总股 本的 0.23%，有效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3 月签署的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》生 效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838 股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方应采取一致行动保 持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。

根据上述《一致行动协议》之约定，建曙投资、昆山经济与公司团队代表投票上采 取一致行动时，由各方独立决策，最终需以各方形成的共同决定/决策意见作为行动依 据，因此，管理团队一方无法控制一致行动体。

本次重组前，一致行动体合计控制上市公司 21.34%的股份，西藏知合持有上市公 司 19.36%股份，持股比例较为接近。根据上市公司章程规定，股东大会决议分为普通 决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的过半数通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。因此，一致行动体无法控制上市公司 股东大会。

根据上述分析，管理团队无法控制上市公司股东大会。

（3）上市公司不存在高级管理人员控制董事会的情况

上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董 事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、严若媛外，其余 5 名 董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职务。

根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，股东大会依法行使选举和更换 非由职工代表出任的董事，相关董事的任免由股东大会以普通决议通过。除职工董事严 若媛由上市公司职工代表大会选举产生以外，上市公司其他现有董事提名情况下：

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姓名	职务	提名方
张德强	董事长	合肥建曙
谢公平	董事	合肥建曙
徐刚	董事	昆山经济
杨有红	独立董事	董事会
娄爱东	独立董事	董事会
张奇峰	独立董事	董事会

由于上市公司股权结构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。

根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一票，董事 会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。

因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。

4）上市公司董事、高级管理人员仅能在公司章程等规定的权限范围内对上市公司 的财务和经营做出决策，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

根据其章程及相关制度之规定，上市公司通过股东大会、董事会、监事会、经营层 等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策。

根据上市公司章程，总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的生产 经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度 经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管 理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理；（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程 或董事会授予的其他职权。根据上市公司《总经理工作细则》，总经理办公会议讨论决 定的主要事项包括：（一）研究公司各部门、子公司提出需要解决和日常经营活动中需 要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策，讨论决定公司产品开 发、营销策略等与日常经营管理相关的问题；（三）讨论重大决策事项，包括但不限于 公司发展战略、发展规划、经营计划与目标、年度经营预算或新/改/扩建产线项目预算、 组织架构调整等；（四）决定除应董事会决定之外的人员任免、职务调整、员工工资、 福利标准、奖惩事项；（五）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管

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理制度；（六）重大项目安排事项，主要包括对公司资产规模、资本结构、盈利能力以 及生产装备、技术状况等产生重要影响的项目的设立和安排；（七）根据公司董事会决 议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东大会、董事会决议的 执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门、子公司负责人的工作汇报、部署公司 各部门的工作任务；（十）总经理认为应当讨论的其他事项。上述内容依据《公司章程》 应由董事会、股东大会审议的，在董事会、股东大会审议通过后方可生效。

根据上市公司章程，上市公司董事会及股东大会对相关重大事项的决策权限如下：

董事会对非关联交易事项（除日常交易事项外）的决策权限如下：1、交易涉及的资 产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）涉及的资产净 额占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该 交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；3、交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且 绝对金额超过 100 万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期 经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；6、交易产生的利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标 计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 非关联交 公司发生的非关联交易事项（除日常交易事项外）达到以下标准之一的，应提交股东 易事项 大会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交 易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标 的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝 对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；4、交易 标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；5、交易的成交金额（含承担债务和费 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；6、交易 产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五 百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 股东大会、董事会决策权限以外的非关联交易（除日常交易外）的事项由董事长批准。 董事会对关联交易事项的决策权限如下：1、公司拟与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以下的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易金额在人民币 300 万元 以下或占公司最近一期经审计净资产值 0.5%以下的关联交易，由董事长批准。但董 事长本人或其近亲属为关联交易对方的，应该由董事会审议通过。2、公司拟与关联 自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，或公司与关联法人达成的关联交易 金额超过人民币 300 万元且占公司最近一期经审计净资产值超过 0.5%的关联交易， 关联交易 应当经由二分之一以上独立董事认可后提交董事会，由董事会批准。3、公司拟与关 事项 联人达成的关联交易（公司受赠现金资产除外）金额超过人民币 3,000 万元且占公司 最近一期经审计净资产值超过 5%的，对于此类关联交易，公司董事会应当对该交易 是否对公司有利发表意见，独立董事应对关联交易的公允性以及是否履行法定批准程 序发表意见，董事会还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标 的（与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的除外）进行评估或审计，并将该交 易提交股东大会审议批准。4、公司在连续 12 个月内与同一关联人或与不同关联人

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进行的与同一交易标的相关的交易累计金额达到本条所规定标准的，该关联交易按照 本条规定进行批准。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权 控制关系的其他关联人。5、公司为关联人提供的担保，不论数额大小，均应当在董 事会审议通过后提交股东大会审议。6、公司为公司控股股东或者实际控制人及其关 联方提供担保的，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。法律、法规、规章 及规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定执行。 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：（一）公司及公司控股子公司的对 外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50％以后提供的任何担保；（二）公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30％以后提供的任何担保；（三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；（四）为资产 担保事项 负债率超过 70％的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 资产 10％的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。公司对外担 保事项应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，或者经股东大 会批准。公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

根据上市公司董事会议事规则，董事会在法律、法规、部门规章、规范性文件和《公 司章程》规定的范围内行使职权。董事会各项法定职权应当由董事会集体行使，不得授 权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺；公司章程规 定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权董事长、 总经理等行使。

根据上市公司章程及相关制度之规定，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无 法支配公司重大的财务和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制 权的情形。

（2）本次交易后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

本次交易后上市公司主要股东之间的持股比例较为接近，上市公司仍无控股股东、 实际控制人，现有一致行动体以及其他单一股东无法控制董事会、股东大会，亦无法单 方决定章程或相关制度、公司治理结构、财务和经营事项决策机制的变更；本次交易完 成后，董事会、高级管理人员也仍需在《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》 等法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。因此， 本次交易后董事及高级管理人员仍不具有上市公司控制权。

根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法规、上市 公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及其股东（含本次交

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易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治理结构、重大事项决策等方 面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》《关于保持上市公 司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影 响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独立性。

综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董事会构成 不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。 3 、本次交易后上市公司不存在控股股东、实际控制人，本次交易未发生控制权变 更

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上 市公司控制权：（1）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（2）投资者可以实 际支配上市公司股份表决权超过 30%；（3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权 能够决定公司董事会半数以上成员选任；（4）投资者依其可实际支配的上市公司股份 表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（5）中国证监会认定的其他情形。

结合上述规定就上市公司本次交易完成后的控制权分析如下：

根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 6 月 30 日，维信诺前十大股东及持股情况如下：

序 号	股东名称	持股数量（股）	持股比例 （%）
1	西藏知合资本管理有限公司	267,350,097	19.35
2	合肥建曙投资有限公司	160,000,000	11.58
3	昆山经济技术开发区集体资产经营有限公司	131,730,538	9.53
4	建信基金－工商银行－建信华润信托兴晟6 号资产管理计 划	67,365,269	4.88
5	农银汇理（上海）资产－农业银行－华宝信托－投资【6】 号集合资金信托计划	65,868,263	4.77
6	光大保德信资管－光大银行－光大保德信耀财富富增9 号 专项资产管理计划	65,868,263	4.77
7	金鹰基金－中信银行－华宝信托－华宝－中信1 号单一资 金信托	59,880,239	4.33
8	香港中央结算有限公司	29,933,367	2.17
9	国投泰康信托有限公司－国投泰康信托金雕681 号单一资 金信托	8,840,695	0.64
10	中国建设银行股份有限公司－华宝生态中国混合型证券投 资基金	6,977,056	0.50

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截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙 投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。

本次交易完成后，不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响，本次交易对方合屏 公司、芯屏基金、兴融公司将各自持有上市公司 12.34%的股份；一致行动体合计拥有 上市公司表决权股份比例下降为 13.44%；西藏知合持有的上市公司表决权股份比例下 降为 12.19%。本次交易完成后，上市公司主要股东建曙投资、昆山经济、合屏公司、 芯屏基金、兴融公司、西藏知合各自独立决策，相互之间不存在除一致行动体以外的其 他一致行动关系。综上，本次交易完成后，上市公司股权结构较为分散，一致行动体与 其他主要股东之间的持股比例较为接近，不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公 司股份表决权超过 30%的股东。上市公司股权结构较为分散，上市公司股东无法依其可 实际支配的公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。

根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，董事会由 9 名董事组成，目前 共有 7 名董事（含 3 名独立董事及 1 名职工董事）。董事会设董事长 1 名。职工董事由 职工代表大会等形式民主选举产生。董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决， 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股 东有权提名公司董事候选人。股东大会就选举董事进行表决时，根据章程的规定或者股 东大会的决议，除只有一名董事候选人的情形外，应当实行累积投票制。本次交易完成 后，各方不存在关于修改董事提名等相关约定，仍按照公司章程约定执行。综上，本次 交易完成后，上市公司股东无法通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上 成员选任。

关于本次交易完成后上市公司无实际控制人的情形，合屏公司、芯屏基金、兴融公 司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前 无控股股东及实际控制人的状态，自本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承 诺人控制的其他主体承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市 公司股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承 诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要 股东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式 谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本次交易实施完毕

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之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”

综上所述，本次交易完成后，公司不存在持股 50%以上的股东或可以实际支配公司 股份表决权超过 30%的股东，公司任一股东无法通过其实际支配公司股份表决权决定公 司董事会半数以上成员选任，公司任一股东无法依其可实际支配的公司股份表决权对公 司股东大会的决议产生重大影响。因此，本次交易完成后，公司不存在控股股东、实际 控制人，本次交易未发生控制权变更。

4 、本次交易不构成重组上市

综上所述，截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，本次交易完成后， 上市公司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济的不存在关 联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次重组不会导 致上市公司控制权变更，不存在《重组管理办法》第十三条规定所涉及的情形，本次交 易不构成重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司聚焦于新兴显示业务，研发、生产和销售 OLED 小尺寸、 中尺寸显示器件，以及 Micro LED 产品，应用领域涵盖智能手机、智能穿戴、平板、 笔记本电脑、车载显示、超大尺寸等方面，并开拓布局智慧家居、工控医疗和创新商用 等领域的应用和服务。标的公司的主营业务为中小尺寸 AMOLED 显示器件的生产、加 工与销售，建设有规划产能 3 万片/月的第 6 代全柔 AMOLED 产线。本次交易完成后， 上市公司主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司经营能力和主要财务指标的影响

截至本次交易前，上市公司已经建设完成昆山 G5.5 产线（产能 1.5 万片/月）和固 安 G6 全柔产线（产能 1.5 万片/月）两条屏体产线，报告期内上述产线良率、稼动率稳 步提升，2020 年、2021 年和 2022 年，上市公司 OLED 产品销售收入分别达到 21.56 亿 元、60.60 亿元和 67.93 亿元，根据第三方机构群智咨询的数据显示，2022 年公司 OLED 智能手机面板出货量排名全球前四、国内第二。但由于显示行业重资产、高折旧、研发

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投入大等行业特质，加之前期上述产线处于爬坡及产品结构调整中，2021 年、2022 年 及 2023 年 1-6 月的归母净利润分别为-15.19 亿元、-20.66 亿元和-16.34 亿元。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，上市公司资产规模和收入 规模进一步提升，根据《备考审阅报告》，截至 2023 年 6 月末上市公司总资产将上升 至 6,919,308.44 万元，较交易前提升 84.27%；上市公司 2022 年度营业收入将达到 832,710.74 万元，较交易前增幅为 11.37%；上市公司 2023 年 1-6 月营业收入将达到 352,141.80 万元，较交易前增幅为 30.76%。

标的公司在国内 AMOLED 领域的技术和量产优势明显，一方面其建设的第 6 代全 柔 AMOLED 产线，是目前国内先进的中小尺寸平板显示产线，较上市公司目前已经建 设完成的产线在技术上有进一步提升，可适应更高端的终端应用场景，提升上市公司在 技术和产品上的竞争力；另一方面标的公司规划产能 3 万片/月，重组后可提升上市公 司整体产能和资产规模，发挥规模优势，并在生产、研发、采购和销售等方面与上市公 司实现较强的协同效应。因此，本次交易对上市公司提升整体 AMOLED 出货规模、拓 展下游客户和新型应用领域、抢占并巩固 AMOLED 国内领先身位具有重要意义，从长 远看，有利于提升上市公司持续竞争力，待后续标的公司产能提升后，有利于提高对上 市公司股东的财务回报。

根据《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务指标如下：

项目	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2023 年6 月30 日 /2023 年1-6 月	2022 年12 月31 日 /2022 年度	2022 年12 月31 日 /2022 年度
	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）	本次交易前 （合并）	本次交易后 （合并）
总资产（万元）	3,754,945.24	6,919,308.44	4,006,910.10	7,037,081.55
总负债（万元）	2,431,744.34	4,432,766.28	2,486,404.52	4,356,998.03
归属于母公司所有者 权益（万元）	1,011,259.54	1,520,691.40	1,171,446.98	1,679,860.19
营业收入（万元）	269,309.28	352,141.80	747,669.26	832,710.74
净利润（万元）	-200,662.12	-196,898.80	-259,868.20	-229,708.01
归属于母公司所有者 净利润（万元）	-163,415.93	-162,397.28	-206,649.37	-192,509.88
基本每股收益（元/ 股）	-1.19	-0.74	-1.51	-0.88
资产负债率（%）	64.76%	64.06%	62.05%	61.91%

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标的公司第 6 代全柔 AMOLED 产线项目于 2018 年底开工建设，经历 24 个月建设 期，于 2020 年底实现产品点亮。2021 年实现对品牌客户百万级产品交付，2022 年实现 对多家品牌客户旗舰产品量产交付。标的公司虽尚处于亏损状态，但产线历经客户验证、 技术拉通、量产交付等数阶段的升级爬坡，已通过产能释放的实质性门槛，整体项目产 能利用率将进一步提升。本次交易前，上市公司 2022 年度、2023 年 1-6 月亏损，本次 交易完成后，上市公司 2022 年度、2023 年 1-6 月整体亏损金额减少，且未摊薄上市公 司的每股收益。

因此，本次交易将进一步强化上市公司在显示面板领域的综合竞争能力、市场拓展 能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于提升上市公司资产规模、提高资产质量和 持续经营能力。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份 购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股数	占比	股数	占比
一致行动体合计	294,676,838	21.34%	294,676,838	13.44%
其中：建曙投资	160,000,000	11.59%	160,000,000	7.30%
昆山经济	131,730,538	9.54%	131,730,538	6.01%
团队代表	2,946,300	0.21%	2,946,300	0.13%
合屏公司	-	-	270,705,182	12.34%
芯屏基金	-	-	270,705,182	12.34%
兴融公司	-	-	270,705,182	12.34%
西藏知合	267,350,097	19.36%	267,350,097	12.19%
其他公众投资者	819,019,277	59.30%	819,019,277	37.34%
总股本	1,381,046,212	100.00%	2,193,161,758	100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配 套资金对公司股权结构的影响。

截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股东为建曙 投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体；本次交易完成后，上市公司第一大 股东不发生变化，且不存在实际支配公司股份表决权超过 30%的股东，上市公司仍将无

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控股股东、实际控制人。

五、本次交易已经履行及尚需履行的程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届董事会第二十七次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

2、2022 年 12 月 30 日，上市公司召开第六届监事会第二十三次会议，审议通过本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的议案；

3、2023 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过本次 交易相关的议案；

4、2023 年 4 月 7 日，上市公司召开第六届监事会第二十五次会议，审议通过本次 交易相关的议案；

5、2023 年 5 月 15 日，上市公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过本次 交易相关的议案；

• 6、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决策程序；

• 7、本次交易的交易对方均已根据相关法律法规要求履行了必要的批准或备案程序。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的备案、批准和核准，包括但不限于：

• 1、深交所审核通过本次交易，并经中国证监会同意注册；

• 2、相关法律法规所要求的其他可能涉及必要的批准、核准、备案或许可（如需）。

• 本次交易能否取得上述批准、核准、备案或许可存在不确定性，取得相关批准、核

• 准、备案或许可的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。

六、本次交易相关方做出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

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承诺函	出具方	具体内容
关于提供信 息真实性、准 确性和完整 性的承诺函	上市公司	1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带 的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确 性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承 担个别和连带的法律责任。 2.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的有关规定，及时向上市公司披露有关本次重组的信息， 并保证本次重组信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整性，如 因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。 3.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证 监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司 拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将 暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董 事会代本承诺人向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司 （以下简称“中登公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申 请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司 报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未 向深交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺 人授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违 法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合屏公司、兴融 公司、芯屏基金	1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的需要本承诺人提供的 信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息 等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人 已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真 实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

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承诺函	出具方	具体内容
		遗漏。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的有关规定，及时向上市公司提供需要本承诺人提供的 本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保 证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损 失的，将依法承担赔偿责任。 4.本承诺人保证，如本次重组本承诺人所提供的信息涉嫌虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权 益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面 申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人 向深交所和中国登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登 公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人授 权上市公司董事会核实后直接向深交所和中登公司报送本承诺人的身 份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向深交所和中登公 司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人授权深交所和中 登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承 诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
	合肥维信诺	1.本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务 顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文 件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并 有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和 完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承 担个别和连带的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任。 3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重 组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者 造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
	建曙投资、昆山 经济、西藏知合	1.本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服 务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限 于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文 件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带 的法律责任。 2.本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完 整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担 个别和连带的法律责任。

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承诺函	出具方	具体内容
		3.在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重组的信 息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请文件的真实性、准确 性和完整性，如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
关于合法、合 规及诚信的 声明及承诺 函	上市公司	1．本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形； 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委 员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为。 2．最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内， 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所 公开谴责或其他重大失信行为等情况。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	1. 本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司 董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人民共和国公 司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 3. 截至本函出具日，本承诺人最近3年内未受到行政处罚（与证券 市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近3年内诚信情况良好，未 受到深圳证券交易所公开谴责。 4. 截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重组相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督 管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形，即 不存在《上市公司监管指引第7号-上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组情形。
	合屏公司、兴融 公司、芯屏基金	截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如 有）、主要管理人员最近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如 有）、主要管理人员最近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施 或受到证券交易所纪律处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员（如 有）、主要管理人员最近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公 共利益的重大违法行为或其他不诚信及不良记录行为。
	合肥维信诺	截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处 罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最 近5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，亦不存在 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律 处分等情况。 截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员最

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承诺函	出具方	具体内容
		近5年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为 或其他不诚信行为。
	建曙投资、昆山 经济、西藏知合	1、本承诺人不存在因涉嫌犯罪（包括但不限于内幕交易等）正被司法 机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形；最近三十六个月内，本承诺人不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚且情节严重的情形，不存在受到刑事处罚的情形； 也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督管理委 员会行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利 益的重大违法行为； 2、最近三十六个月内，本承诺人诚信情况良好，不存在重大失信情况， 不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内， 不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所 公开谴责或其他重大失信行为等情况。
关于不存在 不得参与上 市公司重大 资产重组情 形的承诺	上市公司	本承诺人、本承诺人之董事、监事、高级管理人员及前述主体控制的 机构均不存在泄露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内 幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或 立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相 关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关 依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号— —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与 重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
	上市公司董事、 监事、高级管理 人员	本承诺人及本承诺人控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息 以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关 的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存 在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上 市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易 监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 人愿意承担相应的法律责任。
	合屏公司、兴融 公司	本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以 及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 人愿意承担相应的法律责任。
	芯屏基金	本承诺人、本承诺人之合伙人、主要管理人员、实际控制人不存在泄 露本次重组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形， 不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情 形，且最近三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易 被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事 责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组 的情形。

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承诺函	出具方	具体内容
		如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 人愿意承担相应的法律责任。
	合肥维信诺	本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理人员均不存在泄露本次重 组相关的内幕信息以及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因 涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 三十六个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券 监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形，不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重 组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。
	建曙投资、昆山 经济、西藏知合	本承诺人、本承诺人之控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管 理人员及前述主体控制的机构不存在泄露本次重组相关的内幕信息以 及利用相关信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近三十六个月内不存在 因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市 公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与重大资产重组的情形。 如违反上述声明和承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺 人愿意承担相应的法律责任。
关于股份锁 定的承诺函	合屏公司、兴融 公司、芯屏基金	1. 本承诺人通过本次交易取得上市公司股份时，用于认购股份的资 产持续拥有权益的时间达到或超过12个月，则通过本次交易取得的上 市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让；用于认购股份 的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则通过本次交易取得的上市 公司股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2. 本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增股本 等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期届满后，本 承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和中国证 券监督管理委员会、深圳证券交易所的规则办理。 3. 若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，本 承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应调整。
关于标的资 产完整权利 的承诺函	合屏公司、兴融 公司、芯屏基金	1. 本承诺人已按照标的公司章程的规定履行相应的出资义务，不存 在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务 及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。 2. 本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于占有、 使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不存在任何现时 或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、冻结或其他任何限制 或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法 强制执行等程序或任何妨碍权属转移的其他情形。 3. 本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、信托 持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表其他方利益 的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行使表决权的协议或 类似安排。 4. 本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第三方 有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括转换权及优 先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标的股权，从而获取 标的资产或对应的利润分配权。 5. 本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的公司 章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法律障碍。

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承诺函	出具方	具体内容
关于保持上 市公司独立 性的承诺函	西藏知合	一、保证上市公司的资产独立 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公 司的资产将严格分开，确保上市公司拥有的与经营有关的业务体系和 相关资产独立完整、权属清晰、完全独立经营；本承诺人将严格遵守 法律、法规和规范性文件及上市公司章程中关于上市公司与关联方资 金往来及对外担保等内容的规定，保证本承诺人及本承诺人控制的其 他主体不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源，保证不以上市 公司的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他主体的债务违规提供担 保。 二、保证上市公司的人员独立 本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担 任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其 他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其 他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保上市公司的劳动、人事及工 资管理与本承诺人及本承诺人控制的其他主体之间完全独立，并按照 法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董 事会干预上市公司的人事任免。 三、保证上市公司的财务独立 本承诺人保证上市公司的财务部门独立和财务核算体系独立；上市公 司独立核算，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对 分公司、子公司的财务管理制度；上市公司具有独立的银行基本账户 和其他结算账户，不存在与本承诺人或本承诺人控制的其他主体共用 银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本承诺人保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构， 并独立行使经营管理职权。本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上 市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本承诺人保证，上市公司的业务独立于本承诺人及本承诺人控制的其 他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有 独立面向市场自主经营的能力；本承诺人除依法行使股东权利外，不 会对上市公司的正常经营活动进行干预。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
	合屏公司、芯屏 基金、兴融公司	本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与合肥维信诺科技 有限公司在资产、人员、财务、机构及业务等方面完全分开，双方的 资产、人员、财务、机构及业务独立，不存在混同情形；本次交易完 成后，本承诺人保证本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司 在资产、人员、财务、机构及业务方面继续严格分开，本承诺人承诺 不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、机构及业务方面的独 立性，具体如下： 一、保证上市公司的资产独立 本承诺人保证，本承诺人及本承诺人控制的其他主体的资产与上市公 司的资产将严格分开，本承诺人将严格遵守法律、法规和规范性文件 及上市公司章程中关于上市公司与关联方资金往来及对外担保等内容 的规定，本承诺人及本承诺人控制的其他主体不违规占用上市公司的 资金、资产及其他资源，不以上市公司的资产为本承诺人及本承诺人

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺函	出具方	具体内容
		控制的其他主体的债务违规提供担保。 二、保证上市公司的人员独立 本承诺人保证，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员均不在本承诺人及本承诺人控制的其他主体中担 任除董事、监事以外的其他职务，不在本承诺人及本承诺人控制的其 他主体领薪；上市公司的财务人员不在本承诺人及本承诺人控制的其 他主体中兼职及/或领薪。本承诺人将确保本承诺人及本承诺人控制的 其他主体与上市公司的劳动、人事及工资管理之间完全独立，并按照 法律法规或者上市公司章程及其他规章制度的规定提名或推荐出任上 市公司董事、监事和高级管理人员的人选，不会超越股东大会及/或董 事会干预上市公司的人事任免。 三、保证上市公司的财务独立 本承诺人保证不实施影响上市公司的财务部门独立和财务核算体系独 立的行为；本承诺人或本承诺人控制的其他主体保证不存在与上市公 司共用银行账户的情形；本承诺人不会干预上市公司的资金使用。 四、保证上市公司的机构独立 本承诺人保证不干预上市公司内部经营管理机构的运行，本承诺人及 本承诺人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混 同的情形。 五、保证上市公司的业务独立 本承诺人及本承诺人控制的其他主体保证不影响上市公司业务独立 性，本承诺人除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常经营活 动进行干预。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
关于减少及 规范关联交 易的承诺函	合屏公司、兴融 公司、芯屏基金	1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将 严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份有 限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规 章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承诺 人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交易 决策、回避表决等公允决策程序。 2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体将 尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对无 法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的 原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、 规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款项、 代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、 资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人及本承 诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市公司及 其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 4、本次交易前，本承诺人及本承诺人控制的其他主体与上市公司及上 市公司控制的其他主体之间的交易定价公允、合理，决策程序合法、 有效，不存在显失公平的交易。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
	建曙投资、昆山	1、 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺函	出具方	具体内容
	经济、西藏知合	将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《维信诺科技股份 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及上市公司其他内部 规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公司股东大会对涉及本承 诺人及本承诺人控制的其他主体的关联交易进行表决时，履行关联交 易决策、回避表决等公允决策程序。 2、 在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他主体 将尽可能避免或减少与上市公司及其下属企业之间发生关联交易；对 无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开 的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、 规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务；保证不通过与上市公司及其下属企业的关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。 3、 本承诺人保证不以拆借、占用或由上市公司及其下属企业代垫款 项、代偿债务等任何方式挪用、侵占上市公司及其下属企业的资金、 利润、资产及其他资源，亦不要求上市公司及其下属企业为本承诺人 及本承诺人控制的其他主体进行违规担保，不利用关联交易损害上市 公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
关于摊薄即 期回报采取 填补措施的 承诺函	上市公司董事、 高级管理人员	1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益。 2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 4、在本人合法权限范围内，支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬 制度时，与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司 董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。 5、若上市公司后续实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使 拟公布的股权激励计划的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情 况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成 （如有表决权）。 6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易完毕前，若中国证券监督管 理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新 的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
	建曙投资、昆山 经济、西藏知合	1、本承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司 利益。 2、自本承诺出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委 员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监 管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本承诺人承诺届时将按照 最新规定出具补充承诺。 若本承诺人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失 将由本承诺人承担。
关于关联关 系的情况说 明	上市公司及其 董事、监事、高 级管理人员	截至本说明出具日，本承诺人与交易对方及其董事、监事、高级管理 人员/主要管理人员及前述主体控制的企业之间均无任何关联关系，亦 不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式的原则认定为存在 关联关系的任何关系。

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

承诺函	出具方	具体内容
关于不谋求 上市公司控 制权的承诺 函	合屏公司、芯屏 基金、兴融公司	本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态，自 本次交易实施完毕后36个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体 承诺不会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司 股份，不会以所持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际 控制权；本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交 易其他交易对方、上市公司主要股东等主体签署一致行动协议、征集 投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权等方式谋求或协助他人谋 求对上市公司的实际控制或控股地位。 本承诺函至本次交易实施完毕之日起36个月内持续有效，不可撤销或 解除。

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维信诺科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

（本页无正文，为《维信诺科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》之盖章页）

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2023 年 10 月 13 日

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