Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jul 10, 2023

安徽天禾律师事务所

关于维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易

之

补充法律意见书（三）

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地址：中国合肥市濉溪路 278 号财富广场 B 座 15-16 层 电话：（0551）62620429 传真：（0551）62620450

补充法律意见书（三）

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安徽天禾律师事务所

关于维信诺科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 之

补充法律意见书（三）

天律意[2023]第 01725 号

致：维信诺科技股份有限公司

根据《公司法》《证券法》《上市规则》《重组管理办法》《监管指引第 9 号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，安徽天禾律师事务所接受上市 公司的委托，指派本所卢贤榕、陈磊、孙静律师（以下简称“本所律师”）以 特聘专项法律顾问的身份，参加本次交易的相关工作。

本所已按照相关法律、法规及规范性文件的要求，就维信诺本次交易事宜 出具了天律意[2023]第 00544 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》、 天律意[2023]第 00972 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书 （一）》及天律意[2023]第 01371 号《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律 意见书（二）》（以下合称“《法律意见书》”）。

现根据深圳证券交易所上市审核中心于 2023 年 6 月 14 日出具的审核函 [2023]130010 号《关于维信诺科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）的要求，本所律师 对维信诺本次交易的相关事项进行了核查，出具本补充法律意见书。

本所就出具本补充法律意见书所声明的事项适用前述已出具的《法律意见 书》中已声明的事项，本补充法律意见书作为《法律意见书》的补充、修正或

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补充法律意见书（三）

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完善，不一致之处以本补充法律意见书为准。如无特别说明，本补充法律意见 书中所涉及到的简称、释义与本所已出具的《法律意见书》中的简称、释义具 有相同含义。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责精神，对维信诺本次交易相关事项进行了核查和验证，现出具 补充法律意见如下：

问题 6

申请文件显示：（ 1 ） 2018 年 9 月，上市公司出资设立标的资产，上市公 司持有标的资产 100% 股权； 2018 年 12 月交易对方合肥合屏投资有限公司（以 下简称合屏公司）、合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）（以下简称芯屏基 金）、合肥兴融投资有限公司（以下简称兴融公司）同上市公司签署投资合作 协议，约定向标的资产出资，按照实缴资本计算，增资完成后前述主体分别持 有标的资产 20.32% 、 41.18% 和 20.32% 股权；（ 2 ）本次交易分别向合屏公司、 芯屏基金、兴融公司收购标的资产 10.30% 、 10.30% 和 20.32% 的股权，通过发 行股份收购 9.27% 、 9.27% 和 9.27% 的股权，剩余部分通过现金支付；（ 3 ）交 易完成后合屏公司、芯屏基金、兴融公司均持有上市公司 12.34% 的股权，上市 公司第一大股东持股比例稀释至 13.45% ，第一大股东不发生变化，上市公司仍 将无控股股东、实际控制人。

请上市公司补充披露：（ 1 ） 2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背 景，本次转让标的资产股权的原因，投资协议中是否存在 “ 持有期收益、退出时 点、退出方式、退出价格 ” 等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产 就前次增资是否存在其他协议或安排；（ 2 ）补充披露本次交易向各交易对方收 购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购 计划；（ 3 ）除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动 安排或利益安排；（ 4 ）结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司 章程相关规定、财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交 易前后是否存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是

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补充法律意见书（三）

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否发生控制权变更，本次交易是否构成重组上市。

请独立财务顾问和律师核查并发表意见。

答复：

一、 2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景，本次转让标的资产 股权的原因，投资协议中是否存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出 价格”等类似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存 在其他协议或安排

（一） 2018 年 12 月，交易对方向标的资产增资的背景

维信诺在 OLED 领域深耕多年，是国内 OLED 行业的领先企业。合肥市人 民政府认可第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目对 合肥显示产业发展的重要意义，希望引进并支持该项目，并同意在项目用地配 套条件、能源供应、政府补贴、人才引进等方面为本项目提供政策性支持。

2018 年 10 月，维信诺与合肥市人民政府签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有 机发光显示器件（AMOLED）生产线项目投资框架协议》，就合肥市引入该项 目达成初步合作意向。

鉴于合肥新站高新技术产业开发区近年来形成了上游装备、材料、器件， 中游面板、模组，下游终端应用的完整新型显示产业链条，上市公司拟选址在 合肥新站高新技术产业开发区，经合肥市投促局和新站区投促局积极推介，协 调上市公司与市、区多家国资平台洽谈投资合作事宜，经磋商，芯屏基金、兴 融公司及合屏公司确定了投资意向，经各自履行独立决策程序后与上市公司共 同签署《合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线项目 投资合作协议》（以下简称“《投资协议》”），确定了各方的出资比例、出资 期限等具体投资安排。同时为推进项目进度之需要，由上市公司全资子公司 “合肥维信诺科技有限公司”作为该协议项下的项目公司，投资、建设、研发、 生产和销售第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）相关产品。

根据《投资协议》之约定，交易对方与上市公司共同合作投资建设维信诺 合肥第 6 代柔性 AMOLED 生产线项目，项目总投资 440 亿元，其中注册资本金

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补充法律意见书（三）

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220 亿元由交易对方与上市公司共同出资，据此，交易对方向标的资产增资， 实现对该项目的注册资本金投入。

（二）本次转让标的资产股权的原因

上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先机；交 易对方看好上市公司的未来发展，同时存在资金需要和退出、投资管理等方面 的诉求，具体如本补充法律意见书问题 6 之第二项之第（二）小项所述。据此， 经各方协商一致，上市公司通过发行股份及支付现金的方式，收购交易对方持 有的全部或部分合肥维信诺股权。

（三）交易对方对标的资产增资的投资协议中不存在“持有期收益、退出 时点、退出方式、退出价格”等类似条款或约定；交易对方与上市公司或标的 资产就前次增资不存在其他协议或安排

根据《投资协议》及交易对方出具的说明，交易对方与上市公司或标的资 产就前次增资不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类似 条款或约定，除上述《投资协议》及标的公司的公司章程外，亦不存在关于前 次增资的其他协议或安排。

二、补充披露本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数 量的确定过程和依据，剩余股权的后续收购计划

（一）本次发行股份及支付现金购买资产方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本 次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募 集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产 行为的实施。

上市公司拟向合屏公司、芯屏基金、兴融公司发行股份及支付现金购买其 所持有的合肥维信诺 40.91%股权，前述股权对应合屏公司、芯屏基金、兴融公 司已实缴的注册资本 59.60 亿元及兴融公司尚未实缴的注册资本 30.40 亿元。

本次交易中，上市公司聘请中联国信以 2022 年 7 月 31 日为评估基准日对 合肥维信诺 100%股权进行了评估，评估值为 1,603,964.30 万元。基于前述评估

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补充法律意见书（三）

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值并经交易各方充分协商，合肥维信诺 100%股权作价为 1,603,964.30 万元，因 此标的资产交易对价为 656,117.17 万元，其中以发行股份的方式支付对价 445,851.42 万元，以支付现金的方式支付对价 210,265.75 万元。上市公司向交 易对方分别支付对价的金额及具体方式如下表所示：

序 号	交易对方	转让标的	支付方式	支付方式	支付方式	向该交易对 方支付的总 对价 （万元）
			现金对价 （万元）	股份对价 （万元）	股份对价 （股）
1	合屏公司	标的公司已实缴的 注册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
2	芯屏基金	标的公司已实缴的 注册资本15 亿元	16,513.02	148,617.14	270,705,182	165,130.16
3	兴融公司	标的公司已实缴的 注册资本29.60 亿 元和尚未实缴的注 册资本30.40 亿元	177,239.71	148,617.14	270,705,182	325,856.85
合计			210,265.75	445,851.42	812,115,546	656,117.17

本次交易前后标的公司股权情况如下：

序 号	股东名称	交易前	交易前	交易前	交易前
		认缴出资额 （万元）	认缴比例	其中：实缴出资 额（万元）	实缴比例
1	合屏公司	600,000	27.27%	296,000	20.32%
2	芯屏基金	600,000	27.27%	600,000	41.18%
3	兴融公司	600,000	27.27%	296,000	20.32%
4	维信诺	400,000	18.18%	265,000	18.18%
合计		2,200,000	100.00%	1,457,000	100.00%
序 号	股东名称	交易后
		认缴出资额 （万元）	认缴比例	其中：实缴出资 额（万元）	实缴比例
1	合屏公司	450,000	20.45%	146,000	10.02%
2	芯屏基金	450,000	20.45%	450,000	30.89%
3	兴融公司	-	-	-	-
4	维信诺	1,300,000	59.09%	861,000	59.09%
合计		2,200,000	100.00%	1,457,000	100.00%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五 入所致。

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补充法律意见书（三）

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如上表所示，本次交易前，维信诺持有合肥维信诺 18.18%股权；本次交易 完成后，维信诺将持有合肥维信诺 59.09%股权，合肥维信诺将成为维信诺控股 子公司。

（二）向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量的确定过程和 依据

1、兴融公司基于自身资金安排和退出诉求，拟转出标的公司全部份额，上 市公司有意收购合肥维信诺控制权

兴融公司为合肥市包河区国资投资平台。出于兴融公司自身资金需求和退 出诉求，且上市公司有意收购合肥维信诺控制权以扩大产能、把握市场竞争先 机，兴融公司与上市公司协商由上市公司购买持有的全部标的公司出资份额， 且剩余认缴部分兴融公司不再进一步实缴出资，其实缴出资义务由上市公司承 继。在确定股份和现金对价比例时，因兴融公司未来有其他投资安排，根据兴 融公司自身资金需求测算并经协商一致，现金对价部分占比较高。

2、为取得标的公司控制权，上市公司拟同步购买合屏公司和芯屏基金各 15 亿元实缴出资额

本次交易前，上市公司持有合肥维信诺 18.18%出资额，如仅购买兴融公司 持有的合肥维信诺股权，交易完成后上市公司无法取得标的公司控制权。考虑 到为扩大产能、把握市场竞争先机、加深与标的公司的整合力度，购买标的公 司的参股权意义有限，上市公司进一步与合屏公司和芯屏基金协商拟购买两方 部分实缴出资额，以取得标的公司控制权。

3、出于自身投资布局和国有资产管理考虑，合屏公司和芯屏基金拟继续作 为合肥维信诺的股东

合屏公司拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：合屏公司为合肥市新 站区国资委对外投资平台。合肥维信诺工厂位于合肥市新站区，是新站区重要 的招商引资项目，为支持当地企业发展、支持产业落地，并保障对国有产权的 有效管理，经上市公司和合屏公司友好协商，合屏公司拟在支持上市公司取得 合肥维信诺控制权的前提下，继续作为合肥维信诺的股东参与项目建设，并完

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补充法律意见书（三）

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成剩余认缴部分的实缴出资，以支持合肥维信诺完成后续扩建和产线落地。在 确定股份和现金对价比例时，合屏公司看好上市公司未来发展，经协商一致， 上市公司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

芯屏基金拟继续持有标的公司股权的主要商业考量：芯屏基金作为合肥市 下属以带动当地“芯、屏”相关产业集聚及发展为目的的产业投资基金，先后 引进京东方、维信诺、彩虹等一批龙头企业落地，芯屏基金希望在支持上市公 司取得合肥维信诺控制权的前提下，继续持有标的公司部分股权，持续发挥产 业基金和国有资本的引领作用，待标的公司正式实现量产、经营及盈利情况提 升、资产价值进一步释放后实现股权退出，以获得更好的经济回报。在确定股 份和现金对价比例时，芯屏基金看好上市公司未来发展，经协商一致，上市公 司以股份对价作为主要支付手段，剩余部分采用现金形式。

综上，向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于上市 公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商谈判 而最终确定。

（三）剩余股份收购计划

截至本补充法律意见书出具之日，上市公司暂无进一步收购标的公司剩余 股权的计划。

三、除已披露情况外，各大股东之间是否存在其他关联关系、一致行动安 排或利益安排

除已披露情形外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或利 益安排。

四、结合交易前后上市公司股权结构、公司治理结构、公司章程相关规定、 财务和经营事项决策机制、董事会席位构成等情况补充披露交易前后是否存在 董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形，本次交易是否发生控制权变 更，本次交易是否构成重组上市

（一）交易前后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条之规定，上市公司股权

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补充法律意见书（三）

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分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有 上市公司控制权。本次交易前后，不存在董事、高级管理人员具有上市公司控 制权的情形，具体分析如下：

• 1、本次交易前不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形

（1）本次交易前，上市公司股权结构较为分散，无控股股东、实际控制人。

（2）根据上市公司章程的规定，股东大会是公司的权力机构，股东大会作 出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过，股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代 理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

截至 2023 年 3 月 31 日，上市公司非独立董事及高级管理人员持有上市公 司股份情况如下：

序号	姓名	职务	持股数（股）	持股比例
1	张德强	董事长、总经理	749,800	0.05%
2	严若媛	董事、副总经理	719,800	0.05%
3	谢公平	董事	-	-
4	徐刚	董事	-	-
5	徐凤英	董事会秘书、副总经理	400,000	0.03%
6	周任重	财务总监	130,000	0.01%
7	金波	副总经理	100,000	0.01%
8	杨玉彬	副总经理	300,000	0.02%
合计			2,399,600	0.17%

2022 年 9 月 8 日，建曙投资、昆山经济与公司团队代表张德强、严若媛签 署了《一致行动协议》，同日，公司团队代表张德强、严若媛与公司部分核心 管理人员徐凤英、孙铁朋、金波、周任重、霍霆、王琛、代丽丽签署了《关于 维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协议》（以下简称《表决权委托协 议》，约定协议有效期内徐凤英等人将其所持有的公司股份合计 1,740,700 股授 权给团队代表，由团队代表单独一方或共同地作为拟授权股份排他性的代理人， 在委托期限内，按照《公司法》等有关法律法规以及公司章程的约定，行使该 等股份之上法定的股东权利，该协议生效后，团队代表张德强、严若媛合计持

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补充法律意见书（三）

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有及控制的拥有表决权股份数为 3,210,300 股，占上市公司总股本的 0.23%，有 效期均为 42 个月。前述协议签署后，建曙投资、昆山经济于 2021 年 3 月签署 的《一致行动协议》自动终止。上述《一致行动协议》和《表决权委托协议》 生效后，建曙投资、昆山经济与公司团队代表合计拥有公司表决权股份数量为 294,940,838 股，表决权比例为 21.32%，成为拥有公司表决权最高的主体，各方 应采取一致行动保持投票的一致性，以各方形成的共同决定/决策意见为准。

经核查，除上述已披露情形外，公司董事和高级管理人员之间不存在其他 一致行动关系或表决权委托情形。

因此，张德强、严若媛及所代表团队无法控制上市公司股东大会。

（3）上市公司董事会共有 9 个席位，目前共有 7 名董事（含 3 名独立董事 及 1 名职工董事），董事会成员均按照法定程序选举产生，其中，除张德强、 严若媛外，其余 5 名董事（含独立董事）均未在上市公司担任高级管理人员职 务。

根据上市公司章程关于提名、选举董事的相关规定，鉴于上市公司股权结 构较为分散，公司单一股东无法决定董事会的多数人选。

根据《公司法》及上市公司章程的规定，董事会决议的表决，实行一人一 票，董事会作出决议至少需要取得全体董事的过半数通过。

因此，上市公司不存在管理层控制董事会的情况。

（4）财务和经营事项决策机制

上市公司根据其章程及相关制度之规定，通过股东大会、董事会、监事会、 经营层等不同决策机构及程序对财务和经营事项进行决策，上市公司董事、高 级管理人员无法支配公司重大的财务和经营决策。

综上，本次交易前上市公司董事、高级管理人员无法支配公司重大的财务 和经营决策，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形。 2、交易后不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制权的情形 本次交易后上市公司仍无控股股东、实际控制人，公司治理结构、财务和

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补充法律意见书（三）

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经营事项决策机制及董事会构成不会发生重大变化。

根据交易对方出具的声明，本次交易完成后，交易对方将严格按照法律法 规、上市公司章程及其他内部制度规定行使股东权利。交易对方与上市公司及 其股东（含本次交易完成后股东）之间不存在关于本次交易完成后上市公司治 理结构、重大事项决策等方面的约定。交易对方已出具《关于不谋求上市公司 控制权的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，承诺不会以任何方 式谋求上市公司的实际控制权，不会干预或影响上市公司在资产、人员、财务、 机构及业务方面的独立性。

综上，基于现有交易结构，公司治理结构、财务和经营事项决策机制及董 事会构成不会发生重大变化，因此不存在董事、高级管理人员具有上市公司控 制权的情形。

（二）本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次 发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情 况如下：

股东名称	本次重组前	本次重组前	发行股份购买资产后	发行股份购买资产后
	股数	占比	股数	占比
一致行动合计	294,940,838	21.35%	294,940,838	13.45%
其中：建曙投资	160,000,000	11.58%	160,000,000	7.29%
昆山经济	131,730,538	9.54%	131,730,538	6.01%
团队代表	3,210,300	0.23%	3,210,300	0.15%
合屏公司	-	-	270,705,182	12.34%
芯屏基金	-	-	270,705,182	12.34%
兴融公司	-	-	270,705,182	12.34%
西藏知合	267,350,097	19.35%	267,350,097	12.19%
其他公众投资者	819,195,605	59.30%	819,195,605	37.34%
总股本	1,381,486,540	100.00%	2,193,602,086	100.00%

注：由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考 虑募集配套资金对公司股权结构的影响。

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补充法律意见书（三）

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截至本次交易前，上市公司无控股股东、实际控制人，上市公司第一大股 东为建曙投资、昆山经济和公司团队代表形成的一致行动体。

本次交易完成后，上市公司第一大股东不发生变化，且不存在实际支配公 司股份表决权超过 30%的股东。此外，一致行动体、合屏公司、芯屏基金、兴 融公司之间不存在一致行动关系，且不受同一主体控制。因此，本次交易完成 后，上市公司仍无实际控制人，上市公司控制权未发生变更。

合屏公司、芯屏基金、兴融公司已出具《关于不谋求上市公司控制权的承 诺函》：“本承诺人充分认可上市公司目前无控股股东及实际控制人的状态， 自本次交易实施完毕后 36 个月内，本承诺人及本承诺人控制的其他主体承诺不 会以谋求上市公司实际控制权为目的直接或间接增持上市公司股份，不会以所 持有的上市公司股份单独或共同谋求上市公司的实际控制权；本承诺人及本承 诺人控制的其他主体承诺不会通过与本次交易其他交易对方、上市公司主要股 东等主体签署一致行动协议、征集投票权、投票权委托、对外让渡对应表决权 等方式谋求或协助他人谋求对上市公司的实际控制或控股地位。本承诺函至本 次交易实施完毕之日起 36 个月内持续有效，不可撤销或解除。”

综上所述，本次交易前上市公司无实际控制人；本次交易完成后，上市公 司仍无实际控制人；且本次交易中，交易对方与建曙投资或昆山经济均不存在 关联关系，因此，本次交易不构成上市公司向收购人的关联方购买资产。本次 重组不会导致上市公司控制权变更，不存在《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条规定所涉及的情形，本次交易不构成重组上市。

五、核查过程

• 1、获取上市公司及相关方签署的协议，对上市公司相关人员进行访谈，了

• 解标的公司设立的背景及过程；

• 2、经与交易对方访谈并由其书面确认，了解交易对方向标的资产增资的背

• 景及本次转让标的资产股权的原因；

• 3、查阅交易对方、标的公司出具的说明，对上市公司相关人员进行访谈，

• 确认交易对方与上市公司或标的资产就前次增资是否存在特殊安排；

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补充法律意见书（三）

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4、查阅上市公司现行有效的公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规 则及相关财务制度，核查上市公司财务和经营事项决策机制、公司治理结构、 董事及高管提名/聘任流程；

5、查阅上市公司主要股东与团队代表签署的《一致行动协议》，团队代表 与核心管理人员签署的《关于维信诺科技股份有限公司之股份表决权委托协 议》；

6、查阅上市公司现任董事、高级管理人员名单，根据上市公司截至 2023 年 3 月 31 日的股东名册核查董事及高级管理人员持股情况；

7、取得交易对方出具的说明及《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》 《关于保持上市公司独立性的承诺函》。

六、核查意见

经核查，本所律师认为：

1、交易对方向标的资产增资、本次转让标的资产股权均具有合理的商业背 景，投资协议中不存在“持有期收益、退出时点、退出方式、退出价格”等类 似条款或约定，交易对方与上市公司或标的资产就前次增资不存在其他协议或 安排；

2、本次交易向各交易对方收购标的资产股权比例、发行股份数量主要基于 上市公司为取得标的公司控制权的目的、且综合各交易对方商业诉求综合协商 谈判而最终确定，具有商业合理性；且针对标的公司剩余股权暂无收购计划；

3、除已披露情况外，各大股东之间不存在其他关联关系、一致行动安排或 利益安排；

4、本次交易前后，上市公司不存在董事、高级管理人员具有上市公司控制 权的情形，本次交易未发生控制权变更，本次交易不构成重组上市。

问题 8

申请文件显示，截至报告书签署日，标的资产共有 20 处房屋建筑物尚未取

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补充法律意见书（三）

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得不动产权证书，合计建筑面积 14.83 万平方米，尚未取得不动产权证书的原 因为竣工验收备案未完成，尚不具备办理条件。

请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及占比， 预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取得产权证书是否存在实质性障碍， 相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产经营产生不利影响，并对前述权属 瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决权属瑕疵是否需支付 费用，如是，请披露相关费用的承担方。

请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

答复：

一、请上市公司补充披露尚未获取产权证书房产的账面价值、评估价值及 占比

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得此前 20 处未取得产权 证书房屋建筑物中 3 处房屋的不动产权证书，具体如下：

序 号	不动产权 证号	坐落位置	不动产单元号	权利类型	共有 情况	权利 性质	用途	面积	使用期限	权利 限制
1	皖 （2023）合 肥市不动 产权第 1128460 号	新站区新蚌埠路5555 号第六代柔性有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目 220KV 变电站工程生产 综合楼	340102263008GB 00021F00040001	国有建设 用地使用 权/房屋 所有权	单独 所有	出让 /自 建房	工业 用地 /工 业	共有宗地面 积 450,124.76 ㎡/房屋建筑 面积535.05 ㎡	至2069 年3 月12 日止	已抵 押
2	皖 （2023）合 肥市不动 产权第 1128454 号	新站区新蚌埠路5555 号第六代柔性有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目 220KV 变电站工程 10KV开关室	340102263008GB 00021F00050001	国有建设 用地使用 权/房屋 所有权	单独 所有	出让 /自 建房	工业 用地 /工 业	共有宗地面 积 450,124.76 ㎡/房屋建筑 面积1104.29 ㎡	至2069 年3 月12 日止	已抵 押
3	皖 （2023）合 肥市不动 产权第 1128459 号	新站区新蚌埠路5555 号第六代柔性有源矩 阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目 220KV 变电站工程电容 器室	340102263008GB 00021F00030001	国有建设 用地使用 权/房屋 所有权	单独 所有	出让 /自 建房	工业 用地 /工 业	共有宗地面 积 450,124.76 ㎡/房屋建筑 面积281.05 ㎡	至2069 年3 月12 日止	已抵 押

截至本补充法律意见书出具之日，标的公司尚未获取产权证书的房产共计

17 处，其经审计账面价值、评估价值如下表所示：

14

补充法律意见书（三）

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序号	房屋建筑 物	坐落位置	用途	房屋建筑物 面积（㎡）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）
1	2号屏体厂 房及2A连 廊	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目2号 屏体厂房及2A连廊	工业用 地/工业	59,382.00	23,554.85	26,168.59
2	4号综合动 力站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目4号 综合动力站	工业用 地/工业	39,232.90	16,434.16	18,249.75
3	5号食堂	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目5号 食堂	工业用 地/工业	5,085.80	1,956.42	2,158.25
4	6号特气厂 房	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目6号 特气厂房	工业用 地/工业	2,898.50	1,290.10	1,425.25
5	7号化学品 配送厂房	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目7号 化学品配送厂房	工业用 地/工业	3,292.90	1,535.40	1,698.29
6	8号硅烷站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目8号 硅烷站	工业用 地/工业	252.00	145.39	163.27
7	10号化学 品库1	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目10号 化学品库1	工业用 地/工业	1,099.70	607.39	673.04
8	11号化学 品库2	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目11号 化学品库2	工业用 地/工业	1,731.30	923.22	1,021.95
9	12号资源 回收站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目12号 资源回收站	工业用 地/工业	1,262.20	424.29	475.08
10	13号危废 回收站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目13号 危废回收站	工业用 地/工业	980.60	484.41	532.88
11	14号水泵 房及水池	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目14号 水泵房及水池	工业用 地/工业	9,404.50	4,917.86	5,522.37
12	15号废水 处理站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目15号 废水处理站	工业用 地/工业	18,023.40	10,567.18	11,682.79

15

补充法律意见书（三）

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序号	房屋建筑 物	坐落位置	用途	房屋建筑物 面积（㎡）	账面价值 （万元）	评估价值 （万元）
13	16A综合 厂房	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目16A 综合厂房	工业用 地/工业	2,124.62	1,953.26	2,159.97
14	16B氢 气、氦气 充装站	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目16B 氢气、氦气充装站	工业用 地/工业	325.08	298.86	330.49
15	19号门卫 室2及接 待中心	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目19号 门卫室2 及接待中心	工业用 地/工业	1,211.40	511.56	555.71
16	20#门卫室 3	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目20#门 卫室3	工业用 地/工业	21.80	35.91	37.91
17	21#门卫室 4	新站区新蚌埠路5555号第六代 柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线项目21#门 卫室4	工业用 地/工业	21.80	36.51	38.47
合计				146,350.50	65,676.80	72,894.06

如上所述，标的公司尚未获取产权证书房产的账面价值为 65,676.80 万元， 占标的公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产账面价值 1,480,352.60 万元的 4.44%； 评估价值为 72,894.06 万元，占标的公司截至 2022 年 7 月 31 日净资产评估价值 1,603,964.30 万元的 4.54%。

二、尚未获取产权证书房产预计完成竣工验收、取得产权证书的时间，取 得产权证书是否存在实质性障碍，相关资产权属瑕疵是否对标的资产日常生产 经营产生不利影响

如上所述，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司新增取得 3 处房屋 建筑物的不动产权证书，标的公司未办证房产共计 17 处，均系标的公司新建房 产。就前述未办证房产，标的公司已经取得相应的《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》，并经合肥市自然资源和规 划局核实通过取得其核发的《建设工程规划核实合格证》。标的公司正在办理 前述未办证房产的竣工验收备案，待竣工验收备案完成后办理相关产权证书， 取得产权证书不存在实质性法律障碍。

16

补充法律意见书（三）

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根据《中华人民共和国建筑法》第六十一条之规定，建筑工程竣工经验收 合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用。鉴于相 关房产已完成竣工验收，因此可正常投入使用，相关房产暂未取得产权证书事 宜不会对标的公司日常生产经营产生不利影响。

根据合肥新站高新技术产业开发区建设发展局于 2023 年 7 月 4 日出具的证 明，标的公司自 2020 年 1 月 1 日起至前述证明出具之日，在工程建设、规划和 住房（公租房、房屋租赁）领域，能够遵守相关法律、法规，未发生严重违法 违规案件，该局在前述期间未作出影响项目办理后续竣工备案手续等的行政处 罚。

根据安徽省公共信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违 规证明版）》，截至 2023 年 3 月 31 日，标的公司在住房城乡建设、自然资源 等方面未受到行政处罚。经本所律师查询合肥维信诺相关主管部门网站，截至 本补充法律意见书出具之日，标的公司在住房城乡建设、自然资源等方面未受 到行政处罚。

因此，标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》 《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的 公司正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在 实质性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书 事宜不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。

三、对前述权属瑕疵对标的资产未来盈利能力的影响进行量化分析，解决 权属瑕疵是否需支付费用，如是，请披露相关费用的承担方。

如前文所述，目前标的公司正在积极办理未办证房产的竣工验收备案，在 相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质性障碍。相关房产已完成竣工验 收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜不会对标的资产日常生产经营产 生不利影响。

标的公司未来办理产权证书时，需要支付的费用包括测绘费、不动产登记 费等。标的公司已与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公司 签订《不动产测绘合同》，约定上述未办证的房产的测绘费用为 6 万元人民币；

17

补充法律意见书（三）

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根据《中华人民共和国民法典》《国家发展改革委、财政部关于不动产登记收 费标准等有关问题的通知》（发改价格规[2016]2559 号）、《财政部、国家发 展改革委关于不动产登记收费有关政策问题的通知》（财税[2016]79 号）和 《合肥市涉企行政事业性收费目录清单》等相关法律法规的规定，不动产登记 费按件收取，办理相关房产不动产登记的费用预计不超过 2 万元。前述费用均 由标的公司承担及支付，因此，前述权属瑕疵对标的资产未来盈利的影响预计 不超过 8 万元。

四、核查过程

• 1、查阅审计报告、评估报告中房产的账面价值、评估价值；

2、取得标的公司未办证房产清单、标的公司关于未办证房产相关进展的说 明，查阅标的公司新增取得的 3 项《不动产权证书》，查阅相关房产《建设用 地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》《建设工程 规划核实合格证》等审批文件；

• 3、取得标的公司未办证房产已办理的竣工验收文件，通过现场走访等方式，

• 确认未办证房产的实际建设、使用情况；

4、取得合肥新站高新技术产业开发区建设发展局出具的证明、安徽省公共 信用信息服务中心出具的《公共信用信息报告（无违法违规证明版）》，登陆 主管部门网站进行网络检索，确认标的公司报告期内是否因工程建设、规划和 住房等问题受到相关部门的行政处罚；

5、查阅标的公司与广东省地质测绘研究院安徽分院、世源科技工程有限公 司签订的《不动产测绘合同》。

五、核查意见

经核查，本所律师认为：

标的公司未办证房产均系新建房产且已取得《建设用地规划许可证》《建 设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等相应审批手续，目前标的公司 正在积极办理竣工验收备案，在相关手续齐全后预计取得产权证书不存在实质 性障碍。相关房产已完成竣工验收，可正常投入使用，暂未取得产权证书事宜

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补充法律意见书（三）

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不会对标的资产日常生产经营产生不利影响。

问题 10

申请文件显示，本次交易对手方芯屏基金为有限合伙企业，交易完成后将 成为上市公司持股百分之五以上股东，重组报告书未按照《公开发行证券的公 司信息披露内容和格式准则第 26 号 —— 上市公司重大资产重组》第十五条的规 定披露企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议 安排等事项。

请上市公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第 26 号 — — 上市公司重大资产重组》第十五条的规定，补充披露芯屏基金最终出资人的 资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的 有关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合 伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及 未来存续期间内的类似变动安排。

请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

答复：

一、芯屏基金最终出资人的资金来源

根据芯屏基金提供的资料，芯屏基金穿透至最终出资人的情况及资金来源 如下：

序号	合伙人/股东/出资人	出资额 （万元）	出资比例 （%）	资金 来源
1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,159,000	47.44	自有
1-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
2	合肥瀚和投资合伙企业（有限合伙）	1,033,125	42.29	自有
2-1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,696,500	99.82	自有
2-1-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
2-2	合肥德轩投资管理有限公司	3,000	0.18	自有

19

补充法律意见书（三）

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序号	合伙人/股东/出资人	出资额 （万元）	出资比例 （%）	资金 来源
2-2-1	德贵资产管理有限公司	1,530	51.00	自有
2-2-1-1	杭州德铨投资管理有限公司	90,000	100.00	自有
2-2-1-1-1	王友军	5,400	90.00	自有
2-2-1-1-2	沈蓓萍	600	10.00	自有
2-2-2	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,470	49.00	自有
2-2-2-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
3	合肥瀚屏投资合伙企业（有限合伙）	250,000	10.23	自有
3-1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	331,812	99.70	自有
3-1-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
3-2	合肥德轩投资管理有限公司	1,000	0.30	自有
3-2-1	德贵资产管理有限公司	1,530	51.00	自有
3-2-1-1	杭州德铨投资管理有限公司	90,000	100.00	自有
3-2-1-1-1	王友军	5,400	90.00	自有
3-2-1-1-2	沈蓓萍	600	10.00	自有
3-2-2	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,470	49.00	自有
3-2-2-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
4	合肥建投资本管理有限公司	1,000	0.04	自有
4-1	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	7,083	70.83	自有
4-1-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有
4-2	合肥德轩投资管理有限公司	2,917	29.17	自有
4-2-1	德贵资产管理有限公司	1,530	51.00	自有
4-2-1-1	杭州德铨投资管理有限公司	90,000	100.00	自有
4-2-1-1-1	王友军	5,400	90.00	自有
4-2-1-1-2	沈蓓萍	600	10.00	自有
4-2-2	合肥市建设投资控股（集团）有限公司	1,470	49.00	自有
4-2-2-1	合肥市人民政府国有资产监督管理委员会	1,329,800	100.00	自有

20

补充法律意见书（三）

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二、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有 关协议安排，上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙 人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未 来存续期间内的类似变动安排

（一）利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）

根据芯屏基金的合伙协议及其出具的说明，芯屏基金内部利润分配、亏损 负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯屏基金合伙协议的有关规定执行， 各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。根据芯屏基金现行有效的合伙协 议，其内部利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）约定如下：

1、利润分配

资本返还完成后，退出收益年化回报率 6%及以下部分由各有限合伙人按出 资比例进行分配；6%以上部分，其中 90%按有限合伙人实缴出资比例分配，10% 作为奖励分配给基金管理公司。

2、亏损分担

亏损分担根据相关法律法规规定，由有限合伙人对合伙企业债务根据出资 额承担有限责任，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。其它未尽事 宜，由全体合伙人另行协商。

• 3、合伙事务执行（含表决权行使）

全体合伙人委托普通合伙人合肥建投资本管理有限公司为合伙企业执行事 务合伙人，执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务；执行合伙事务的合伙 人对外代表合伙企业，对全体合伙人负责。

有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使职 权。合伙人大会对下列事项进行表决：

• （1）合伙企业解散或延期；

• （2）普通合伙人转变为有限合伙人，或有限合伙人转变为普通合伙人；

• （3）变更合伙企业的名称、经营范围；

21

补充法律意见书（三）

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（4）清算报告的通过；

（5）改变合伙企业的投资限制；

（6）对合伙协议进行修改；

（7）法律法规或本协议规定由合伙人会议决定的其他事项。

以上事项表决需经代表超过全体合伙人实际出资额 2/3 的合伙人同意方可 通过。

合伙企业设立投资决策委员会，执行事务合伙人代表以及相关管理人员等 均由执行事务合伙人委派。投资决策委员会负责合伙企业投资项目决策及向被 投资企业指派股东代表/董事/监事等人员等。

（二）上市公司董事会就本次交易申请停牌前六个月内及停牌期间合伙人 入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与普通合伙人转变身份的情况及未来 存续期间内的类似变动安排

根据芯屏基金提供的资料及其出具的说明，在本次交易停牌前六个月内及 停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、退伙、转让财产份额、合伙人身份转 变的情况；截至本补充法律意见书出具之日，芯屏基金不存在未来存续期间的 类似变动安排的计划。

三、核查过程

1、取得芯屏基金出具的说明，确认其最终出资人的资金来源；

2、取得芯屏基金现行有效的合伙协议及其出具的说明，核查芯屏基金利润 分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排；

3、获取芯屏基金工商登记档案，核查其在上市公司董事会就本次交易申请 停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额、有限合伙人与 普通合伙人转变身份的情况，取得芯屏基金关于未来存续期间内的类似变动安 排的说明。

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补充法律意见书（三）

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四、核查意见

经核查，本所律师认为：

• 1、芯屏基金最终出资人的资金来源均为自有资金；

2、芯屏基金利润分配、亏损负担及合伙事务执行（含表决权行使）按照芯 屏基金合伙协议的有关规定执行，各合伙人之间不存在分级收益等结构化安排；

• 3、在本次交易停牌前六个月内及停牌期间，芯屏基金不存在合伙人入伙、

• 退伙、转让财产份额、合伙人身份转变的情况；截至本补充法律意见书出具之 日，芯屏基金不存在未来存续期间的类似变动安排的计划。

（以下无正文）

23

补充法律意见书（三）

[本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于维信诺科技股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》签 署页]

本法律意见书于 2023 年 7 月 7 日在安徽省合肥市签字盖章。 本法律意见书正本四份，无副本。

安徽天禾律师事务所 负 责 人： 卢贤榕__

经办律师： 卢贤榕__

陈 磊__

孙 静__

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