Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2023

Jun 9, 2023

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2023-074

维信诺科技股份有限公司

关于与参股公司签署《技术许可及服务合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等 多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的 影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；

2．经维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）初步测算，本次技术 许可预计对公司 2023 年度利润总额的影响约为 14,124.22 万元，具体金额尚需公 司年度审计机构确认，最终以公司《2023 年年度报告》为准。

一、交易情况概述

1．为顺利推进合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模 组生产线项目（以下简称“合肥模组生产线”），公司及控股公司昆山国显光电 有限公司（以下简称“国显光电”）、云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固 安云谷”）、霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）拟与参股 公司合肥维信诺电子有限公司（以下简称“合肥维信诺电子”）签署《技术许可 及服务合同》。公司及控股公司依据合同相关约定为合肥维信诺电子提供第 6 代 柔性 AMOLED 专利技术许可及相应的技术服务，合肥维信诺电子依据合同约定 的条款支付相应的专利技术许可费及技术服务费。公司聘请了符合《证券法》规 定的资产评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司对本合同项下专有技术进 行评估，评估值为人民币 27,850 万元，根据评估结果交易各方经协商一致同意 本次技术许可费（含税）金额为人民币 27,500 万元。根据合肥维信诺电子的需求 公司为其提供相应技术服务，本次交易涉及的技术服务费（含税）金额为人民币 2,500 万元。

2．本次交易事项经公司第六届董事会第三十一次会议以 7 票同意，0 票反

对，0 票弃权的表决结果审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独 立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本 次交易在董事会的审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。

3．本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方的基本情况

• 1、项目公司名称：合肥维信诺电子有限公司

• 2、统一社会信用代码：91340100MA8NNM8096

• 3、公司类型：其他有限责任公司

• 4、注册地址：合肥市新站区新蚌埠路 5555 号向北 50 米

• 5、法定代表人：姜敏

• 6、注册资本：98,000 万元人民币

• 7、成立日期：2022 年 02 月 15 日

8、经营范围：一般项目：显示器件制造； 光电子器件制造；电子元器件制 造；电子元器件批发；电子元器件零售；电子产品销售；光电子器件销售；技术 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用设备制 造；电子专用设备销售；电子专用材料研发；软件开发；软件销售；企业管理咨 询；企业管理；电气设备销售；机械零件、零部件销售;货物进出口；技术进出口； 新材料技术研发(除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)

9、合肥维信诺电子股权比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	维信诺科技股份有限公司	44,545.45	45.4545%
2	合肥东欣投资有限公司	44,545.45	45.4545%
3	合肥鑫城控股集团有限公司	8,909.10	9.0910%
合计		98,000	100%

注 1：本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致；

注 2：截至目前，合肥维信诺电子注册资本为 98,000 万元，后续会根据项目建设进度进 行增资；

注 3：合肥鑫城控股集团有限公司曾用名合肥鑫城国有资产经营有限公司，下同。

10、合肥维信诺电子有限公司为第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件模 组生产线项目的运营主体，该产线于 2022 年开工建设，目前正在建设中，尚未 开展主营业务，截止 2022 年 12 月 31 日，其总资产为 88,019.90 万元，总负债为 1,344.27 万元，净资产为 86,675.63 万元，营业收入为 309.47 万元，净利润为1,324.37 万元（经审计）。

11、公司最近三年与合肥维信诺电子类似交易情况：

公司于 2022 年 12 月与合肥维信诺电子签署《技术许可合同》，为合肥维信 诺电子提供第 6 代柔性 AMOLED 模组相关的技术许可，技术许可费（含税）金 额为人民币 70,000 万元，公司按持股比例对未实现内部交易损益进行抵销，确 认其他业务收入 36,026.17 万元，占 2022 年技术许可业务的比重为 99.99%。

12、合肥维信诺电子资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，以其自 有资金及自筹资金支付本次技术许可合同交易对价，不存在履约风险。

13、公司除持有合肥维信诺电子 45.4545%的股权外，未对其构成控股，不 存在其他关联关系。

三、本次交易基本情况

1 ．交易背景

合肥维信诺电子是合肥东欣投资有限公司、合肥鑫城控股集团有限公司与公 司共同投资设立的第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线项目运营主体，项目总投资 110 亿元，合肥维信诺电子注册资本 55 亿元（按项目实际建设进度及时到位， 具体以工商实际登记为准），主要从事 6~12 寸柔性 AMOLED 模组生产、研发 与销售。

AMOLED 模组生产工艺复杂，精密度高，属典型的资本密集和技术密集型 行业，进入门槛较高，随着柔性产品技术的不断更新迭代，产品应用场景范围不 断更新扩大，合肥维信诺电子尽快提升产能且保证产品目标良率，同时迅速掌握 AMOLED 模组生产与研发能力的需求极为迫切，但生产经验与研发能力所涉及 的技术诀窍以及专业技术，是长期生产过程以及长期研发测试过程中不断积累经 验、不断沉淀所形成的；公司是国内 AMOLED 行业领先的新型显示整体解决方 案创新型供应商，集 AMOLED 研发、生产与销售于一体的全球 OLED 产业领军 企业，在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，在备受关注的柔性显示技

术领域，公司同样具有先进的生产经验及技术优势，相关的研发与量产技术能够 满足合肥维信诺电子缩短建设投产过程等方面的迫切需求。为提升合肥维信诺电 子产品产能且保证产品目标良率，确保本项目顺利推进与完成，公司及下属子公 司与合肥维信诺电子经友好协商，同意为合肥维信诺电子提供相应的专利技术许 可，并依据项目推进的需要提供相应的技术服务。

2 ．技术许可的基本内容

本次拟进行许可的专利和专有技术为公司下属控股公司国显光电、固安云谷 和霸州云谷所持有已向中国国家知识产权局专利局或其他国家及地区有关机构 （简称“专利机构”）申请的 AMOLED 方面的相关发明、实用新型专利等专利 权、专利申请及 PCT 专利申请，合计共 738 件。

根据同致信德（北京）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，经采用 收益法评估，本次拟对外许可第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的相关的 专利及专有技术使用权的市场价值为 27,850 万元。

四、《技术许可及服务合同》的主要内容

许可人一：维信诺科技股份有限公司（下称“甲方一”） 许可人二：昆山国显光电有限公司（下称“甲方二”） 许可人三：云谷（固安）科技有限公司（下称“甲方三”） 许可人四：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方四”） 被许可人：合肥维信诺电子有限公司（下称“乙方”） 以上“许可人一”、“许可人二”、“许可人三”、 “许可人四”以下可合 称为“许可人”或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

1．定义

1.1 专利

本合同中所指的专利是甲方许可乙方使用的已向中国国家知识产权局专利 局或其他国家及地区有关机构（简称“专利机构”）申请的 AMOLED 方面的相 关发明、实用新型专利等专利权、专利申请及 PCT 专利申请，该技术系评估报 告之评估标的。

1.2 合同技术

就本合同而言，是指甲方向乙方许可的涉及 AMOLED 技术相关的专利技术、

专利申请技术以及有关的全部资料。

1.3 技术服务

指甲方依据本合同约定向乙方提供的相关服务。

2．技术许可事宜

2.1 技术许可的范围

甲方许可乙方使用甲方所拥有和/或甲方得到授权的专利申请技术及专利技 术，并根据本合同相关约定进行交接。在本合同有效期内，本合同所涉及的专利 申请及专利技术如发生任何变更的，甲乙双方应就相关变更信息及时沟通，上述 变更不影响本合同约定的许可费用金额及付款节点。

2.2 合同技术的使用方式

甲方同意乙方使用合同技术的全部资料并制造、使用、销售合同产品。 2.3 技术许可期限

本合同中所涉及到的专利技术许可为普通实施许可，许可期限为永久许可。 2.4 技术许可费及支付方式

2.4.1 结合评估报告及乙方的实际情况，甲乙双方经协商一致同意本条款涉 及的技术许可费（含税）为人民币 27,500 万元。上述技术许可费为完成本合同项 下合同技术专利许可使用的所有费用。除该技术许可费之外，甲方无权向乙方另 外收取任何其他费用。

2.4.2 因 2.1 条款中技术许可清单中的专利技术是甲方二、甲方三、甲方四 各自拥有，经甲乙双方友好协商，一致同意将合同约定的专利技术许可费按标准 分配给甲方一、甲方二、甲方三、甲方四。

2.4.3 支付方式：乙方在本协议生效后，5 日内按合同约定比例分别向甲方 二、甲方三、甲方四支付 50%专利技术许可费；技术资料交付完毕并经甲乙双方 确认无误后，甲方二、甲方三、甲方四应分别向乙方开具相应的技术许可费全额 增值税专用发票，乙方收到发票后 12 个月内按合同约定比例分别向甲方二、甲 方三、甲方四支付剩余 50%专利技术许可费。

1. 技术服务事宜

3.1 为协助乙方实现本项目的目的，甲方同意，甲方可按乙方的需求向乙方 提供合同约定的技术服务。如乙方在进行本项目的过程中有相关需求的，可书面

向甲方提出，甲方收到乙方书面请求后将按以下服务内容及收费标准向乙方提供 对应的技术服务，并收取对应服务费。如乙方需要甲方提供的服务超出本合同约 定范围，双方另行协商解决。

3.2 甲方可提供的技术服务：

1）产品检测及解决方案服务；

2）技术升级/维护服务。

3.3 服务费：以上 3.2 所列服务的服务费（含税）折扣后合计金额为人民币 2,500 万元。

4．违约责任

4.1 除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行 本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一 方因此遭受的全部经济损失。

4.2 甲方未按本合同的约定将许可给乙方使用的专利技术资料提供给乙方 的，乙方有权要求甲方在乙方发出通知后的十天内补充提供相关资料，如经双方 协商后，因甲方原因仍不提供相关专利技术资料的，乙方有权要求甲方承担违约 责任并承担因此导致的全部经济损失。

4.3 若乙方向甲方提出本合同约定的技术服务需求，而甲方未按本合同的约 定及时给乙方提供相应的服务或服务无法满足乙方要求的，乙方应及时向甲方提 出，双方协商确认补救办法，如经双方协商后，因甲方原因仍拖延服务履行时间 或怠于提供服务的，乙方有权要求甲方承担违约责任并承担因此导致的全部经济 损失。

4.4 如乙方在使用本合同涉及的专利技术、技术服务时，有其他第三方以知 识产权侵权等事宜要求乙方承担相关责任的，乙方应第一时间通知甲方，由甲方 协助乙方对接第三方或由甲方直接对接第三方进行相关事项的处理，如经有管辖 权的法院判定由乙方承担相关责任的，相关责任甲方同意由甲方承担。

5．其他

本合同经甲乙双方完成内部审批并加盖公章后在文首所载之签署日起生效 及具有法律约束力。

五、本次交易对上市公司的影响

AMOLED 市场竞争主要受限于企业自身技术及产能，一线品牌客户选择供 应商会对其产能有一定要求，即要保障产品供应的连续性和稳定性。合肥模组生 产线主要从事柔性模组的技术研发与生产制造，为屏体生产的下游配套产线，为 公司下属屏体生产线提供后段模组配套服务。公司及控股公司基于目前的市场增 量空间和未来的行业前景，同时也为了补齐屏体产能爬坡所带来的模组产能缺口， 本次与合肥维信诺电子签署《技术许可及服务合同》，可以使合肥维信诺电子充 分借助公司先进的生产经验及技术优势缩短产线达产时间并快速提升产品良率， 有助于公司完善产业布局，把握行业及市场机遇，进一步提升公司影响力，对实 现公司战略具有积极影响。

本次交易标的为相关专利和专有技术的使用权，不涉及所有权的转移，不会 对公司正常生产经营造成影响。经公司初步测算，本次技术许可事项扣除应缴税 费，并依照《企业会计准则》对持有合肥维信诺电子股权比例的部分进行未实现 内部交易损益的抵消后，预计对公司 2023 年度利润总额的影响约为 14,124.22 万 元，具体金额尚需公司年度审计机构确认，最终以公司《2023 年年度报告》为准。 本合同的履行不影响公司独立性，公司主要业务不会因此合同而对合作方形成依 赖，不会影响公司主营业务的开展。

合肥维信诺电子股东方除上市公司外，合肥东欣投资有限公司实际控制人为 巢湖市人民政府办公室，合肥鑫城控股集团有限公司实际控制人为合肥新站高新 技术产业开发区国有资产管理局，随着合肥维信诺电子注册资本金的到位，合肥 维信诺电子对本次技术许可事项具有较强的履约能力。

六、风险提示

本合同履行期限较长，可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约 能力、技术、市场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计 或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。敬请 广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、独立董事意见

经核查，公司第六届董事会第三十一次会议的召集、召开和表决程序及方式 符合《公司法》《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司及控股公司昆山国显光电有限公司、云谷（固安）科技有限公司、霸州市云谷

电子科技有限公司与参股公司合肥维信诺电子有限公司签署《技术许可及服务合 同》，能够使合肥维信诺电子充分利用公司先进的生产经验及技术优势，进一步 推进合肥第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目 的顺利开展，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们一致同意该事 项。

八、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第三十一次会

• 议相关事项的独立意见；

• 3．《技术许可及服务合同》；

• 4．《资产评估报告》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二三年六月十日