Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2022

Nov 11, 2022

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-112

维信诺科技股份有限公司

关于为控股公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司对合并报表外单 位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1．公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“固安云谷”）因业 务发展的需要，拟以其自有的机器设备与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称 “芯鑫租赁”）开展售后回租赁业务，融资总金额为人民币 5 亿元（分两笔签署， 一笔 1.5 亿元、一笔 3.5 亿元），融资租赁期限为 36 个月。公司控股孙公司昆山 国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）与固安云谷作为共同承租人就上述融 资租赁业务和芯鑫租赁拟签署《售后回租赁合同》，共同且连带地享受和履行 合同项下的权利与义务。

同时，公司拟对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟 以持有固安云谷 4.87%的股权提供质押担保。

本次担保金额不计入公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2022 年度担保 额度范围内。

2．上述事项已经公司于 2022 年 11 月 11 日召开的第六届董事会第二十三 次会议以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 和《公司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

• 1．公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

• 2．统一社会信用代码：9131011535067083X5

• 3．公司类型：有限责任公司（中外合资）

• 4．注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张杨路 707 号 32 楼 3205F 室

• 5．法定代表人：杜洋

• 6．注册资本：1,320,949.0321 万元人民币

• 7．成立日期：2015 年 08 月 27 日

• 8．经营范围：一般项目：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财

• 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的 商业保理业务；货物进出口，技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

• 芯鑫租赁与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

• （一）云谷（固安）科技有限公司

• 1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

• 2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

• 3．公司类型：其他有限责任公司

• 4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

• 5．法定代表人：杨玉彬

• 6．注册资本：2,053,000 万元人民币

• 7．成立日期：2016 年 06 月 23 日

• 8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、

• 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9．主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年6 月30 日/2022 年半年度
总资产	2,423,525 .80	2,413,312.64

总负债	509,692.17	579,515.16
净资产	1,913,833 .63	1,833,797.48
营业收入	170,028.37	176,833.57
利润总额	-161,935. 87	-123,856.88
净利润	-127,993. 66	-102,486.16

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计。

10．公司直接持有固安云谷 53.73%的股份，通过廊坊新型显示产业发展基 金（有限合伙）间接持有固安云谷 22.10%的股份，因此公司通过直接与间接合 计持有固安云谷 75.83%的股份；河北新型显示产业发展基金（有限合伙）直接 持有固安云谷 46.27%的股权。经查询，固安云谷未进行信用评级，不属于失信 被执行人。

（二）昆山国显光电有限公司

• 1．公司名称：昆山国显光电有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583056677344A

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

• 5．法定代表人：刘德广

• 6．注册资本：670,715.246304 万元人民币

• 7．成立日期：2012 年 11 月 19 日

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9. 主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年6 月30 日/2022 年半年度
总资产	1,190,993.72	1,209,934.89
总负债	676,591.19	699,883.93
净资产	514,402.53	510,050.96
营业收入	328,037.71	197,627.78
利润总额	-49,933.00	-8,084.73
净利润	-38,881.82	-5,607.91

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计

10.国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电 7.12%的股权，国显光电未 进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存在关联 关系或其他业务联系。

四、《售后回租赁合同》的主要内容

出租人（下称甲方）：芯鑫融资租赁有限责任公司 承租人（下称乙方）：云谷（固安）科技有限公司

承租人（下称丙方）：昆山国显光电有限公司

• 1、租赁物：云谷固安拥有的账面净额约为人民币 6.32 亿元（含税）的机器

• 设备。

• 2、款项用途：用于补充承租人营运资金。

• 3、租赁本金：人民币伍亿元整（分两笔签署，一笔 1.5 亿元、一笔 3.5 亿

元）。

4、租赁期间：36 个月，自起租日起算，但具体起止日期以甲方单方发出的 起租通知书为准。

5、租赁物留购价款：人民币 1,000 元（含增值税款）（分两笔签署，每笔 500 元）。

6、担保：

• （1）维信诺科技股份有限公司与甲方签署《保证合同》；

• （2）维信诺科技股份有限公司与甲方签署《股权质押合同》。

• 7、合同生效：本合同经各方授权代表签字或加盖公章且所有权转让协议已

• 签署后生效。

五、《保证合同》的主要内容

债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司

保证人：维信诺科技股份有限公司

鉴于：

（1）云谷（固安）科技有限公司及昆山国显光电有限公司（以下合称“债 务人”或“承租人”）共同与债权人签署的《售后回租赁合同》（包括双方对上 述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。

（2）为保证债权人实现主合同项下的债权，保证人自愿为债务人履行主合 同项下义务向债权人提供连带保证担保。

第一条 被担保的主债权

本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向债权人履行的全部义

务、责任、陈述与保证及承诺事项。

第二条 债务人履行债务的期限

主合同项下债务人履行债务的期限依据主合同之约定确定。

第三条 保证担保的范围

本合同项下保证担保的范围包括：

• （1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租

• 赁物留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；

（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的 费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅 费、手续费等）；

• （3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务

• 人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；

（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；

• （5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

第四条 保证方式

保证人的保证方式为连带责任保证担保。

第五条 保证期间

5.1 保证人承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履行 债务期限届满之日起两年。

5.2 若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同项 下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同约 定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债务 履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言， 保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

5.3 本合同项下的担保权利与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭

后，担保权利消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。 第六条 合同的生效

本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖 章或加盖公章后生效。

六、《股权质押合同》的主要内容

质权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司

出质人：维信诺科技股份有限公司

鉴于：

（1）云谷（固安）科技有限公司及昆山国显光电有限公司（以下合称“债务 人或承租人”）与债权人签署的《售后回租赁合同》及相关合同（包括双方对上 述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协议，以下统称“主合同”）。

（2）为保证质权人实现主合同项下的债权，出质人自愿以本合同约定的质 押权利为债务人履行主合同项下义务向质权人提供质押担保。 第一条 被担保的主债权

本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向质权人履行的全部义 务、责任、陈述与保证及承诺事项，主债权租金金额根据主合同的约定以实际发 生的金额为准。

第二条 债务人履行债务的期限

主合同项下债务人履行债务的期限依据主合同之约定确定。

第三条 质押权利

本合同项下的质押权利为出质人持有的云谷（固安）科技有限公司 4.87%股 权，对应人民币 1,000,000,000.00 元认缴/实缴出资。

第四条 质押担保的范围

本合同项下质押担保的范围包括：

（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租 赁物留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；

（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的 费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅

费、手续费等）；

（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务 人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；

（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；

（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。 第五条 质押期间

5.1 本合同项下质押期限为自质权生效之日起至本合同质权担保范围内的 应付款项全部付清并且质权人所享有的质权注销登记之日。

5.2 本合同项下的质权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后， 质权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。 第六条 合同的生效

本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/盖 章或加盖公章后生效。质权自质押权利完成相应的质押登记时设立。

七、董事会意见

本次担保对象固安云谷为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过直接 与间接合计持有固安云谷权益的比例为 75.83%。虽然固安云谷并非公司全资控 股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险 处于公司有效控制范围内，因此河北新型显示产业发展基金（有限合伙）未提供 同比例担保或反担保。

本次担保对象国显光电为公司合并报表范围内的控股子公司，公司通过全资 子公司江苏维信诺显示科技有限公司持有其 92.88%的股权，国开发展基金有限 公司持有国显光电 7.12%的股权。虽然国显光电并非公司全资控股，但公司对其 在经营管理、财务、投资、融资等重大方面均能有效控制，风险处于公司有效控 制范围内，因此国开基金未提供同比例担保或反担保。

公司为下属控股公司担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司持续、 稳健发展，属于下属子公司的生产经营需要，被担保方资产优良，虽然固安云谷 和国显光电未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，风险均处于公司有效控 制下，不会给公司带来较大风险，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利 益的情形。

八、监事会意见

经核查，监事会认为：公司为控股子公司云谷（固安）科技有限公司和控股 孙公司昆山国显光电有限公司开展融资租赁业务提供担保能够满足其日常生产 经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部 门规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益 的情形。

九、独立董事意见

经核查，我们认为：公司第六届董事会第二十三次会议的召集、召开和表决 程序及方式、表决结果符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定， 会议决议合法有效。公司为控股公司固安云谷和国显光电开展融资租赁业务提供 担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资金需要，未侵害公司和全体股东 尤其是中小股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为控 股公司开展融资租赁业务提供担保的议案》提交公司股东大会审议。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为 1,758,248.34 万元，占 公司 2021 年经审计净资产的比例为 129.31%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 952,374.33 万元，占公司 2021 年经审计净资产的比 例为 70.04%，对子公司担保为 805,874.02 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

• 1．第六届董事会第二十三次会议决议；

• 2．第六届监事会第二十一次会议决议；

• 3．独立董事关于公司第六届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二二年十一月十二日