Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2022

Nov 4, 2022

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-104

维信诺科技股份有限公司

关于为控股公司开展融资业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司对合并报表外单 位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

公司控股公司昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（以下简称“昆山 工研院”）因业务发展的需要，拟以其自有的专利与江苏宝涵租赁有限公司（以 下简称“宝涵租赁”）进行专利独占实施许可，宝涵租赁向昆山工研院一次性支付 1 亿元的专利独占许可使用费；宝涵租赁并授权昆山工研院以独占的方式实施该 专利，昆山工研院向宝涵租赁分期支付专利独占许可使用费，公司控股孙公司昆 山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）作为共同付款义务人与昆山工研 院共同连带地承担支付专利独占许可使用费的义务，上述专利的许可期限为 2 年。 同时，公司拟对上述融资业务提供不可撤销的连带责任保证担保，昆山工研院以 其自有的专利提供质押担保，并与宝涵租赁签署《权利质押合同》。本次担保金 额不计入公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2022 年度担保额度范围内。

本事项已经公司于 2022 年 11 月 4 日召开的第六届董事会第二十二次会议 以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1．公司名称：江苏宝涵租赁有限公司

• 2．统一社会信用代码：913205830518048933

  • 3．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

  • 4．注册地址：昆山市玉山镇登云路 258 号汇金财富广场 1 号楼 1805 室

  • 5．法定代表人：张辛

  • 6．注册资本：35,000 万元人民币

  • 7．成立日期：2012 年 08 月 03 日

• 8．经营范围：融资租赁业务（凭批准文件经营）；非行政许可类的租赁业

• 务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1. 昆山创业控股集团有限公司持有宝涵租赁 100%的股权，实际控制人为昆

山市政府国有资产监督管理办公室。

1. 宝涵租赁与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

三、被担保人基本情况

• 1．公司名称：昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583695472572F

• 3．公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

• 4．注册地址：昆山市玉山镇晨丰路 188 号 3 号房

• 5．法定代表人：李俊峰

• 6．注册资本：30,000 万元人民币

• 7．成立日期：2009 年 09 月 28 日

8．经营范围：新型平板显示技术的研发；科技成果的转化和销售；科研副 产品的销售；项目投资和咨询；项目开发和引进；会务服务；提供公共研发平台 服务；公共信息平台服务以及技术产业孵化服务；从事货物及技术的进出口业务； 新型平板显示器的研发、生产和销售（限分公司经营）。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日**/2021** 年度	2022 年6 月30 日**/2022** 年半年度
总资产	22,089.32	19,700.27
总负债	5,478.80	5,999.24
净资产	16,610.52	13,701.03
营业收入	17.19	14.18
利润总额	-5,708.15	-3,031.40

净利润 -5,822.55 -3,031.40

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计。

10．昆山工研院为公司控股孙公司国显光电持股 100%的全资子公司。昆山 工研院未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、共同付款义务人基本情况

• 1．公司名称：昆山国显光电有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583056677344A

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

• 5．法定代表人：刘德广

• 6．注册资本：670,715.246304 万元人民币

• 7．成立日期：2012 年 11 月 19 日

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9. 主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日**/2021** 年度	2022 年6 月30 日**/2022** 年半年度
总资产	1,190,993.72	1,209,934.89
总负债	676,591.19	699,883.93
净资产	514,402.53	510,050.96
营业收入	328,037.71	197,627.78
利润总额	-49,933.00	-8,084.73
净利润	-38,881.82	-5,607.91

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年半年度财务数据未经审计

10.国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电 7.12%的股权，国显光电未 进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存在关联 关系或其他业务联系。

五、《保证合同》的主要内容

债权人：江苏宝涵租赁有限公司

保证人：维信诺科技股份有限公司

第一条 保证范围

各保证人保证担保的范围为专利独占实施许可相关合同及其附件项下的全 部债务，包括但不限于到期及未到期租金、提前终止损失金、提前还款补偿金、 违约金、名义价款、手续费及约定由债务人负责支付或承担的一切金钱债务或其 他给付义务以及仲裁/诉讼费、财产保全费、执行费、律师费用、公告费、评估费、 拍卖费、差旅费、鉴定费、审计费等债权人实现主合同债权所支出的全部费用。 第二条 保证方式

本合同项下的保证方式为不可撤销的连带责任保证。 第三条 保证期限

• 3.1 本合同项下的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

3.2 若发生法律、法规规定或其他约定的事项，导致主债务提前到期的，债 权人有权要求保证人提前履行连带保证责任，保证人保证期间自主合同债务提前 到期之日起三年。

3.3 若债权人与债务人就主债务履行期限达成展期协议的，保证人继续承担 保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。 第四条 其他

本合同经债权人及保证人法定代表人（或负责人）或其授权代表签字（或盖 章）并加盖公章后生效。

六、《权利质押合同》的主要内容

债权人/质权人：江苏宝涵租赁有限公司

出质人：昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司

第一条 被担保的主债权种类、数额

出质人担保的主债权为专利独占实施许可相关合同项下使用费；使用费总金 额为人民币 1 亿元。

第二条 质押担保范围

质押担保的范围为专利独占实施许可相关合同及其附件项下的全部债务，包 括但不限于到期及未到期使用费、违约金、赔偿金、手续费及约定由债务人负责

支付或承担的一切金钱债务或其他给付义务以及仲裁/诉讼费、财产保全费、执 行费、律师费用、公告费、评估费、拍卖费、差旅费、鉴定费、审计费等债权人 实现主合同债权所支出的全部费用。

第三条 质押财产

出质人同意以自有的 7 件专利作为质押物，质押物暂作价人民币 1.51 亿元， 质押物的最终价值以质押权实现时实际处理质押物的净收入为准。

第四条 其他

本合同经债权人及出质人签字或盖章后生效。

七、董事会意见

公司为下属控股公司提供担保，有利于拓宽子公司融资渠道，能够保证公司 持续、稳健发展，属于下属子公司的日常经营需要。昆山工研院为公司控股孙公 司国显光电的全资子公司，且本次融资事项的共同付款义务人国显光电为公司合 并报表范围内的控股子公司，公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司 持有其 92.88%的股权，国开发展基金有限公司持有国显光电 7.12%的股权。虽然 国显光电并非公司全资控股，但公司对其在经营管理、财务、投资、融资等重大 方面均能有效控制，风险处于公司有效控制范围内，不会给公司带来较大风险， 不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

八、监事会意见

监事会认为：公司控股公司昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（以 下简称“昆山工研院”）与江苏宝涵租赁有限公司开展专利独占实施许可的融 资业务，昆山国显光电有限公司作为共同付款义务人与昆山工研院共同连带地承 担付款义务，公司为上述融资业务提供担保能够满足其日常生产经营和业务发展 的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司 章程》的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

九、独立董事意见

经核查，我们认为，公司第六届董事会第二十二次会议的召集、召开和表决 程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议 合法有效。公司控股公司昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司（以下简

称“昆山工研院”）与江苏宝涵租赁有限公司开展专利独占实施许可的融资业 务，昆山国显光电有限公司作为共同付款义务人与昆山工研院共同连带地承担付 款义务，公司为上述融资业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的 资金需要，未侵害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。因此，我们一致同意 该事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为 1,719,561.53 万元，占 公司 2021 年经审计净资产的比例为 126.47%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 951,545.81 万元，占公司 2021 年经审计净资产的比 例为 69.98%，对子公司担保为 768,015.72 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

• 1．第六届董事会第二十二次会议决议；

• 2．独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；

• 3．《保证合同》；

• 4．《权利质押合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二二年十一月五日