Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2022

Jun 10, 2022

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2022-054

维信诺科技股份有限公司

关于为控股孙公司申请银行借款提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%，公司对合并报表外单 位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬请广大投资者注意投资风险。 一、担保情况概述

1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2021 年 9 月 13 日和 2021 年 9 月 29 日召开第六届董事会第六次会议和 2021 年第七次临时股东 大会，审议通过了《关于为控股孙公司向银行申请综合授信提供担保的议案》， 控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因生产经营的需要， 与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“光大银行”）签署了《综合 授信协议》，向光大银行申请最高额度为人民币 3.5 亿元的综合授信，综合授信 额度使用期限为 1 年。公司及控股子公司云谷（固安）科技有限公司与光大银行 签署《最高额保证合同》，为上述综合授信业务提供连带责任保证担保。

2、根据上述《综合授信协议》约定的授信额度和有效使用期限内，本次国 显光电拟向光大银行申请人民币 1 亿元流动资金贷款（分两笔签署，每笔 0.5 亿 元）。为保证本次业务的顺利开展，国显光电委托苏州国发融资担保有限公司（以 下简称“苏州国发”）和昆山市创业融资担保有限公司（以下简称“昆山创融”） 作为连带责任担保人，对上述流动资金贷款事项追加担保（其中：0.5 亿元由苏 州国发提供担保，0.5 亿元由昆山创融提供担保）。为保障苏州国发和昆山创融 的权益，公司拟就上述担保事项为苏州国发和昆山创融提供反担保，并与苏州国 发、昆山创融分别签署反担保相关合同。

本次担保金额不占用公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2022 年度担保额 度。

本事项已经公司于 2022 年 6 月 10 日召开的第六届董事会第十七次会议、第 六届监事会第十五次会议决议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对 此次反担保事项发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》 及《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、《保证合同》担保人基本情况

• （一）苏州国发融资担保有限公司

• 1．公司名称：苏州国发融资担保有限公司

• 2．统一社会信用代码：913205087344105197

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：苏州市人民路 3118 号(国发大厦第 10-11 层)

• 5．法定代表人：马晓

• 6．注册资本：81,600 万元人民币

• 7．成立日期：2001 年 12 月 26 日

8．经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、 信用证担保、其他融资性担保业务； 诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、 工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务、与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务，以自有资金进行投资，监管部门规定的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

9. 苏州国发前五大股东股权比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	苏州营财投资集团有限公司	35.41%
2	苏州市融资再担保有限公司	19.94%
3	苏州市相盈资本有限公司	9.24%
4	苏州国际发展集团有限公司	7.34%
5	苏州创元投资发展（集团）有限公司	5.10%

10．主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年3 月31 日/2022 年一季度
总资产	187,503.30	188,623.68
总负债	81,428.26	82,528.98
净资产	106,075.04	106,094.70
营业收入	17,637.82	3,277.10
利润总额	5,328.89	26.22
净利润	3,926.81	19.67

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年一季度财务数据未经审计。

1. 苏州国发不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

（二）昆山市创业融资担保有限公司

• 1．公司名称：昆山市创业融资担保有限公司

• 2．统一社会信用代码：9132058375200627XY

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山市玉山镇登云路 258 号汇金财富广场 1 号楼 1902-1905

室

• 5．法定代表人：王国忠

6．注册资本：100,000 万元人民币

• 7．成立日期：2003 年 07 月 21 日

8．经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、 工程展约担保、尾付款如约偿付担保等展约担保业务；与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

9. 昆山创融股权比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	昆山创业控股集团有限公司	98.00%
2	昆山市能源建设开发有限公司	2.00%
合计		100%

昆山创业控股集团有限公司持有昆山市能源建设开发有限公司 100%的股权，昆山 创业控股集团有限公司为昆山市政府国有资产监督管理办公室持股 100%的公司。

10．主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年3 月31 日/2022 年一季度
总资产	120,763.77	120,995.76
总负债	13,265.93	12,974.48
净资产	107,497.84	108,021.28
营业收入	2,282.30	443.91
利润总额	3,883.14	697.92
净利润	2,833.18	523.44

注：上述财务数据已经审计。

• 11．昆山创融不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、《保证合同》被担保人基本情况

• 1．公司名称：昆山国显光电有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583056677344A

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

• 5．法定代表人：刘德广

• 6．注册资本：670,715.246304 万元人民币

• 7．成立日期：2012 年 11 月 19 日

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9. 主要财务数据：

单位：万元

项目	2021 年12 月31 日/2021 年度	2022 年3 月31 日/2022 年一季度
总资产	1,190,993.72	1,212,143.28
总负债	676,591.19	702,695.69
净资产	514,402.53	509,447.59
营业收入	328,037.71	89,134.89
利润总额	-49,933.00	-7,450.89
净利润	-38,881.82	-5,776.40

注：2021 年度财务数据已经审计，2022 年第一季度财务数据未经审计

10．国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的公司，国开发展基金有限公司持有国显光电 7.12%的股权，国显光电未 进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存在关联 关系或其他业务联系。

四、《流动资金贷款合同》的主要内容

借款人：昆山国显光电有限公司

贷款行：中国光大银行股份有限公司昆山支行

借款人因业务经营需要，向贷款行申请贷款。贷款行经审查，同意根据本合 同的条款和条件向借款人发放贷款。为明确双方当事人的权利、义务，根据我国 有关法律法规及监管部门的规定，经双方协商一致，双方自愿达成以下条款，以 供遵守。

第一条 贷款用途

• 1、合同项下的贷款，借款人只能用于流动资金周转，具体用途为支付货款

• 等。

• 2、借款人不得将贷款资金用于固定资产、股权、债券、基金等投资，也不

• 得用于国家禁止生产、经营的领域和用途。

• 3、未经贷款行事先书面同意，借款人不得改变本合同中确定的贷款用途。 第二条 贷款币种、金额、期限和划付

• 1、本合同项下的贷款金额为人民币 1 亿元（分两笔签署，每笔 0.5 亿元）。

• 2、本合同项下的贷款期限为 1 年。

第三条 担保

本合同项下贷款的担保方式为由苏州国发融资担保有限公司/昆山市创业融 资担保有限公司（其中：0.5 亿由苏州国发提供担保，剩余 0.5 亿由昆山创融提 供担保）、维信诺科技股份有限公司、云谷（固安）科技有限公司（保证人）提 供连带责任保证担保。

第四条 合同的生效

本合同经双方法定代表人或其委托代理人签名或盖章，并加盖公章或合同专 用章之日起生效。

五、《保证合同》的主要内容

保证人：苏州国发融资担保有限公司

昆山市创业融资担保有限公司

债权人：中国光大银行股份有限公司昆山支行

为确保昆山国显光电有限公司（以下简称“主合同债务人”）与债权人签订 的《流动资金贷款合同》（以下简称“主合同”）的切实履行，保证人愿意向债 权人提供连带责任保证担保，以担保主合同债务人按时足额清偿其在主合同项下 的债务。

第一条 被担保的主债权

本合同项下被担保的主债权种类与主合同项下主债权种类相同。保证范围内， 被担保的主债权为人民币 1 亿元整（其中：0.5 亿元由苏州国发融资担保有限公 司提供担保，0.5 亿元由昆山市创业融资担保有限公司提供担保）。

第二条 保证方式

本合同项下提供的担保为连带责任保证。

第三条 保证范围

1、本合同项下担保的范围包括∶主合同债务人在主合同项下应向债权人偿 还或支付的本金、利息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、违约金、损 害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、律师费用、公证费 用、执行费用等）和所有其他应付的费用（以上各项合称为“被担保债务”）。

2、债权人用于表明任何被担保债务或本合同项下任何应付款项的证明，除 非有明显错误，应是双方债权债务关系的最终证据，对保证人具有约束力。 第四条 保证期间

本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年。如因法 律规定或主合同约定的事件发生而导致主合同项下债务提前到期，保证期间为债 务提前到期日起三年。保证人同意债务展期的，保证期间为展期协议重新约定的 债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下债务分期履行，则对每期债务而言， 保证期间均为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

第五条 合同的生效、变更和解除

本合同自保证人和债权人双方的法定代表人（负责人）或其委托代理人签名 或盖章并加盖公章之日起生效。

本合同生效后，任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。如本合同需变更

或解除时，应经保证人和债权人双方协商一致，并达成书面协议。书面协议达成 之前，本合同各条款仍然有效。

六、《反担保最高额保证合同》的主要内容

反担保权利人：苏州国发融资担保有限公司

反担保保证人：维信诺科技股份有限公司

鉴于反担保保证人愿为反担保权利人与昆山国显光电有限公司（下称债务人） 按本合同第一条约定签订的一系列业务合同（下称主合同）所形成的债权提供反 担保最高额保证担保，根据国家有关法律法规，当事人各方经协商一致，订立本 合同。

第一条 被担保的主债权及最高额

1、反担保保证人自愿为反担保权利人与债务人形成的下列债权提供担保， 担保的债权本金最高余额为人民币伍仟万元整。

反担保权利人自本合同签署日起 1 年，与债务人办理约定的各类业务所形成 的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。

2、本合同所担保的每项债权的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律 文书或者凭证为准。

3、在本合同约定的期间和最高额内，反担保权利人发放本合同约定的各项 担保信用或者其他信用时无须逐笔办理反担保手续。

4、在本合同约定的期间和最高额内发生的业务，币种不限，反担保保证人 按原币种承担担保责任。

第二条 保证担保的范围

保证担保的范围包括主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金， 以及诉讼（仲裁）费、律师费、评估费、鉴定费、保险费等反担保权利人实现债 权的一切费用。

因汇率变化而实际超出最高额的部分，反担保保证人自愿承担保证责任。 第三条 保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

1、反担保保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年， 若单个主合同项下之债务为分期履行，则保证期间均为最后一期债务到期后三年。 2、商业汇票承兑、减免保证金开证和保函项下的保证期间为反担保权利人 垫付款项之日起三年。

• 3、商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

• 4、反担保权利人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，反担保

• 保证人继续承担保证责任，保证期间为展期协议约定的债务履行期限届满之日起 三年；若展期后，债务为分期履行，则保证期间为每期债务到期之日起至最后一 期债务到期后三年。

5、若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被反担保 权利人宣布提前到期的，保证期间为反担保权利人确定的主合同债权提前到期之 日起三年。

第五条 合同的生效

本合同自各方签字或之日起生效。

七、《反担保合同》的主要内容

担保人：昆山市创业融资担保有限公司（以下简称“甲方”） 反担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”） 鉴于：

甲方与中国光大银行股份有限公司昆山支行（以下简称“贷款人”）签订的 《保证合同》约定，甲方作为保证人为昆山国显光电有限公司（以下简称“借款 人”）与贷款人签订的《流动资金贷款合同》项下的借款提供保证担保。

为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上 经协商一致，就乙方作为反担保人为前述借款担保向甲方提供反担保事宜，达成 如下条款：

第一条 保证责任范围与方式

1.1 本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部 债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、 损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

1.2 本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

第二条 保证期间

本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿 《流动资金贷款合同》项下全部债务之日起满三年止。

第三条 保证的连续性

合同项下的反担保义务具有连续性，本合同项下义务与责任不因任何一方的 上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订任 何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者变 更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。

第四条 其他条款

本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字或盖章并加盖公司公 章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下 的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修 改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

七、董事会意见

公司董事会认为：国显光电为公司合并报表范围内持股 92.88%的控股孙公 司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然国显光电未提供反担保且其他股 东也未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效 的控制范围之内，公司为其申请银行借款提供反担保符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电日常业务和项目 建设的正常开展。此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担 保风险可控。因此，董事会同意该事项，并同意将《关于为控股孙公司综合授信 业务提供反担保的议案》提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

经核查，公司第六届董事会第十七次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司为国显光电综合授信业务提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的 资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并 同意将《关于为控股孙公司综合授信业务提供反担保的议案》提交公司股东大会 审议。

九、监事会意见

经核查，监事会认为：公司为国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足 其日常生产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定。本次虽国显光电未提供反担保且其他 股东也未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有 效的控制范围之内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总余额为 1,754,977.25 万元，占 公司 2021 年经审计净资产的比例为 129.07%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 959,247.22 万元，占公司 2021 年经审计净资产的比 例为 70.55%，对子公司担保为 795,730.03 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第六届董事会第十七次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司第六届监事会第十五次会议决议；

• 3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十七次会议

相关事项的独立意见；

• 4．《流动资金贷款合同》；

• 5．《保证合同》；

• 《反担保最高额保证合同》；

• 7．《反担保合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二二年六月十一日