Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Dec 7, 2021

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-171

维信诺科技股份有限公司

关于为控股孙公司综合授信业务提供反担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外担 保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产的 100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%，敬 请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1、维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股孙公司昆山国显光电 有限公司（以下简称“国显光电”）因生产经营的需要，于 2021 年 7 月 16 日与中 国银行股份有限公司昆山分行（以下简称“中国银行”）签署了《授信额度协议》， 向中国银行申请最高额度为人民币 1.657 亿元的综合授信，用于短期贷款、法人 账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务，公司为 上述综合授信业务提供连带责任保证。具体内容详见公司于 2021 年 7 月 17 日在 《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股公司提供担保的进展公告》（公 告编号：2021-107）。

2、根据上述《授信额度协议》约定的业务范围，国显光电拟与中国银行签 署《流动资金借款合同》，借款金额为 5,000 万元人民币。为保证本次业务的顺 利开展，国显光电委托昆山市创业融资担保有限公司（以下简称“昆山创融”）作 为连带责任担保人，对上述《流动资金借款合同》项下债务追加担保。为保障昆 山创融的权益，公司拟就上述担保事项为昆山创融提供反担保，并与昆山创融签 署《反担保合同》。

本事项已经公司于 2021 年 12 月 7 日召开的第六届董事会第十二次会议、第 六届监事会第十次会议决议以全票同意的表决结果审议通过，公司独立董事对此

次反担保事项发表了明确同意的意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、担保人基本情况

• 1．公司名称：昆山市创业融资担保有限公司

• 2．统一社会信用代码：9132058375200627XY

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山市玉山镇登云路 258 号汇金财富广场 1 号楼 1902-1905

室

5．法定代表人：王国忠

• 6．注册资本：100,000 万元人民币

• 7．成立日期：2003 年 07 月 21 日

8．经营范围：融资性担保业务：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、 项目融资担保、信用证担保。其他业务：诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、 工程展约担保、尾付款如约偿付担保等展约担保业务；与担保业务有关的融资咨 询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。(依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动)

9．主要财务数据：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日**/2020** 年度	2021 年9 月30 日**/2021** 年三季度
总资产	117,594.50	119,832.74
总负债	12,929.84	13,200.65
净资产	104,664.66	106,632.09
营业收入	1,300.90	1,576.71
利润总额	2,455.25	2,623.23
净利润	1,565.38	1,967.42

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计。

10. 昆山创融股权比例如下：

序号	股东名称	持股比例
1	昆山创业控股集团有限公司	98.00%
2	昆山市能源建设开发有限公司	2.00%
合计		100%

昆山创业控股集团有限公司持有昆山市能源建设开发有限公司 100%的股权，昆山 创业控股集团有限公司为昆山市政府国有资产监督管理办公室持股 100%的公司。

• 11．昆山创融不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

• 1．公司名称：昆山国显光电有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583056677344A

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

• 5．法定代表人：陈耀南

• 6．注册资本：670,715.246304 万元人民币

• 7．成立日期：2012 年 11 月 19 日

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9．主要财务数据：

单位：万元

项目	2020 年12 月31 日**/2020** 年度	2021 年9 月30 日**/2021** 年三季度
总资产	1,175,688.38	1,236,620.40
总负债	623,627.07	714,267.98
净资产	552,061.31	522,352.42
营业收入	372,087.34	233,599.63
利润总额	48,213.31	-38,179.40
净利润	42,604.33	-30,432.42

注：2020 年度财务数据已经审计，2021 年三季度财务数据未经审计。

10．国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的控股孙公司，国开发展基金有限公司持有国显光电 7.12%的股权，国显 光电未进行信用评级，不属于失信被执行人。国开发展基金有限公司与公司不存 在关联关系或其他业务联系。

四、《流动资金借款合同》的主要内容

借款人：昆山国显光电有限公司

贷款人：中国银行股份有限公司昆山分行

本合同属于国显光电与中国银行股份有限公司昆山分行签署的《授信额度协

议》项下的单项协议。

第一条 借款金额为：人民币 5,000 万元。

第二条 借款期限为：12 个月。

第三条 借款用途为：日常经营。

第四条 担保

本合同项下债务的担保方式为：由维信诺科技股份有限公司提供最高额保证， 并签订相应的《最高额保证合同》。

由昆山市创业融资担保有限公司提供保证担保，并签订相应的《保证合同》。 第五条 合同生效

本合同经借贷双方的法定代表人（负责人）或其授权签字人签署并加盖公章

之日起生效。

五、《保证合同》的主要内容

保证人：昆山市创业融资担保有限公司

债权人：中国银行股份有限公司昆山分行

第一条 主合同

本合同之主合同为：债权人与昆山国显光电有限公司之间签署的《流动资金 借款合同》及其修订或补充。

第二条 主债权

主合同项下发生的债权构成本合同之主债权，包括本金、利息、违约金、赔 偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费 用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

第三条 保证方式

本合同保证方式为连带责任保证。

第四条 保证期间

本合同保证期间为主债权的清偿期届满之日起三年。

如主债权为分期清偿，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履

行期届满之日后三年。

第五条 合同生效

本保证合同自双方法定代表人、负责人或授权签字人签署并加盖公章之日生

效。

六、《反担保合同》的主要内容

担保人：昆山市创业融资担保有限公司（以下简称“甲方”）

反担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上 经协商一致，就乙方作为反担保人为前述借款担保向甲方提供反担保事宜，达成 如下条款：

第一条 保证责任范围与方式

1.1 本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部 债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、 损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

1.2 本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

第二条 保证期间

本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿 《流动资金借款合同》项下全部债务之日起满三年止。

第三条 保证的连续性

本合同项下的反担保义务具有连续性，本合同项下义务与责任不因任何一方 的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订 任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者 变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。

第四条 违约责任及处理

4.1 若反担保人违反本反担保合同的约定作出虚假陈述和声明，导致本合同 无效或其他后果，给担保人造成损失的，反担保人应承担赔偿责任。

4.2 若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约 定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的 0.05 %的违约金。

4.3 若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任， 反担保人应向担保人赔偿《流动资金借款合同》项下全部的借款本金、利息、复

利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反担保人过错造成本反担保保 证合同无效的情形包括但不限于：

4.3.1 反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保 的情形；

4.3.2 其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

4.4 违约金的支付及损失的赔偿不影响乙方在本合同项下其他义务的继续 履行。

第五条 其他条款

本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字或盖章并加盖公司公 章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下 的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修 改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

七、董事会意见

公司董事会认为：国显光电为公司合并报表范围内持股 92.88%的控股孙公 司，资产优良，具备充足的偿还债务能力。虽然国显光电未提供反担保且其他股 东也未提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效 的控制范围之内，公司为其申请银行借款提供反担保符合法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于国显光电日常业务和项目 建设的正常开展。此次反担保行为不会影响公司股东特别是中小股东的利益，担 保风险可控。因此，董事会同意该事项，并同意将《关于为控股孙公司申请银行 借款追加担保并提供反担保的议案》提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见

经核查，公司第六届董事会第十二次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司为国显光电综合授信业务提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的 资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并 同意将《关于为控股孙公司申请银行借款追加担保并提供反担保的议案》提交公 司股东大会审议。

九、监事会意见

监事会认为：公司为国显光电申请银行借款提供反担保，能够满足其日常生 产经营和业务发展的资金需要。审批程序合法有效，符合有关法律、行政法规、 部门规章和《公司章程》的规定。本次虽国显光电未提供反担保且其他股东也未 提供同比例反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制 范围之内，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

十、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为 1,651,138.35 万元，占 公司 2020 年经审计净资产的比例为 108.69%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 983,229.86 万元，占公司 2020 年经审计净资产的比 例为 64.72%，对子公司担保为 667,908.48 万元。公司无逾期担保，无涉及诉讼 的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十一、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；

• 3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第十二次会议

• 相关事项的独立意见；

  • 4．《流动资金借款合同》；

  • 5．《保证合同》；

  • 6．《反担保合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二一年十二月八日