Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Sep 28, 2021

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-135

维信诺科技股份有限公司

关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象 首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 9 月 28 日召开 第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。 根据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定和公司 2021 年第六次临时 股东大会的授权，董事会认为公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（以 下简称“本激励计划”）股票期权与限制性股票首次授予条件已经成就，确定以 2021 年 9 月 28 日为本激励计划的首次授予日，向符合授予条件的 334 名激励对 象首次授予 3,260.77 万份股票期权，行权价格为 9.49 元/股，向符合条件的 160 名激励对象首次授予 1,640.84 万股限制性股票，授予价格为 4.75 元/股。现将有 关事项说明如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

公司于 2021 年 5 月 12 日和 2021 年 8 月 27 日分别召开了第五届董事会第十 九次会议和 2021 年第六次临时股东大会，审议通过了《关于<公司 2021 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于 2021 年 5 月 13 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《维信诺科技股份有限 公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，主要内容如下：

1、标的股票的来源及种类：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股 普通股股票。

2、激励对象：本激励计划首次授予的激励对象共计 528 人，包括公司公告 本激励计划时在公司（含控股子公司）任职的董事、高级管理人员及核心管理/ 技术/业务人员。不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控 制人及其配偶、父母、子女。

3、授予数量：本激励计划拟授予激励对象权益总计 5,383.20 万份，约占本 激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.94%。其中首次授予 5,073.04 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 94.24%，占本激励计划草案公告 日公司股本总额 136,766.3046 万股的 3.71%；预留 310.16 万份，占本激励计划拟 授出权益总数的 5.76%，占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万 股的 0.23%。具体如下：

（1）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 3,501.77 万 份，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.56%。其中 首次授予 3,300.44 万份，占本激励计划拟授出股票期权总数的 94.25%，占本激 励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 2.41%；预留 201.33 万份， 占本激励计划拟授出股票期权总数的 5.75%，占本激励计划草案公告日公司股本 总额 136,766.3046 万股的 0.15%。

（2）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 1,881.43 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.38%。其 中首次授予 1,772.60 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 94.22%，占 本激励计划草案公告日公司股本总额 136,766.3046 万股的 1.30%；预留 108.83 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总数的 5.78%，占本激励计划草案公告日 公司股本总额 136,766.3046 万股的 0.08%。

4、行权价格/授予价格：本激励计划首次授予激励对象股票期权的行权价格 为 9.49 元/股，首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 4.75 元/股。

（二）本激励计划已履行的审批程序

1、2021 年 5 月 12 日，公司分别召开第五届董事会第十九次会议和第五届 监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激 励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 股权激励相关事宜的议案》、《关于核查公司 2021 年股票期权与限制性股票激

励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

2、2021 年 5 月 13 日至 2021 年 5 月 22 日，公司对本激励计划首次授予的 激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司未收到员工提 出任何异议的情况。2021 年 5 月 28 日，公司召开第六届监事会第二次会议，审 议通过了《关于公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象 名单的审核及公示情况说明的议案》，监事会认为，列入本激励计划首次授予的 激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划 首次授予的激励对象合法、有效。

3、2021 年 8 月 27 日，公司召开 2021 年第六次临时股东大会审议通过了《关 于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于<公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司披 露了《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象 买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 9 月 28 日，公司召开第六届董事会第七次会议以及第六届监事 会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事项的议案》、《关于公司向 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发 表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报 告。

二、本激励计划规定的授予条件已成就的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本 激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股 票。

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

• 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

• 进行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经审核后认为，公司及本激励计划的激励对象均未发生或不属于上述 任一情况，满足股票期权/限制性股票的授予条件，不存在《管理办法》及《激 励计划（草案）》中规定的不能授予本激励计划权益或者不得成为激励对象的情 形。

因此，董事会认为，本激励计划的授予条件已经满足，向符合授予条件的 334 名激励对象首次授予 3,260.77 万份股票期权，行权价格为 9.49 元/股，向符 合条件的 160 名激励对象首次授予 1,640.84 万股限制性股票，授予价格为 4.75 元/股。

三、本激励计划的首次授予情况

（一）股票期权的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 2、授予日：2021 年 9 月 28 日

3、行权价格：9.49 元/股

4、授予数量：3,260.77 万份

• 5、授予人数：334 人

6、首次授予激励对象获授的股票期权具体分配情况如下：

	获授的股票期权数量	占本激励计划拟授予	占本激励计划首次授
职务
	（万份）	股票期权总数比例	予时总股本比例
核心管理/技术/业务人 员（334人）	3,260.77	94.18%	2.38%
合计	3,260.77	94.18%	2.38%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入 所致。

7、股票期权的行权安排

首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个行权期	自首次授予股票期权授权完成日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予股票期权授权完成日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行 权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期 权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以 注销。

• 8、股票期权的行权条件

• （1）公司层面业绩考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考

• 核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。

首次授予的股票期权的业绩考核目标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增长 率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个行权期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增长 率不低于69.00%；

2、截至 2022 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 9,000 件。 1、以公司 2020 年主营业务收入为基准，公司 2023 年主营业务收入增长 第三个行权期 率不低于 119.70%； 2、截至 2023 年 12 月 31 日，公司专利总申请量不少于 10,000 件。 注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织 的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个 国家申请专利。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可行 权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期可行权份额。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应的考核系数 如下表所示：

个人绩效考核结果	A+		A	B+	B+	B		C	D
绩效考核系数			1.0					0
个人文化考核结果			A		B			C
文化考核系数			1.0					0

个人行权系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可行权数量=个人当 年计划行权数量×个人行权系数（Y）。激励对象按照当年实际可行权的股票期 权行权，激励对象对应考核当年不得行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的首次授予情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 2、授予日：2021 年 9 月 28 日

• 3、授予价格：4.75 元/股

• 4、授予数量：1,640.84 万股

5、授予人数：160 人

• 6、首次授予激励对象获授的限制性股票具体分配情况如下：

			占本激励计划拟授
		获授的限制性股		占本激励计划首次
姓名	职务		予限制性股票总数
		票数量（万股）		授予时总股本比例
			比例
张德强	董事长、总经理	45.00	2.57%	0.03%
严若媛	董事、副总经理、财务 总监（代履职）	42.00	2.40%	0.03%
徐凤英	副总经理、董事会秘书	40.00	2.29%	0.03%
孙铁朋	副总经理	40.00	2.29%	0.03%
金波	副总经理	10.00	0.57%	0.01%
核心管理/技术/业务人员 （155人）		1,463.84	83.66%	1.07%
合计		1,640.84	93.78%	1.20%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍 五入所致。

• 7、限制性股票的解除限售安排情况

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期	解除限售比例
第一个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起12 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起24 个月内的 最后一个交易日当日止	34%
第二个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起24 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起36 个月内的 最后一个交易日当日止	33%
第三个解除限售期	自首次授予限制性股票上市日起36 个月后的首个交 易日起至首次授予限制性股票上市日起48 个月内的 最后一个交易日当日止	33%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递 延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚 未解除限售的限制性股票。

8、限制性股票解除限售条件

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩 指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之 一。

首次授予的限制性股票的业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售 期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2021年主营业务收入增 长率不低于30.00%； 2、截至2021年12月31日，公司专利总申请量不少于8,000件。
第二个解除限售 期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2022年主营业务收入增 长率不低于69.00%； 2、截至2022年12月31日，公司专利总申请量不少于9,000件。
第三个解除限售 期	1、以公司2020年主营业务收入为基准，公司2023年主营业务收入增 长率不低于119.70%； 2、截至2023年12月31日，公司专利总申请量不少于10,000件。

注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收入；

2、上述“专利总申请量”指获得申请号的专利数量（含 PCT 专利数量），以公司经审 计的年度报告公布的数量为准。“PCT 专利”指根据《专利合作条约》向世界知识产权组织 的国际局提交的国际专利申请，专利申请人可以通过 PCT 途径递交国际专利申请，向多个 国家申请专利。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上 中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（2）激励对象个人层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司绩效考核及文化考核相关规定组织实 施。根据年度考核结果，激励对象个人绩效考核结果分为 A+、A、B+、B、C、 D 六个等级，个人文化考核结果分为 A、B、C 三个等级，分别对应考核系数如

下表所示：

个人绩效考核结果	A+		A	B+		B		C	D
绩效考核系数			1.0					0
个人文化考核结果								C
			A		B

文化考核系数 1.0 0

个人解除限售系数（Y）=绩效考核系数×文化考核系数

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际可解除限售数量=个 人当年计划解除限售数量×个人解除限售系数（Y）。激励对象按照当年实际可 解除限售数量解除限售的限制性股票，激励对象对应考核当年不得解除限售的限 制性股票，由公司按授予价格回购注销。

本激励计划具体考核内容依据《维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权 与限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

（三）本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、关于本次授予的激励对象、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计 划存在差异的说明

鉴于拟授予权益的 23 名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格， 以及 12 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益，公司 董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予的激励对象名单及授予权益 数量进行调整：（1）本激励计划首次授予激励对象由 528 名调整为 494 名，其 中：首次授予股票期权的激励对象由 351 人调整为 334 人，首次授予限制性股票 的激励对象由 177 人调整为 160 人；（2）本激励计划拟授予权益总数由 5,383.20 万份调整为 5,211.77 万份，其中：首次授予权益数量由 5,073.04 万份调整为 4,901.61 万份，预留授予权益数量不做调整；即首次授予的股票期权的授予数量 由 3,300.44 万份调整为 3,260.77 万份，首次授予的限制性股票的授予数量由 1,772.60 万股调整为 1,640.84 万股。

除上述调整外，本次实施的 2021 年股票期权与限制性股票激励计划其他内 容与公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

五、本次授予对公司相关年度财务状况及经营成果的影响

（一）股票期权

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入

相关成本或费用和资本公积。

• 1、股票期权的公允价值及确认方法：

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融 工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价 模型，公司运用该模型以 2021 年 9 月 28 日（授予日）为计算的基准日，对授予 的股票期权的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：

• ① 标的股价：8.65 元/股（2021 年 9 月 28 日收盘价）

• ② 有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授权日至每期首个可行权日的期限）

• ③ 历史波动率：20.07%、22.25%、23.24%（分别采用证监会制造业指数对 应期间的年化波动率）

• ④ 无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金 融机构 1 年期、2 年期、3 年期的人民币存款基准利率）

• 2、股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励 计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。 由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以 2021 年 9 月 28 日为计算的基准日，则 2021 年-2014 年股票期权成本 摊销情况见下表：

单位：万元

首次授予的股票 期权数量（万份）	股票期权摊 销总成本
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
3,260.77	2,881.33	358.60	1,317.12	844.36	361.25

• 注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各 年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本激励计划对公司经营发展产生的正 向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本 激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根 据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可 解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1、限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融 工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值 －授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

2、限制性股票费用的摊销方法

公司按照 2021 年 9 月 28 日的收盘数据测算限制性股票的公允价值，并最终 确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除 限售比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司以 2021 年 9 月 28 日为计算的基准日，则 2021 年-2014 年限制性股票成 本摊销情况见下表：

单位：万元

首次授予的限制 性股票数量（万 股）
	限制性股票 摊销总成本
		2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
1,640.84	6,399.28	983.89	3,391.62	1,495.83	527.94

• 注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本 激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生 的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本， 本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（三）股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

需摊销的总费用	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
9,280.61	1,342.49	4,708.73	2,340.19	889.19

• 注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

• 3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月买卖公 司股票情况的说明

经公司自查，参与本次激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个 月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购本次激励计划股份的资金安排

激励对象股票期权行权、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自 有或自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取股票期权与限制性股票 提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、本激励计划所筹集的资金用途

公司本激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

九、独立董事意见

经审核，公司独立董事认为：

1、根据公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年 股票期权与限制性股票激励计划的首次授予日为 2021 年 9 月 28 日，该授予日符 合《管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号--股权激励》 等法律、法规和规范性文件的有关规定以及《激励计划（草案）》的相关规定；

2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，本次 激励计划授予条件已成就；

3、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划授予的激励对象符合《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合相关法律、法 规和《公司章程》中有关任职资格的规定，符合公司本次激励计划规定的激励对 象的范围，其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效；

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排；

5、董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《管理办法》 等法律法规和《公司章程》等相关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议 表决通过，本次相关事项的审议程序合法、合规。

综上所述，公司实施本激励计划有利于进一步完善公司的治理结构，健全公 司激励机制，有效提升核心团队的凝聚力和企业的核心竞争力，促进公司的长远 发展，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票不会损害公司及全体股东利益。 基于上述意见，我们同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次授 予日为 2021 年 9 月 28 日，并同意公司向 334 名激励对象授予 3,260.77 万份股票 期权，向 160 名激励对象授予 1,640.84 万股限制性股票。

十、监事会意见

经审核，监事会认为：

1、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了 必要的审批程序，董事会确定 2021 年 9 月 28 日为首次授予日，符合《管理办法》 及公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的相关规定；

2、公司和本次获授股票期权与限制性股票的激励对象均未发生不得授予/ 获授股票期权与限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授股票期权 与限制性股票的条件已经成就；

3、除 23 名激励对象因工作变动原因而不再具备激励对象资格，以及 12 名 激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予其的全部或部分权益外，本次获授股票 期权与限制性股票的激励对象与公司 2021 年第六次临时股东大会审议通过的激 励计划中确定的激励对象相符。

4、本次授予的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对 象的情形。本激励计划的激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符 合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象 的主体资格合法、有效。

5、本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有 公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励 对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

综上，公司监事会同意公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划的首次

授予日为 2021 年 9 月 28 日，本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范 性文件所规定的条件，其作为 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予 的激励对象的主体资格合法、有效。

十一、法律意见书结论性意见

北京金诚同达律师事务所律师认为，公司本次激励计划调整及首次授予相关 事项已取得现阶段必要的批准和授权，本次激励计划调整及首次授予相关事项符 合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

十二、独立财务顾问意见

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，维信诺本次激励计划首次授予相 关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价 格、激励对象及激励份额的确定及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》 《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股 权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《维信诺科技股份有 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，维信诺 不存在不符合公司股权激励计划规定的授予条件的情形。

十三、备查文件

1、第六届董事会第七次会议决议；

2、第六届监事会第六次会议决议；

3、独立董事关于公司第六届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、北京金诚同达律师事务所关于维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期 权与限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书；

5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于维信诺科技股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

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