Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-047

维信诺科技股份有限公司关于

为控股子公司开展融资租赁业务提供担保并追加抵押的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外 担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产 的 100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、本次担保和抵押情况概述

1．公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”） 因补充流动资金的需要，拟以其拥有的账面净值约为人民币 3.96 亿元的机器设 备，与芯鑫融资租赁有限责任公司（以下简称“芯鑫租赁”）开展售后回租融资 租赁业务，租赁本金为人民币 3 亿元，租赁期间共计 36 个月。公司拟与芯鑫租 赁签署《保证合同》，对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保。

2．公司分别于 2020 年 12 月 4 日和 2020 年 12 月 16 日召开第五届董事会第 十次会议和 2020 年第九次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司开展 融资租赁业务提供担保的议案》，同意为云谷固安与芯鑫租赁开展融资租赁业务 提供担保，具体内容详见公司于 2020 年 12 月 5 日在《证券时报》、《证券日报》、 《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关 于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告》。

为保障芯鑫租赁的合法权益，云谷固安拟与芯鑫租赁签署《抵押合同》，以 其持有的部分房产和土地为上述融资租赁业务和本次融资租赁业务追加抵押担 保。本次担保金额不计入公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2020 年度担保额 度范围内。

3．上述事项已经公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十六次会议 以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公

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司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

• 4．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

• 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：芯鑫融资租赁有限责任公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号32楼3205F室 类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：杜洋 注册资本：1,320,949.0321万元人民币 成立日期：2015年8月27日

统一社会信用代码：9131011535067083X5

经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；兼营与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

芯鑫租赁与公司不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

• 1．名称：云谷（固安）科技有限公司

• 2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

• 3．类型：其他有限责任公司

• 4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

• 5．法定代表人：程涛

• 6．注册资本：2,053,000 万人民币

• 7．成立日期：2016 年 06 月 23 日

8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．云谷固安为公司直接持股 53.73%的控股子公司，河北新型显示产业发展 基金（有限合伙）持有云谷固安 46.27%的股份。

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• 10．主要财务数据（除 2019 年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

主要财务指标	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	2,748,864.65	2,666,430.32
总负债	708,244.15	642,314.11
净资产	2,040,620.50	2,024,116.21
营业收入	23,435.53	27,489.55
净利润	16,504.28	-9,414.84

1. 云谷固安未被列为失信被执行人，经营、财务及资信状况良好。

四、《售后回租赁合同》的主要内容

出租人（甲方）：芯鑫融资租赁有限责任公司 承租人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司

• 1．租赁物件：云谷固安拥有的账面净值约为人民币 3.96 亿元的机器设备。

• 2．租赁本金：人民币叁亿元整。

• 3．租赁期间：共 36 个月，自起租日起算，但具体起止日期以出租方单方发

• 出的起租通知书为准。

4．款项用途：补充营运资金。

• 5．租赁物件的购买、交付

5.1 乙方以融通资金为目的，向甲方出售其自有设备或资产，再由甲方出租 给乙方使用。乙方保证其对所出售设备或资产享有真实、完整、独立的所有权和 处分权。

5.2 租赁物件的所有权在甲方支付租赁物件协议价款的同时转移给甲方（如 分次支付租赁物件协议价款，则所有权在甲方支付第一笔租赁物件协议价款的同 时转移给甲方）。为免异议，租赁物件所有权转移不以租赁物件实际物理移转为 依据。

• 5.3 本合同属售后回租合同，租赁物件原由乙方所有，且一直由乙方占有和

• 保管，甲方不承担向乙方物理转移租赁物件的义务。

• 6．租赁物件的所有权和使用权

• 在租赁物件所有权根据合同约定转移到乙方之前，甲方对租赁物件拥有完

• 整、独立的所有权；

在租赁期间内乙方拥有本合同项下租赁物件的使用权。

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7．租赁期间届满后租赁物件的处置

甲方同意在租赁期间届满，并且乙方全部履行完毕本合同约定的义务，包括 全部租金（包括甲方已支付的任何增值税等税费）和出现本合同约定情况（如有） 增加的增值税等税款、利息和违约金等付清及向甲方支付租赁物件留购价款后， 租赁物件所有权转移给乙方。届时，甲方向乙方出具租赁物件所有权转移证明书。 租赁物件留购价款：RMB 1000.00 元（人民币壹仟元整，含增值税款）。 8．本合同经各方授权代表签字或加盖公章且所有权转让协议已签署后生效。

五、《保证合同》的主要内容

债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司

保证人：维信诺科技股份有限公司

1．主合同

云谷（固安）科技有限公司（以下简称“债务人或承租人”）与债权人签署 的《售后回租赁合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款 安排等的后续协议）。

2．被担保的主债权

本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向债权人履行的全部义 务、责任、陈述与保证及承诺事项。

3．保证范围

（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租 赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；

（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的 费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅 费、手续费等）；

（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务 人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；

（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；

（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

• 4．保证方式：保证人的保证方式为连带责任保证担保。

• 5．保证期间

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（1）保证人承担保证责任的保证期间为：自主合同约定的主合同债务人履 行债务期限届满之日起两年。

（2）若按照法律规定或主合同约定，主合同项下的债务提前到期，本合同 项下保证期间为主合同项下债务提前到期之日起两年。若按照法律规定或主合同 约定，主合同项下的债务展期，本合同项下的保证期间为展期协议项下约定的债 务履行期限届满之日起两年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而 言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。

6．合同的生效、变更、解除与终止

6.1 本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/ 盖章或加盖公章后生效。

6.2 经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。本合同未尽事宜，双方 可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果 变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

6.3 有下列情形之一的，本合同自行终止：

（1）债务人已自动偿付了本合同的担保范围内的全部债务；

（2）债权人依据主合同和本合同约定实现了全部担保权利和债权。

六、《抵押合同》的主要内容

抵押权人/债权人：芯鑫融资租赁有限责任公司

抵押人：云谷（固安）科技有限公司

1．主合同

云谷（固安）科技有限公司（以下简称“债务人或承租人”）与债权人分别 于 2020 年 12 月 16 日及 2021 年 4 月签署的合同编号为 SINOICL2020D04Y005-L-01、SINOICL2021D04Y001-L-01 的两份《售后回租赁 合同》（包括双方对上述合同的任何修改、补充及各类涉及还款安排等的后续协 议）

2．被担保的主债权

2.1 本合同所担保的主债权为债务人依据主合同规定应向抵押权人履行的全 部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，主债权租金金额于本合同签订时概算为 人民币陆亿叁仟陆佰肆拾陆万叁仟陆佰伍拾叁元陆角柒分，具体金额根据主合同

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的约定以实际发生的金额为准。

2.2 双方同意，为办理抵押登记便利，可应抵押登记部门要求将抵押担保金 额（被担保的主债权金额）预计为人民币陆亿元整，本次抵押登记办理完毕后， 抵押物剩余价值为人民币零元。双方确认，抵押登记部门登记的抵押担保金额不 影响本合同项下抵押担保的范围，抵押担保的主债权的金额最终仍以主合同的约 定为准。

3．抵押物：抵押人拥有的房产和土地[房产证号为冀（2019）固安县不动产 权第 0013309；土地使用权证号为：冀（2016）固安县不动产权第 0000003 和冀 （2016）固安县不动产权第 0000004]。

4．抵押担保范围包括：

（1）全部租金（租赁本金、租赁利息、租前息等）、服务费、违约金、租 赁物件留购价款、增值税等税款、债权人遭受的损失及其他应付款；

（2）债权人实现担保权利而发生的所有费用（包括但不限于处分担保物的 费用、诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、差旅 费、手续费等）；

（3）因主合同被部分或全部确认为无效、被撤销、被解除的，主合同债务 人应返还财产、支付资金占用费及赔偿损失而形成的债务；

（4）生效法律文书迟延履行期间的双倍利息；

（5）主合同债务人应当向债权人支付的所有其他费用。

5．抵押期间：

5.1 本合同项下抵押期限为自抵押生效之日起至本合同抵押担保范围内的应 付款项全部付清并且抵押权人所享有的抵押权注销登记之日。

5.2 本合同项下的抵押权与其所担保的债权同时存在，被担保的债权消灭后， 抵押权消灭。本合同项下的担保在有效期内不可撤销且具持续担保效力。

5.3 双方同意，为办理抵押登记便利，双方应抵押登记主管部门要求在办理 抵押登记时约定抵押登记期限预计至 2024 年 12 月 31 日，但上述抵押期间的约 定不影响抵押权的存续及效力。若抵押登记主管部门登记的抵押期间早于主债权 到期日，且截至上述登记的抵押期限届满前十个工作日抵押权人仍未能实现在主 合同项下的全部利益的，根据抵押权人的要求，抵押人应无条件配合抵押权人继 续办抵押登记或另行提供符合抵押权人要求的担保物，直至本合同担保范围内应

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付款项全部获得清偿时止。

6．合同的生效、变更、解除与终止

6.1 本合同经双方法定代表人/负责人/有权签字人或其有效授权代理人签字/ 盖章或加盖公章后生效。抵押权自抵押物完成相应的抵押登记后设立。

6.2 经双方协商一致，可以变更本合同约定的内容。本合同未尽事宜，双方 可以签订补充合同。变更后的内容或补充合同与本合同具有同等法律效力，如果 变更后的内容或补充合同与本合同发生冲突，以变更后的内容或补充合同为准。

6.3 有下列情形之一的，本合同自行终止：

（1）债务人已自动偿付了本合同的担保范围内的全部债务；

（2）抵押权人依据主合同和本合同约定实现了全部抵押权和债权。

6.4 未经抵押权人书面同意，抵押人不得将本合同项下任何权利、义务转让 予第三人。

七、董事会意见

公司董事会认为：公司控股子公司云谷固安因补充流动资金的需要，拟开展 售后回租赁业务，公司为其提供担保属于正常经营行为。云谷固安为公司直接持 股 53.73%的控股子公司，资产优良，虽然其他股东未提供同比例担保，云谷固 安未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范 围之内。公司为其开展售后回租赁业务提供担保符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不 会影响公司股东利益，担保风险可控。

八、独立董事意见

经核查，公司第五届董事会第十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司为云谷固安售后回租赁业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的 资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并 同意将《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保并追加抵押的议案》提交 公司股东大会审议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为 1,789,958.33 万元，占

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公司 2019 年经审计净资产的比例为 119.55%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 1,140,592.20 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 比例为 76.18%，对子公司担保为 649,366.13 万元。公司无逾期担保，无涉及诉 讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议

相关事项的独立意见；

• 3．《售后回租赁合同》；

• 4．《保证合同》；

• 5．《抵押合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月八日

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