Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2021

Apr 7, 2021

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2021-046

维信诺科技股份有限公司

关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外 担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产 的 100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、担保情况概述

1．公司控股子公司云谷（固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”） 因补充流动资金的需要，拟以其拥有的账面净值约为人民币 2.25 亿元的机器设 备，与中建投租赁股份有限公司（以下简称“中建投租赁”）开展售后回租融资 租赁业务，租赁额度为人民币 1.6 亿元，租赁额度有效期至 2022 年 3 月 22 日， 在租赁额度有效期间内，租赁额度可以申请循环使用。公司对上述融资租赁业务 提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟以持有云谷固安 5.07%的股权提供质押 担保。

本次担保金额不计入公司 2019 年年度股东大会审议通过的 2020 年度担保额 度范围内。

2．上述事项已经公司于 2021 年 4 月 7 日召开的第五届董事会第十六次会议 以全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公 司章程》等有关规定的要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

公司名称：中建投租赁股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街1号院4号楼13层

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类型：股份有限公司（中外合资、未上市） 法定代表人：陈有钧 注册资本：346,000 万元人民币 成立日期：1989 年 3 月 15 日

统一社会信用代码：91110000625905731Y

经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设备、 医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器设备、 医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷疗、低 温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁 财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服务； 批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关的商 业保理业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中建投租赁与公司不存在关联关系。

三、被担保人基本情况

1．名称：云谷（固安）科技有限公司

• 2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

3．类型：其他有限责任公司

4．注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

5．法定代表人：程涛

6．注册资本：2,053,000 万人民币

• 7．成立日期：2016 年 06 月 23 日

8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．云谷固安为公司直接持股 53.73%的控股子公司，河北新型显示产业发展 基金（有限合伙）持有云谷固安 46.27%的股份。河北新型显示产业发展基金（有

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限合伙）与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人 员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关 系。

10．主要财务数据（除 2019 年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

主要财务指标	2020 年9 月30 日/2020 年1-9 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	2,748,864.65	2,666,430.32
总负债	708,244.15	642,314.11
净资产	2,040,620.50	2,024,116.21
营业收入	23,435.53	27,489.55
净利润	16,504.28	-9,414.84

1. 云谷固安未被列为失信被执行人，经营、财务及资信状况良好。

四、《融资租赁合同》的主要内容

出租人（甲方）：中建投租赁股份有限公司

承租人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司

1．租赁标的物：租赁物是由乙方出售给甲方，再由甲方以融资租赁的方式 出租给乙方使用的物件，为云谷固安拥有的账面净值约为人民币 2.25 亿元的机 器设备。

2．租赁额度的使用

2.1 本合同约定的租赁额度为可循环额度：在租赁额度有效期间内，乙方对 已清偿的租赁额度可以申请循环使用。

2.2 本合同约定的租赁额度有效期间为本合同生效之日起至 2022 年 3 月 22 日，甲方就单笔租赁向乙方支付租赁物购买价款的日期均不超过上述期间届满日， 但单笔租赁的租赁期限以对应子合同的约定为准，不受上述期间是否届满的限制； 本合同约定的租赁额度为人民币壹亿陆仟万元整。

3．本合同项下的融资租赁方式为售后回租。

4．合同的生效

4.1 本合同经双方加盖公章或合同专用章后生效。

4.2 本合同签订后六个月内，第一笔租赁项下子合同约定的租赁物购买价款 的付款条件未能全部实现，又未取得甲方书面豁免的，本合同自动终止。

五、《保证合同》的主要内容

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债权人（甲方）：中建投租赁股份有限公司

保证人（乙方）：维信诺科技股份有限公司

1．被保证的主债权

被保证的主债权为甲方依据主合同而对云谷（固安）科技有限公司（以下简 称“债务人”）享有的全部债权。

2．保证方式

乙方提供不可撤销的连带责任保证。

3．保证范围

3.1 保证范围包括：

（1）债务人基于主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其 他应付款项；

（2）因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息等）、违约金、赔 偿金、甲方垫付的费用、甲方为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公 告费、律师代理费等）及其他债务人应付款项。

3.2 乙方已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，乙方愿承担因利 率浮动而增加的保证责任。

3.3 乙方在保证范围内应付的款项中应当优先支付甲方为实现债权而发生的 相关费用。

3.4 乙方全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。

4．保证期间

4.1 保证期间自本合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之 次日起满两年时止。

4.2 甲方与债务人就债务履行期限达成展期协议的，乙方同意保证期间为自 本合同生效之日起至甲方与债务人协议延长的债务人债务履行期限届满之次日 起满两年时止。乙方同意该展期无需征得乙方同意，乙方仍需承担连带保证责任。

4.3 若甲方根据主合同的约定或法律法规规定，宣布债务提前到期的，甲方 宣布日即视为债务人债务履行期限届满日。

4.4 主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一 期债务履行期限届满之次日起满两年时止。

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• 5．合同的生效及其他

• 5.1 本合同为主合同不可分割的组成部分，但效力独立于主合同。

• 5.2 本合同经甲乙双方加盖公章或合同专用章后生效。

5.3 本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成补充协议。本合同的任何附件、 修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

六、《股权质押合同》的主要内容

质权人（甲方）：中建投租赁股份有限公司

出质人（乙方）：维信诺科技股份有限公司

1．质押的权利

本合同所称“质押股权”是指乙方持有的云谷（固安）科技有限公司（以下 简称“目标公司”）5.07%的股权（对应注册资本为 55926.00 万元）以及该股权 因送股、配股、公积金转增等派生的股权。

• 2．质押担保的主债权

2.1 被质押担保的债权为甲方依据主合同而对债务人享有的全部债权。

2.2 如果主合同不成立、不生效、全部或部分无效、被撤销或被解除，则本 合同项下质押担保的主债权为债务人在主合同项下应向甲方承担的返还财产及 赔偿损失的义务。

3．质押担保范围

• 3.1 本合同质押担保的主债权的范围包括：

（1）主合同债务人基于主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续 费及其他应付款项；

（2）因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息）、违约金、赔偿 金、甲方垫付的费用、甲方为实现债权而发生的一切费用（包括诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律 师代理费等）及债务人应支付的其他款项。

3.2 乙方在担保范围内应付的款项中应当优先支付甲方为实现债权而发生的 相关费用。

3.3 当债务人未按主合同约定履行其债务时，无论甲方对主合同项下的债权 是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保

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方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他担保人提出权 利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其 他担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的担保责任均不因此减免， 甲方均有权直接要求乙方在其担保范围内承担担保责任。

3.4 乙方已充分认识到利率风险，如主合同采用浮动利率，乙方愿承担因利 率浮动而增加的保证责任。

3.5 乙方知晓并全面确认主合同，且在此承诺不对其提出任何异议。

4．生效及其他

4.1 本合同为主合同不可分割的组成部分。

4.2 本合同经甲方加盖公章或合同专用章、乙方（企业）加盖公章或合同专 用章或乙方（自然人）签字后生效。

4.3 本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成补充协议。本合同的任何附件、 修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

七、董事会意见

公司董事会认为：公司控股子公司云谷固安因生产经营的需要，拟开展融资 租赁业务，公司为其提供担保属于正常商业行为。云谷固安为公司直接持股 53.73% 的控股子公司，资产优良，虽然其他股东未提供同比例担保，云谷固安未提供反 担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内。公 司为其开展融资租赁业务提供担保符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件 和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不会影响公司 股东利益，担保风险可控。

八、独立董事意见

经核查，公司第五届董事会第十六次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司为云谷固安融资租赁业务提供担保，能够满足其日常生产经营和业务发展的资 金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项，并同 意将《关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》提交公司股东大会 审议。

九、累计对外担保数量及逾期担保的数量

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本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为 1,789,958.33 万元，占 公司 2019 年经审计净资产的比例为 119.55%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 1,140,592.20 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 比例为 76.18%，对子公司担保为 649,366.13 万元。公司无逾期担保，无涉及诉 讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

• 十、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十六次会议

• 相关事项的独立意见；

• 3．《融资租赁合同》；

• 4．《保证合同》；

• 5．《股权质押合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二一年四月八日

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