Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Dec 4, 2020

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-142

维信诺科技股份有限公司

关于拟签署《技术许可及服务合同》暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1．本合同在执行过程中，可能会存在法律法规、履约能力、技术和市场等 多方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力因素的 影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险；

2．经维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）初步测算，本项交易 预计对公司 2020 年度利润总额的影响约为 36,765.40 万元，具体金额尚需公司年 度审计机构确认，以公司《2020 年年度报告》为准；

3．本次交易尚需提请公司股东大会审议，可能存在股东大会不通过或本次 交易不能如期完成的风险。

一、关联交易概述

1．为顺利推进广东省广州市增城区第 6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产项目（以下简称“广州模组生产线”），公司及控股公司 昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）、霸州市云谷电子科技有限公司 （以下简称“霸州云谷”）拟与参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广 州国显”）签署《技术许可及服务合同》。公司按照合同约定为广州国显提供第 6 代 AMOLED 模组相关的技术许可及服务，广州国显按合同约定的条款支付相应 的费用。公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京天健兴业资产评估 有限公司对本合同项下专有技术进行评估，评估金额为人民币 47,790.51 万元， 根据评估结果交易各方经协商一致同意本次技术许可费用为人民币 47,500 万元； 根据广州国显的需求公司为其提供相应技术服务，预计服务费为人民币 2,500 万 元。

2．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职

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务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，广州国显为公司关联法 人。本次公司及控股公司与广州国显拟签署《技术许可及服务合同》构成关联交 易。

3．本次关联交易事项经公司第五届董事会第十次会议以 8 票同意，0 票反 对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广州国 显担任董事职务对本议案回避表决，公司独立董事对本议案相关内容进行审议后， 发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。此项交易尚须获得公司股东大会的 批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在公司股东大会上对该议案的 投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方的基本情况

• 1．公司名称：广州国显科技有限公司

• 2．统一信用代码：91440101MA5CY1T939

• 3．注册地址：广州市增城区永宁街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核

• 心区内）

• 4．公司类型：其他有限责任公司

• 5．法定代表人：谯菲菲

6．注册资金：560,000 万人民币

• 7．成立日期：2019 年 9 月 6 日

8．经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED 等平板显示屏、显示屏材料制造（6 代及 6 代以下 TFT-LCD 玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子 元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产品 零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经营项 目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件服务； 软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备批发；通 用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。

9．广州国显股权比例如下：

序号

股东名称 认缴出资（万元） 持股比例

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1	广州新型显示科技投资合伙企业（有限 合伙）	419,000	74.821%
2	维信诺科技股份有限公司	100,000	17.857%
3	广州市增城区产业投资集团有限公司	41,000	7.322%
合计		560,000	100%

广州国显的控股股东为广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）。

10．广州国显主要财务数据如下：

	2019 年12 月31 日/2019 年 度（万元）	2020 年9 月30 日/2020 年 1-9 月（万元）
主要财务指标
资产总额	74,726.65	152,848.26
负债总额	25,465.92	7,442.19
净资产	49,260.73	145,406.07
营业收入	0	18.76
净利润	-739.27	-4,654.66

注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年前三季度财务数据未经审计。

11．公司董事、副总经理、财务总监刘祥伟先生同时在广州国显担任董事职 务，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款规定的关联法人 情形，所以广州国显为公司关联方。

12．广州国显资产和信用状况良好，未被列为失信被执行人，以其自有资金 及自筹资金支付本次交易许可及服务合同交易对价，不存在履约风险。

三、本次交易基本情况

1 ．交易背景

广州国显是广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）、广州市增城区产 业投资集团有限公司与公司共同投资设立的第 6 代 AMOLED 全柔模组生产项目 运营主体，项目总投资 112 亿元，广州国显注册资本 56 亿元，主要从事中小尺 寸全柔 AMOLED 模组生产、研发与销售。截止目前，该产线已基本完成厂房建 设和首批设备的搬入工作，近期将启动设备调试和试运行。

鉴于 AMOLED 模组生产工艺复杂、精密度高，具有较高的行业进入壁垒， 广州国显在模组生产方面尚欠缺技术能力及运营管理经验；公司是国内 AMOLED 行业领先的、集研发、生产于一体的高科技企业，具有丰富的量产经

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验，在技术方面有着深厚的研发能力和产业化经验，在备受关注的柔性显示技术 领域，公司同样具有先进的生产经验及技术优势。为缩短广州国显建设投产过程， 确保该产线尽快达产且保证产品目标良率、降本增效，公司及下属子公司与广州 国显经友好协商，同意为广州国显提供相应的技术许可，并根据广州国显需求提 供相应的技术服务。

2 ．技术许可的基本内容

本次拟对外许可的专有技术为公司下属控股公司国显光电和霸州云谷所持 有的涉及第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的相关专有技术，是公司在长 期研发、生产过程中形成的技术积淀，主要包含技术路线、工艺设备、产品规划、 良率提升、产线运营等一系列 AMOLED 生产运营相关的专有技术，合计共 202 件。

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《评估报告》，经收益法评估， 本次拟对外许可第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线所涉及的相关专有技术使用权 的市场价值为 47,790.51 万元。

四、关联交易合同的主要内容

许可人一：维信诺科技股份有限公司（下称“甲方一”） 许可人二：昆山国显光电有限公司（下称“甲方二”） 许可人三：霸州市云谷电子科技有限公司（下称“甲方三”） 被许可人：广州国显科技有限公司（下称“乙方”）

以上“许可人一”、“许可人二”、“许可人三”以下可合称为“许可人”

或“甲方”，甲方与乙方合称为“双方”。

1．专有技术

是指本合同生效前尚不为公众或乙方所知晓、在 AMOLED 领域，由甲方开 发、所有或合法取得所有权、占有并由甲方披露给乙方的关于设计、制造、安装、 合同产品的检验等方面的任何有价值的技术知识、资料、数值、图纸、设计和其 它技术信息，甲方已采取了适当措施使专有技术处于保密状态，包括但不限于技 术路线评估方面的专有技术、工艺设备技术评估方面的专有技术、产品规划方面 的专有技术、良率提升方面的专有技术等。

2．技术许可事宜

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2.1 技术许可的范围

甲方许可乙方使用甲方所拥有和/或甲方得到授权的专有技术，并根据本合 同的相关约定进行交接。在本合同有效期内，本合同所涉及的合同技术如发生任 何变更的，甲乙双方应就相关变更信息及时沟通，上述变更不影响本合同约定的 许可费用金额及付款节点。

2.2 合同技术的使用方式

甲方同意乙方使用合同技术的全部资料并制造、使用、许诺销售、销售合同 产品。

2.3 技术许可期限

本合同中所涉及到的技术许可为普通实施许可，许可期限为永久许可。 2.4 技术许可费用及支付

2.4.1 结合评估报告及乙方的实际情况，甲乙双方经协商一致同意本条款涉 及的技术许可费（含税）为人民币 475,000,000 元。

2.4.2 因本合同附件中的专有技术是甲方二、甲方三各自拥有，经各方友好 协商，一致同意按本合同约定的技术许可费标准分配给甲方一、甲方二、甲方三。

2.4.3 支付方式：乙方在本协议生效后且不晚于 2020 年 12 月 31 日前按合同 约定比例向甲方支付 50%的技术许可费；乙方同意在 2021 年 12 月 31 日前按合 同约定比例向甲方支付剩余 50%技术许可费。

3．技术服务事宜

为协助乙方实现本项目的目的，甲方同意，甲方可按乙方的需求向乙方提供 以下技术服务。如乙方在进行本项目的过程中有相关需求的，可书面向甲方提出， 甲方收到乙方书面请求后将按以下服务内容及收费标准向乙方提供对应的技术 服务，并收取对应服务费。如乙方需要甲方提供的服务超出本合同约定范围，双 方另行协商解决。

3.1 甲方可提供的技术服务

3.1.1 产品检测及解决方案服务；

3.1.2 技术升级/维护服务。

3.2 如乙方提出以上所列任意一项技术服务需求的，甲方应在乙方提出相关 服务需求后委派一个专业团队（团队成员由甲方选定）向乙方提供乙方所需的技

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术服务。具体服务形式为电话、邮件、在线指导和支持、现场服务等，由乙方根 据每次所需服务的具体情形确定。

3.3 服务费

以上两项所列服务的服务费（含税）折扣后为人民币 12,500,000 元/项，合 计金额为人民币 25,000,000 元。

3.3.1 该服务费是甲方依据本合同服务内容，按预计人员安排、工时及收费 标准计算得出的，包含自乙方书面提出技术服务需求起一年内甲方按相关标准提 供技术服务的全部价格。该服务费已包含甲方完成本合同约定的服务内容和相关 工作所收取的全部费用，除该服务费之外，针对本合同约定的技术服务内容甲方 不另行向乙方收取任何其他费用。

3.3.2 乙方一旦提出技术服务需求，则由甲方按本合同相应条款交付技术服 务成果；乙方同意，若甲方为提供技术服务发生的实际工时若少于预计，仍依据 所需求的技术服务的收费标准向甲方支付服务费。

4．违约责任

4.1 除本合同另有约定外，本合同任何一方不履行或不全面履行或迟延履行 本合同项下其承担的任何义务，均构成违约，应当承担违约责任，负责赔偿另一 方因此遭受的全部经济损失。

4.2 甲方未按本合同的约定将许可给乙方使用的专有技术资料提供给乙方 的，乙方有权要求甲方在乙方发出通知后的十天内补充提供相关资料，如经双方 协商后，因甲方原因仍不提供相关技术资料的，乙方有权要求甲方承担违约责任 并承担因此导致的全部经济损失。

5．其他

本合同经甲乙双方完成内部审批并由法定代表人/授权代表签字（或签章） 且加盖公章后在文首所载之签署日起生效及具有法律约束力。

五、交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的资产评估报 告评估价值为基础，经双方友好协商后最终确定。交易价格合理公允，不存在利 用关联关系损害上市公司利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

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本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。本次交易不涉及债权、债务的 转移。

七、本次交易对上市公司的影响

AMOLED 市场竞争主要受限于企业自身技术及产能，一线品牌客户选择供 应商会对其产能有一定要求，即要保障产品供应的连续性和稳定性。广州模组生 产线主要从事柔性模组的技术研发与生产制造，为屏体生产的下游配套产线，为 公司下属屏体生产线提供后段模组配套服务。公司及控股公司与广州国显签署 《技术许可及服务合同》，可以使广州国显充分借助公司先进的生产经验及技术 优势缩短产线达产时间并快速提升产品良率，有助于公司完善产业布局，把握行 业及市场机遇，进一步提升公司影响力，对实现公司战略具有积极影响。

本次交易标的为相关专有技术的使用权，不涉及所有权的转移，不会对公司 正常生产经营造成影响。经公司初步测算，本次技术许可事项扣除应缴税费，并 依照《企业会计准则》对持有广州国显股权比例的部分进行未实现内部交易损益 的抵消后，预计对公司 2020 年度利润总额的影响约为 36,765.40 万元，具体金额 尚需公司年度审计机构确认，以公司《2020 年年度报告》为准。根据协议约定， 公司根据广州国显需求为其提供产品检测及解决方案服务以及技术升级/维护服 务，根据广州国显的项目建设进度，预计 2020 年内不会发生相关的服务。

本合同的履行不影响公司独立性，不影响公司主营业务的开展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司于 2020 年 3 月 23 日召开了第四届董事会第六十四次会议，审议通过了 《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，公司预计 2020 年度将与广州 国显发生合计金额为人民币 5,000 万元的产品销售及其他费用。截至 11 月 30 日， 公司及控股公司与广州国显累计发生交易金额为 3,492.12 万元。

公司分别于 2020 年 8 月 25 日和 2020 年 9 月 25 日召开了第五届董事会第三 次会议和 2020 年第七次临时股东大会，审议通过了《关于为参股公司申请银团 贷款提供担保暨关联交易的议案》。公司同意按持股比例为广州国显申请不超过 人民币 45 亿元项目贷按提供担保，并与建设银行签订《最高额股权质押合同》， 以持有广州国显的 17.86%的股权进行质押，对上述贷款业务中不超过 10 亿元的

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本金及产生的相应利息提供担保，广州国显为公司提供反担保。

除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与广州国显未发 生其他关联交易。

九、风险提示

本合同可能会在执行过程中，存在法律、法规、政策、履约能力、技术、市 场等方面的不确定性或风险。如合同在履行过程中遇到不可预计或不可抗力等因 素的影响，有可能会导致合同无法全部履行或终止的风险。本次交易尚需提请公 司股东大会审议，可能存在股东大会不通过或本次交易不能如期完成的风险。敬 请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前审查，认为：公司及控股公司 与广州国显签署《技术许可及服务合同》属于正常商业行为，能够使广州国显充 分利用公司先进的生产经验及技术优势，进一步推进广州市增城区开展第 6 代有 源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产项目的顺利开展，不存在损害 公司及全体股东利益的情况。

因此，公司独立董事一致同意该事项，并同意将《关于拟签署〈技术许可及 服务合同〉暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第十次会议审议。 2．独立董事独立意见

经核查，公司第五届董事会第十次会议的召集、召开和表决程序及方式符合 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案 时回避表决，会议决议合法有效。公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及 服务合同》有利于其项目建设的正常开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意该事项，并同意将《关于拟签署〈技术许可及服务合同〉暨关 联交易的议案》提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：公司及控股公司与广州国显签署《技术许可及服务合同》属于 正常商业行为，广州国显资产质量和信用状况良好，有较好的合同履行能力，本

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次关联交易有助于实现公司的投资目的，符合公司利益，不存在损害公司和中小 股东利益的行为。

十二、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司第五届监事会第七次会议决议；

• 3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相

关事项的事前认可意见；

4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第十次会议相 关事项的独立意见；

• 5．《技术许可及服务合同》；

• 6．资产评估报告；

• 7．上市公司关联交易情况概述表。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二〇年十二月五日

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