Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Sep 22, 2020

中信建投证券股份有限公司

关于维信诺科技股份有限公司非公开发行股票

会后重大事项的承诺函

中国证券监督管理委员会：

维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“公司”或者“发行人”） 非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的申请已于 2020 年 9 月 14 日经贵会 发行审核委员会（以下简称“发审委”）审核通过。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）作为发行人本次 发行的保荐机构（主承销商），根据贵会《关于加强对通过发审会的拟发行证券 的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15 号）以及《股票发行审核 标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项 监管及封卷工作的操作规程》的规定，遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，对发行 人的会后有关事项给予了持续、必要的关注，并认真履行了尽职调查义务。保荐 机构现对发行人自通过发审委审核后至本承诺函签署日期间，发行人是否发生重 大事项的相关事宜说明如下：

一、发行人 2020 年 1-6 月经营业绩情况的说明

发行人 2020 年 1-6 月主要财务数据变动情况如下：

发行人2020年1-6月主要财务数据变动情况如下：	发行人2020年1-6月主要财务数据变动情况如下：	发行人2020年1-6月主要财务数据变动情况如下：	发行人2020年1-6月主要财务数据变动情况如下：
单位：万元
项目	2020 年1-6 月	2019 年1-6 月	增减变动幅度
营业收入	116,504.67	111,556.76	4.44%
归属于上市公司股东的净利润	9,249.13	17,551.76	-47.30%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-52,894.08	-32,210.71	-64.21%
经营活动产生的现金流量净额	-32,211.64	-38,530.21	16.40%
项目	2020 年6 月30 日	2019 年12 月31 日	增减变动幅度
资产总额	3,805,252.18	3,715,108.15	2.43%
归属于上市公司股东的净资产	1,506,499.37	1,497,250.25	0.62%

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（一）发行人业绩下滑的主要原因

2020 年 1-6 月，随着发行人产线爬坡的逐步推进以及品牌客户的逐步导入， 发行人实现营业收入 116,504.67 万元，较上年同期上升 4.44%，其中 AMOLED 业务收入较上年同期增长 28.70%。而发行人 AMOLED 生产线尚处于爬坡阶段， 未实现满产，在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高， 同时发行人相应原材料采购规模有限，不利于与供应商进行议价，材料采购成本 较高，因此发行人 AMOLED 业务毛利率仍为负值，发行人 AMOLED 业务收入 上升相应导致公司毛利水平有所下降。此外，由于 2020 年发行人负债规模有所 上升，利息支出相应上升，同时发行人货币资金余额有所下降，利息收入金额相 应下降，发行人 2020 年 1-6 月财务费用金额较去年同期增加 1.15 亿元。

综上，发行人毛利规模的下降以及财务费用的增加相应导致发行人 2020 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降 47.30%，归属于上市公司股 东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降 64.21%。

（二）发审会后经营业绩变化情况在发审会前是否可以合理预计，发审会 前是否已经充分提示风险

2020 年 1-6 月，发行人经营业绩较上年同期下滑主要系公司 AMOLED 业务 收入上升但相应 AMOLED 业务毛利率为负，毛利规模下降，同时财务费用增加 所致。发行人已在 2020 年 8 月 10 日公告的《关于公司非公开发行股票申请文件 反馈意见的回复》以及 2020 年 9 月 8 日公告的《关于维信诺科技股份有限公司 非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回复》中对公司主营业务毛利率为负 的原因、毛利率为负对持续经营能力的影响等进行了详细说明。AMOLED 行业 属于资本密集型产业，对生产工艺及技术要求较高，因此 AMOLED 生产线厂房、 设备等前期投入规模较大，同时生产过程中人员工资、水电能源等相对固定的成 本较高，因此在尚未满产的情况下单位产品需分摊的折旧摊销等固定费用较高； 同时，在尚未实现满产的情况下，发行人相应原材料采购规模有限，不利于与供 应商进行议价，材料采购成本较高，相应使得产品毛利率相对较低，短期来看仍 为负值。但长期来看，受需求扩大以及政策鼓励的影响 AMOLED 行业未来仍将 持续快速发展，且公司由于品牌、技术、量产经营及客户资源等方面的优势在行

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业内具有较高的行业地位与竞争优势，未来，随着公司产能的逐步扩张以及产线 的逐步爬坡，公司盈利能力将得到改善，公司具备较强的持续经营能力。

此外，保荐机构已在《尽职调查报告》和《发行保荐书》中，对相关风险进 行了充分提示：

“（二）市场风险

2、市场环境变化的风险

一方面，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目是基于当前市场环境、 技术发展趋势等因素确定的，若项目建成投产后产品市场受到宏观经济波动、新 型显示产业环境变化、汇率变化等因素影响而发生不利变化，将可能导致公司产 品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公司的经营业绩和财务状 况产生不利影响。

另一方面，随着 2020 年以来新冠疫情全球爆发，贸易保护主义势力抬头， 各类潜在风险相互交织，全球经济仍难以摆脱调整压力，全球经济处于景气度下 降和动荡不安的局势中。在此背景下，公司 AMOLED 产品的下游应用领域的市 场环境将面临巨大的调整，AMOLED 产品需求和价格的变化尚存在不确定性， 整个平板显示产业仍将面临较为严峻的经营形势。若市场环境朝着不利方面转 变，将可能导致公司产品销售数量、销售价格或利润达不到预期水平，从而对公 司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）财务风险

3、资金筹措风险

本次发行募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集 的资金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要通过运用多种融资工具进行筹 措，有可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进 一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企 业经营进行有效和及时的资金供给匹配，公司的持续快速发展将受到一定影响。”

综上，发行人已针对公司现有主营业务的生产经营情况进行了详细的说明，

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保荐机构已在发审会前对业绩下滑风险做出提示。

（三）发审会后业绩变动是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利 影响

2020 年 1-6 月，发行人经营业绩较上年同期下滑主要系公司 AMOLED 业务 收入上升但相应 AMOLED 业务毛利率为负，毛利规模下降，同时财务费用增加 所致。发行人分别针对上述影响因素制定了具体应对措施，具体如下：

1、积极推进一线品牌客户导入，协同终端客户完成产品上市应用，提供具 有竞争力的产品，增强与品牌客户的黏性和客户稳定性；培育潜在战略客户和高 附加值细分市场客户。

2、持续产品创新和技术创新的发展战略，重点在柔性显示量产方面实现突 破，确保高端柔性产品、柔性可折叠显示器件产品等新型显示产品顺利推向市场， 提高公司盈利能力。

3、进一步完善公司自主创新的专利体系建设，加强专利布局，提升公司技 术核心竞争力。

4、加强与上游厂商的合作，建立可靠稳定的供应链保障体系，力争降低生 产成本，增加公司竞争力。

• 5、优化资本结构，降低财务成本，通过多种渠道和形式融资降低财务成本，

• 优化财务结构。

6、持续精细化成本管理，将资源聚焦核心发展产业；加快人才队伍建设和 储备，持续降本增效。

综上，针对相应影响发行人经营业绩的主要因素，发行人制定相应应对措施， 发行人 2020 年上半年的业绩变动情况预计不会对发行人未来的持续经营能力构 成重大不利影响。

（四）业绩变动是否对本次募投项目产生重大不利影响

本次募投项目主要情况如下：

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单位：万元

序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金金额
1	第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）生产线升级项目	120.00	35.00
2	补充流动资金和偿还公司债务	15.00	15.00
合计		135.00	50.00

第六代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产线升级项目主要 产品为高端曲面屏以及柔性屏产品，目前柔性屏幕及可折叠屏幕需求增加较快， 公司通过实施该项目可更好满足下游市场的需求，充分导入品牌客户的订单，巩 固并扩大竞争优势，并利用现有厂房和基础设施，发挥规模效应，提升发行人整 体经济效益。

同时，发行人将本次非公开发行股票募集资金中的 15.00 亿元用于补充流动 资金和偿还公司债务，有利于发行人进一步优化资本结构，有效降低资产负债率、 财务成本和偿债风险。

综上，发行人 2020 年 1-6 月业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不 利影响。

（五）上述事项对公司本次非公开发行的影响

截止本承诺函出具日，发行人生产经营情况和财务状况正常，发行人本次非 公开发行股票仍符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规规定的上市公司非公开发行股票的 条件。发行人 2020 年上半年业绩变动情况不会对本次非公开发行产生重大影响， 不会导致发行人不符合非公开发行条件。

二、关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的说明

公司参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）因产线建设的 需要，拟向由中国建设银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“建设银行”） 牵头的多家银行共计申请总金额不超过人民币 45 亿元的项目贷款，贷款期限共 计 10 年（含贷款宽限期 2 年）。公司拟与建设银行签订《最高额股权质押合同》， 以持有广州国显的 17.86%的股权进行质押，对上述贷款业务中不超过 10 亿元的 本金及产生的相应利息提供担保，广州国显为公司提供反担保。上述事项构成关

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联交易，已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通 过。

广州国显为公司参股公司，公司为其提供担保不会对公司的财务状况、经营 成果构成重大影响，不会影响公司的独立性，不影响本次非公开发行事宜。 三、会后事项说明

1、发行人审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2017 年、2018 年、2019 年的财务报告进行了审计，并分别出具了“大华审字 [2018]001398 号”、“大华审字[2019]001807 号”及“大华审字[2020]003936 号” 审计报告，审核意见均为标准无保留意见。

2、会后事项期间，发行人没有出现影响非公开发行股票的情况。

• 3、发行人无重大违法违规行为。

4、由于发行人 AMOLED 业务收入上升但相应 AMOLED 业务毛利率为负， 毛利规模下降，同时财务费用增加，发行人 2020 年 1-6 月的业绩同比有所下滑。 发行人 2020 年 1-6 月业绩变动情况说明详见本承诺函“一、发行人 2020 年 1-6 月 经营业绩情况说明”。

发行人财务状况正常，报表项目不存在影响本次发行的异常变化。

• 5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

• 6、发行人的主营业务没有发生变更。

7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有 重大影响的人员变化。

8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，除本承诺函“二、关于为 参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的说明”涉及的关联交易外，发行人 没有发生未在申报的尽职调查报告中披露的重大关联交易。

9、经办本次发行业务的保荐机构（主承销商）中信建投证券及保荐代表人、 发行人律师北京市金杜律所事务所及经办律师、审计机构大华会计师事务所（特

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殊普通合伙）及签字会计师在发行人通过发审会后至本承诺函签署日期间未受到 有关部门的处罚，亦未发生更换。

10、发行人报告期内未进行盈利预测。

• 11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股

• 权纠纷，也不存在影响发行人发行新股的潜在纠纷。

12、发行人没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

• 13、发行人没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大

• 变化。

• 14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

• 15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

17、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

18、自通过发审委审核后至本承诺函签署日期间，发行人不存在媒体质疑的 报道。

19、自通过贵会发审委审核通过之日（2020 年 9 月 14 日）至本次发行完成 上市日期间，如发生影响投资者判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

综上所述，发行人自通过发审会后至本承诺函签署日期间，未发生《关于加 强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字 [2002]15 号）及《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）——关于已通过发 审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》中所述的影响发行 人本次发行和对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大会后事项。

特此承诺。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司非 公开发行股票会后重大事项的承诺函》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

赵 军 陶 李

法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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