Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-091

维信诺科技股份有限公司

关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外 担保总额（含对合并报表范围内子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资产 的 100%，公司对合并报表外单位担保金额超过最近一期经审计净资产的 30%， 敬请广大投资者注意投资风险。

一、基本情况概述

1．公司参股公司广州国显科技有限公司（以下简称“广州国显”）因产线 建设的需要，拟向由中国建设银行股份有限公司广州增城支行（以下简称“建设 银行”）牵头的多家银行共计申请总金额不超过人民币 45 亿元的项目贷款（具 体各银行贷款额度按照实际批复金额为准），贷款期限共计 10 年（含贷款宽限 期 2 年）。公司拟与建设银行签订《最高额股权质押合同》，以持有广州国显的 17.86%的股权进行质押，对上述贷款业务中不超过 10 亿元的本金及产生的相应 利息提供担保，广州国显为公司提供反担保。

2．公司董事、副总经理刘祥伟先生在广州国显担任董事职务，根据《深圳 证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次担保构成关联交易。

3．《关于为参股公司申请银团贷款提供担保暨关联交易的议案》经公司于 2020 年 8 月 25 日召开的第五届董事会第三次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票 弃权的表决结果审议通过，公司董事刘祥伟先生因在广州国显担任董事职务对本 议案回避表决，独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本 担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

1

二、被担保人（关联方）基本情况

1．基本情况

公司名称：广州国显科技有限公司

注册地址：广州市增城区永宁街香山大道2号（增城经济技术开发区核心区

内）

类型：其他有限责任公司 法定代表人：谯菲菲 注册资本：560,000万人民币 成立日期：2019年9月6日

统一社会信用代码：91440101MA5CY1T939

经营范围：TFT-LCD、PDP、OLED等平板显示屏、显示屏材料制造（6代 及6代以下TFT-LCD玻璃基板除外）；光电子器件及其他电子器件制造；电子 元件及组件制造；电子元器件批发；电子产品批发；电子元器件零售；电子产 品零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；企业管理服务（涉及许可经 营项目的除外）；企业管理咨询服务；软件批发；软件零售；软件开发；软件 服务；软件测试服务；软件技术推广服务；电子工业专用设备制造；电气设备 批发；通用机械设备零售；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。 广州国显股权比例如下：

序号	股东名称	认缴出资（万元）	持股比例
1	广州东进景瑞城市投资发展有限公司	360,000	64.29%
2	广州新型显示科技投资合伙企业（有限 合伙）	100,000	17.86%
3	维信诺科技股份有限公司	100,000	17.86%
合计		560,000	100.00%

广州东进景瑞城市投资发展有限公司是广州市增城区国有资产监督管理局 的全资子公司。

2．历史沿革及财务数据

广州国显成立于2019年9月，致力于投资建设广州首条第6代柔性有源矩阵 有机发光（AMOLED）模组生产线，并主要从事AMOLED模组产品的研发、生 产和销售，主要涵盖曲面、对折、穿戴和车载等新兴应用领域，同时具备高扩 展技术空间，可应对未来终端定制化的全形态柔性面板产品需求。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2

广州国显主要财务数据如下：

单位：万元

		单位：万元
	2020年6 月30日/2020 年1-6 月度	2019 年12 月31 日/2019 年度
主要财务指标
资产总额	103,344.08	74,726.65
负债总额	1,059.06	25,465.92
净资产	102,285.02	49,260.73
营业收入	-	-
净利润	-2,975.71	-739.27

注：2019年度数据已经审计，2020年半年度数据未经审计。

• 3．关联关系：公司董事、副总经理刘祥伟先生在广州国显担任董事职务，

• 根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第（三）款的有关规定，广州 国显为公司关联法人。

• 4．广州国显未被列为失信被执行人，其资信状况良好。

三、《人民币资金银团贷款合同》的主要内容

借款人：广州国显科技有限公司

牵头行及代理行：中国建设银行股份有限公司广州增城支行

贷款人：中国建设银行股份有限公司广州增城支行等多家银行

1．贷款额度

银团贷款成员行同意按本合同的约定向借款人提供、且借款人同意接受的贷 款额度为人民币 450,000.00 万元（大写：肆拾伍亿元整）。

• 2．贷款用途

本贷款的用途只限于维信诺第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线项目建设，具 体包括维信诺第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线项目的建设工程款项、设备等资 产类款项及进口设备的关税和增值税等。

• 3．贷款期限

本合同项下的贷款期限为从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起算，至本

合同约定的最后一笔贷款的还本日止，共计 10 年，其中贷款宽限期 2 年。

4．生效

本合同自各方当事人签字并盖章后生效。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

3

四、《最高额股权质押合同》的主要内容

出质人（甲方）：维信诺科技股份有限公司

质权人（乙方）：中国建设银行股份有限公司广州增城支行 1．主合同

乙方与广州国显科技有限公司（下称“债务人”）在业务约定期间内签订的 项目融资贷款合同、固定资产贷款合同、人民币流动资金贷款合同、外汇资金借 款合同、银行承兑协议、信用证开证合同、出具保函协议及/或其他法律性文件。

2．质押担保范围

2.1 主合同项下不超过人民币壹拾亿元整的本金余额；

2.2 利息（含复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向乙方支付的其他 款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人 拒绝承担的有关银行费用等）、乙方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包 括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、 公证费、送达费、公告费、律师费等）。

3．质押股权登记的注销

质押股权担保的债务清偿完毕后，甲方在支付了本合同项下应由甲方承担的 各项费用后，有权要求乙方协助进行质押股权登记注销。

4．合同的生效

本合同经甲方法定代表人（负责人）或授权代理人签字和加盖公章及乙方负 责人或授权代理人签字和加盖公章后生效。

五、《反担保合同》的主要内容

担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“甲方”） 反担保人（借款人）：广州国显科技有限公司（以下简称“乙方”）

鉴于甲方为乙方申请银团贷款提供股权质押担保并与中国建设银行股份有 限公司广州增城支行签署了《维信诺第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线项目最高 额股权质押合同》，为保证甲方权益，乙方同意为甲方提供反担保。

1．保证范围与保证方式

1.1 本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部 债务,该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、 损害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

4

1.2 本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

2．保证期间

本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿 《维信诺第 6 代柔性 AMOLED 模组生产线项目人民币资金银团贷款合同》项下 全部债务之日起满三年止。

3．其他条款

本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字并加盖公司公章（或 者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下的全部 义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修改、变 更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联担保不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及 上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

本次为参股公司向银行申请项目贷款提供担保事项符合广州国显模组生产 线项目的进度安排，满足了广州国显项目建设的资金需要，符合公司发展战略的 规划，不会对公司本期和未来财务状况或经营成果产生重大影响。

八、董事会意见

公司董事会认为：广州国显为公司参股子公司，公司董事、财务总监刘祥伟 先生在广州国显担任董事职务，公司能够及时掌握广州国显的重大决策事项和财 务状况。此次担保事项，广州国显其他股东均按各自持股比例为广州国显提供担 保，且广州国显将为公司提供反担保。公司为其提供担保符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于广州国显项目建设的 正常开展。广州国显资产质量良好，并严格按照既定规划目标开展产线建设工作， 公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司本次为参股公司向银行申请项目贷款提供担保的事项 进行了事前审查，认为：广州国显为公司参股公司，公司为其提供担保不会对公

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

5

司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。公司董事、财 务总监刘祥伟先生在广州国显担任董事职务，公司能够及时掌握广州国显的重大 决策事项和财务状况。本次担保事项广州国显其他股东提供了同比例担保，且广 州国显将为公司提供反担保。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为参股公司申请银团贷款 提供担保暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第三次会议审议。 2．独立董事独立意见

经核查，公司第五届董事会第三次会议的召集、召开和表决程序及方式符合 《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议案 时回避表决，会议决议合法有效。公司为参股公司向银行申请项目贷款提供担保 有利于其项目建设的顺利推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事 一致同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

十一、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的对外担保总金额为 1,958,482.46 万元，占 公司 2019 年经审计净资产的比例为 130.81%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 1,271,183.87 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 比例为 84.90%，对子公司担保为 687,298.59 万元。公司无逾期担保，无涉及诉 讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十二、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 今年年初至 2020 年 7 月 31 日，公司与广州国显发生的关联交易金额为 0

元。

十三、备查文件

• 1．《维信诺科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议》；

• 2．《维信诺科技股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》；

• 3．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议

• 相关事项的事前认可意见》；

4．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第五届董事会第三次会议 相关事项的独立意见》；

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

6

• 5．《人民币资金银团贷款合同》；

• 6．《最高额股权质押合同》；

• 7．《反担保合同》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二〇年八月二十六日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

7