Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2020

Jul 10, 2020

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2020-075

维信诺科技股份有限公司

关于公司及控股公司使用并购贷款剩余担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

截至目前，维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股公司对外 担保总额（含对合并报表范围内的子公司担保）已超过公司最近一期经审计净资 产的 100%，敬请广大投资者注意投资风险。

一、并购贷款基本情况

1．公司分别于 2018 年 9 月 25 日和 2018 年 10 月 11 日召开的第四届董事会 第三十五次会议和 2018 年第八次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请并 购贷款的议案》，同意公司向银行申请总金额不超过人民币 160,000 万元的并购 贷款，贷款期限不超过 7 年，用于支付竞买江苏维信诺 44.80%的股权交易价款。 本次并购贷款公司以持有的江苏维信诺全部股权提供质押并以控股子公司云谷 （固安）科技有限公司（以下简称“云谷固安”）持有的部分土地和机器设备进 行抵押。具体情况详见公司于 2018 年 9 月 26 日、2018 年 10 月 12 日在巨潮资 讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请并购贷款的公告》（公 告编号：2018-163）、《2018 年第八次临时股东大会决议公告》（公告编号： 2018-169）。

2．公司于 2018 年 10 月 26 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过 了《关于向银行申请并购贷款追加抵押物的议案》，同意追加公司控股孙公司昆 山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）和云谷固安作为共同还款人，并 增加抵押物置换条款：“待云谷固安厂房取得房产证后，原用于抵押的机器设备 将置换为厂房”。具体情况详见公司于 2018 年 10 月 29 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向银行申请并购贷款追加抵押物的公 告》（公告编号：2018-178）。云谷固安于 2019 年取得厂房的不动产权证书， 并于 2019 年 11 月与中国农业银行股份有限公司昆山分行（以下简称“农业银行”）

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

1

签署了《最高额抵押合同》，将原用于抵押的机器设备置换为云谷固安厂房，公 司并购贷款房产、地产抵押明细如下：

序号	资产名称	产权证号	所有权人	面积
1	厂房	冀（2019）固安县不动 产权第0013xxx 号	云谷（固安）科技 有限公司	525889.69㎡
2	土地	冀（2016）固安县不动 产权第0000xxx 号	云谷（固安）科技 有限公司	193218.07㎡
3	土地	冀（2016）固安县不动 产权第0000xxx 号	云谷（固安）科技 有限公司	319598.27㎡

上述房产、土地账面价值合计为 287,409.1853 万元。

二、本次担保情况概述

鉴于公司上述并购贷款涉及抵押物账面价值较高，为保障公司权益，云谷固 安拟与农业银行签署《最高额抵押合同补充协议》，约定公司及国显光电可以使 用前述《最高额抵押合同》剩余担保额度，在农业银行办理短期流动资金贷款、 贸易融资贷款及或有资产等业务，公司并购贷款余额及后续融资金额合计不超过 287,409.1853 万元的最高担保额度，担保额度期限与并购贷款期限一致，担保额 度在期限内可循环使用。

本事项已经公司于 2020 年 7 月 10 日召开的第五届董事会第二次会议以全票 同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

三、被担保人的基本情况

1．维信诺科技股份有限公司

公司名称：维信诺科技股份有限公司

注册地址：昆山开发区夏东街 658 号 1801 室 类型：股份有限公司（上市） 法定代表人：程涛 注册资本：136766.3046 万元整 成立日期：1998 年 1 月 7 日 统一社会信用代码：914405007254810917

经营范围：显示器及模块产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 货物及技术的进出口业务（上述研发、生产限下属公司经营）。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

2

2．昆山国显光电有限公司

公司名称：昆山国显光电有限公司

统一社会信用代码：91320583056677344A

类型：有限责任公司

注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

法定代表人：程涛

注册资本：670,715.246304 万元人民币 成立日期：2012 年 11 月 19 日

经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术 服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止经营 的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）

主要财务数据：

单位：万元

		单位：万元
主要财务指标	2020 年3 月31 日/2020 年1-3 月	2019 年12 月31 日/2019 年度
总资产	1,132,092.01	1,155,074.18
总负债	622,275.67	645,617.20
净资产	509,816.34	509,456.98
营业收入	38,610.46	255,444.63
利润总额	-317.40	34,816.54
净利润	359.36	31,825.85

注：2019 年度财务数据已经审计，2020 年一季度财务数据未经审计。

国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88% 的孙公司。

国显光电未被列为失信被执行人，经营、财务及资信状况良好。

四、《最高额抵押合同补充协议》的主要内容

抵押人：云谷（固安）科技有限公司

抵押权人：中国农业银行股份有限公司昆山分行

就云谷（固安）科技有限公司与中国农业银行股份有限公司昆山分行签订的 最高额抵押协议补充如下：

鉴于抵押人用于置换原并购贷款抵押物的厂房和土地账面价值较高，为保障 抵押人权益，经双方友好协商，决定上述最高额抵押合同剩余担保额度可用于债

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

3

务人（维信诺科技股份有限公司、昆山国显光电有限公司）在中国农业银行股份 有限公司昆山分行办理短期流动资金贷款、贸易融资贷款及或有资产业务。

五、董事会意见

公司董事会认为：鉴于公司并购贷款涉及抵押物账面价值较高，为保障公司 权益，公司及国显光电可循环使用并购贷款剩余担保额度。上述被担保方资产优 良，具备充足的债务偿还能力。虽然国显光电的其他股东未提供同比例担保或反 担保，国显光电未提供反担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处于公司 有效的控制范围之内。云谷固安为上述被担保方提供担保符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于公司及控股公司日常 业务和项目建设的正常开展，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次担保后，公司及控股子公司的担保额度总金额为 2,179,490.28 万元，占 公司 2019 年经审计净资产的比例为 145.57%，公司及其控股子公司对合并报表 外单位提供的担保总余额为 1,171,983.87 万元，占公司 2019 年经审计净资产的 比例为 78.28%，对子公司担保为 1,007,506.42 万元。公司无逾期担保，无涉及诉 讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

七、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第五届董事会第二次会议决议；

• 2．《最高额抵押合同》；

• 3．《最高额抵押合同补充协议》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇二〇年七月十一日

==> picture [60 x 28] intentionally omitted <==

4