Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Dec 27, 2019

中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 为控股孙公司向银行申请借款提供反担保的核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为 维信诺科技股份有限公司（以下简称“维信诺”、“上市公司”或“公司”）非公 开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件 的要求，对维信诺为控股孙公司向银行申请借款提供反担保相关事项进行了核查， 并出具核查意见如下：

一、反担保基本情况

公司之控股孙公司昆山国显光电有限公司（以下简称“国显光电”）因生产 经营的需要，拟向中国进出口银行江苏省分行申请借款，借款总额为人民币3亿 元，借款期限为12个月。由昆山国创投资集团有限公司（以下简称“昆山国创”） 对该笔借款提供连带责任保证担保。为保障昆山国创的权益，公司拟就上述担保 事项为昆山国创提供反担保，并与昆山国创签署《反担保合同》。

本事项已经公司于2019年12月27日召开的第四届董事会第六十一次会议以 全票同意的表决结果审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司 章程》的有关规定，本担保事项尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

• 1．公司名称：昆山国创投资集团有限公司

• 2．统一社会信用代码：91320583724428117D

• 3．公司类型：有限责任公司（国有独资）

• 4．注册地址：昆山开发区前进东路 1228 号

• 5．法定代表人：唐超

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6．注册资本：173,000 万人民币

• 7．成立日期：1992 年 09 月 02 日

8．经营范围：经市国资办授权委托，从事股权投资与资本运营，项目投资 开发。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经 营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9．业务概况：昆山国创是经苏州市人民政府批准并经江苏省政府核准成立 的国有资产投资经营企业。昆山国创主要负责昆山经济技术开发区公共基础设施 以及其它授权国有资产的投资、经营和管理，通过资产运营实现开发区国有企业 战略性改组和国有经济布局的结构性调整。昆山国创主营业务涵盖电子产品销售、 房地产开发、房屋租赁、区域开发、污水处理等多个领域，是一家多元化的集团 控股型企业。

10. 主要财务数据如下：

单位：万元

项目	201	8 年12 月31日/2018 年度	2019 年9 月30日/2019 年1-9 月
总资产		5,522,496.59	5,739,779.36
总负债		3,743,352.40	3,961,469.73
净资产		1,779,144.19	1,778,309.63
营业收入		15,124.28	17,853.68
净利润		78,085.75	3,078.38

（2018 年财务数据已经审计，2019 年三季度财务数据未经审计）

1. 昆山国创与公司不存在关联关系也不存在其他业务联系。

三、债务人基本情况

1．公司名称：昆山国显光电有限公司

2．统一社会信用代码：91320583056677344A

• 3．公司类型：有限责任公司

• 4．注册地址：昆山开发区龙腾路 1 号 4 幢

• 5．法定代表人：程涛

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6．注册资本：670,715.246304 万人民币

• 7．成立日期：2012 年 11 月 19 日

8．经营范围：新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、 技术服务；货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动）

9．主要财务数据：

		单位：万元
项目	2018 年12 月31日/2018 年度	2019 年9 月30日/2019 年1-9 月
总资产	1,094,779.74	1,092,377.41
总负债	618,530.30	604,986.27
净资产	476,249.44	487,391.14
营业收入	162,986.65	162,918.64
净利润	5,599.24	11,141.70

（2018 年财务数据已经审计，2019 年三季度财务数据未经审计）

1. 国显光电为公司通过全资子公司江苏维信诺显示科技有限公司控股 92.88%的公司，未进行信用评级，不属于失信被执行人。

四、反担保合同的主要内容

担保人：昆山国创投资集团有限公司（以下简称“甲方”） 反担保人：维信诺科技股份有限公司（以下简称“乙方”）

为保障甲方权益，甲乙双方根据有关法律法规的规定，在平等、自愿基础上 经协商一致，就乙方作为反担保人为前述借款担保向甲方提供反担保事宜，达成 如下条款：

1．保证责任范围与方式

1.1 本反担保合同担保的范围为：担保人承担保证担保责任代为清偿的全部 债务，该债务包括但不限于债务本金和利息（包括复利）、违约金（或罚息）、损 害赔偿金以及债权人实现债权发生的诉讼费、律师费等相关费用。

1.2 本反担保合同的保证方式为：连带责任保证。

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2．保证期间

本反担保合同项下的保证期间为：自本合同签订之日起至担保人代为清偿 《借款合同》（合同编号：2040015022019114494）项下全部债务之日起满两年止。

3．保证的连续性

本合同项下的反担保义务具有连续性，本合同项下义务与责任不因任何一方 的上级单位的任何指令或者其地位、财力状况改变或者任何一方与其它单位签订 任何协议、合同、文件的无效等情形而免除；不因任何一方发生合并、分立或者 变更法人名称、法定代表人、承办人等情形而免除。

4．违约责任及处理

4.1 若反担保人不履行或不完全履行本反担保合同约定的还款义务，超过约 定还款时间的，每延长一日还款，反担保人须向担保人支付相当于逾期还款额的 0.05%的违约金

4.2 若因反担保人过错造成本反担保合同无效的，反担保人应承担赔偿责任， 反担保人应向担保人赔偿《借款合同》（合同编号：2040015022019114494）项下 全部的借款本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、实现债权的费用，因反 担保人过错造成本反担保保证合同无效的情形包括但不限于：

4.2.1 反担保人无担保人主体资格或法律规定不允许反担保人对外提供担保 的情形；

4.2.2 其他因反担保人过错造成本反担保保证合同无效的情况。

5．其他条款

本合同自甲乙双方法定代表人（或者授权签字人）签字或盖章并加盖公司公 章（或者合同专用章）后生效。除本合同另有约定外，至甲乙双方在本合同项下 的全部义务与责任履行完毕后终止。本合同生效后，任何有关本合同的补充、修 改、变更等均须由甲乙双方协商一致并订立书面合同。

五、独立董事意见

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经核查，公司第四届董事会第六十一次会议的召集、召开和表决程序及方式 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。公 司为国显光电向银行申请借款提供反担保，能够满足其日常生产经营和业务发展 的资金需要，未侵害公司和全体股东的利益。因此，独立董事一致同意该事项， 并同意将《关于为控股孙公司向银行申请借款提供反担保的议案》提交公司股东 大会审议。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次反担保履行了必要的程序，已经经过董事会审 议通过，独立董事发表了同意意见，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上 市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》的规定。本保荐机构 对上市公司本次为控股孙公司向银行申请借款提供反担保的事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于维信诺科技股份有限公司 为控股孙公司向银行申请借款提供反担保的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

赵 军 陶 李

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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