Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Nov 25, 2019

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-116

维信诺科技股份有限公司

关于为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司云谷（固安） 科技有限公司（以下简称“云谷固安”）因生产经营的需要，拟以云谷固安拥有 的账面价值不高于人民币 20 亿元的机器设备，与中建投租赁股份有限公司（以 下简称“中建投租赁”）开展售后回租融资租赁业务，融资总额度为人民币 15 亿 元，公司对上述融资租赁业务提供不可撤销的连带责任保证担保，并拟与中建投 租赁签署《保证合同》，同时公司拟以持有的云谷固安 53.73%的股权提供质押 担保。

2．上述事项已经公司第四届董事会第五十八次会议以全票同意的表决结果 审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定的 要求，该事项尚需提交公司股东大会审议。

3．本事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、交易对方的基本情况

• 1．公司名称：中建投租赁股份有限公司

• 2．统一社会信用代码：91110000625905731Y

• 3．法定代表人：陈有钧

• 4．注册资本：266,800 万人民币

• 5．注册住所：北京市西城区闹市口大街 1 号院 4 号楼 13 层

• 6．公司类型：股份有限公司（中外合资、未上市）

• 7．成立日期：1989 年 3 月 15 日

• 8．经营范围：批发Ⅲ类、Ⅱ类：医用超声仪器及有关设备、医用磁共振设

• 备、医用核素设备、手术室、急救室、诊疗室设备及器具；Ⅱ类：医用电子仪器

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设备、医用 X 射线设备、临床检验分析仪器、消毒和灭菌设备及器具、医用冷 疗、低温、冷藏设备及器具；融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产； 租赁财产的残值处理及维修；对租赁业务提供担保（不含融资性担保）和咨询服 务；批发机械电器设备、通讯器材、电子产品、仪器仪表；兼营与主营业务有关 的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动。）

• 9．中建投租赁与公司不存在关联关系。

• 三、被担保人基本情况

• 1．公司名称：云谷（固安）科技有限公司

• 2．统一社会信用代码：91131022MA07T0QG8Y

• 3．公司类型：其他有限责任公司

• 4．注册住所：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

• 5．法定代表人：程涛

• 6．注册资本：2,053,000 万人民币

• 7．成立日期：2016 年 06 月 23 日

• 8．经营范围：技术推广服务；研发、生产、销售：电子产品、电子元器件、

• 配套元器件、机器设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、 应用软服务；货物进出口业务；技术开发、技术转让、技术咨询；企业管理咨询 及服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  • 9．主要财务数据

单位：万元

主要财务指标	2018 年12 月31 日**/2018** 年度	2019 年9 月30 日**/2019** 年1-9 月
总资产	2,555,787.72	2,585,618.67
总负债	522,256.67	570,687.26
净资产	2,033,531.05	2,014,931.41
营业收入	4,666.67	19,658.05
净利润	-15,435.86	-18,599.64

• 注：2018 年财务数据已经审计，2019 年三季度财务数据未经审计。

  • 10．云谷固安为公司直接持股 53.73%的控股子公司。

四、《融资租赁合同》的主要内容

出租人（甲方）：中建投租赁股份有限公司

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承租人（乙方）：云谷（固安）科技有限公司

1．租赁物：

1.1 租赁物是由乙方出售给甲方，再由甲方以融资租赁的方式出租给乙方使 用的物件。

1.2 单笔租赁租赁期限内，单笔租赁项下租赁物的所有权属于甲方，乙方应 及时协助甲方办理所有权之登记（如有），租赁物由乙方租赁并占有使用。 2．期限

2.1 本合同有效期限自本合同生效之日起至甲方收到乙方支付的本合同项下 全部租金、留购价款（如有）和其他应付款项之日止。

2.2 单笔租赁期限由单笔租赁发生时签署的子合同确定。

3．租金

3.1 租金的每期租金的期数、每期金额、支付期间和计算方式详见其对应的 子合同。

3.2 本合同项下的租赁利率可采取浮动利率或固定利率，利率种类及其计算 方式、浮动利率调息方式、调整时间详见单笔租赁项下子合同。

4．租赁额度的使用

4.1 本合同约定的租赁额度为不可循环额度：在租赁额度有效期间内，乙方 对已清偿的租赁额度不可申请循环使用。

4.2 本合同约定的租赁额度有效期间为本合同生效之日起 12 个月内，甲方就 单笔租赁向乙方支付租赁物购买价款的日期均不超过上述期间届满日，但单笔租 赁的租赁期限以对应子合同的约定为准，不受上述期间是否届满的限制；本合同 约定的租赁额度为人民币壹拾伍亿元整。

4.3 在租赁额度有效期间和租赁额度内，乙方可根据实际需要分次申请使用 租赁额度，但每次申请的租赁本金金额不得少于人民币伍仟万元整，且不得超过 租赁额度，乙方每次申请后获得的租赁额度以双方实际签署的单笔租赁子合同为 准。双方应就单笔租赁业务签订子合同。在满足单笔租赁项下子合同约定的全部 放款条件后，甲方根据该子合同的约定支付租赁物购买价款。

5．融资租赁方式：售后回租。

6．期末租赁物的处理

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6.1 单笔租赁期限届满，在乙方清偿完毕本合同项下应付甲方的全部租金及 其他应付款项的前提下，甲方同意乙方按照子合同约定的方式处置租赁物。

6.2 单笔租赁期限届满，甲、乙双方就租赁物续租事宜达成一致意见的，双 方另行签署相关文件，则租赁物的处置不受前款及子合同的限制。

7．合同的生效

7.1 本合同经双方加盖公章或合同专用章后生效。

7.2 本合同签订后六个月内，第一笔租赁项下子合同约定的租赁物购买价款 的付款条件未能全部实现，又未取得甲方书面豁免的，本合同自动终止。

本次为融资租赁额度约定事项，具体的子合同尚未签订，后续具体子合同的 主要内容将由公司及中建投租赁在合理公允的条件下共同协商确定，公司会按照 相关法律法规的规定及时披露进展。

五、《保证合同》的主要内容 债权人：中建投租赁股份有限公司 保证人：维信诺科技股份有限公司 债务人：云谷（固安）科技有限公司

1．被保证的主债权

被保证的主债权为债权人依据主合同（编号为 2019-LX0000003051-001-001 的《融资租赁合同》）而对债务人享有的全部债权。

2．保证方式：

保证人提供不可撤销的连带责任保证。如债务人没有履行或者没有全部履行 主合同项下任何债务，债权人均有权直接要求保证人承担保证责任。

3．保证范围：

3.1 债务人基于主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费及其他 应付款项；

3.2 因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息等）、违约金、赔偿 金、债权人垫付的费用、债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、 仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公 告费、律师代理费等）及其他债务人应付款项。

4．保证期间

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4.1 保证期间自合同生效之日至主合同约定的债务人债务履行期限届满之次 日起满两年时止。

4.2 债权人与债务人就债务履行期限达成展期协议的,保证人同意保证期间 为自本合同生效之日起至债权人与债务人协议延长的债务人债务履行期限届满 之次日起满两年时止。保证人同意该展期无需征得保证人同意，保证人仍需承担 连带保证责任。

4.3 若债权人根据主合同的约定或法律法规规定,宣布债务提前到期的,债权 人宣布日即视为债务人债务履行期限届满日。

4.4 主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一 期债务履行期限届满之次日起满两年时止。

5．合同的生效及其他

5.1 本合同经合同双方加盖公章或合同专用章后生效。

5.2 本合同未尽事宜，合同双方可另行达成补充协议。本合同的任何附件、 修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

六、《股权质押合同》的主要内容

质权人：中建投租赁股份有限公司

出质人：维信诺科技股份有限公司

债务人：云谷（固安）科技有限公司

1．质押的权利

本合同所称“质押股权”是指出质人持有的云谷（固安）科技有限公司 53.73% 的股权。

2．质押担保的主债权

被质押担保的债权为质权人依据主合同而对债务人享有的全部债权。

3．质押担保范围：

3.1 主合同债务人基于主合同应支付的租金、首付款、保证金、租赁手续费 及其他应付款项；

3.2 因上述应付款项而发生的所有利息（包括逾期利息）、违约金、赔偿金、 质权人垫付的费用、质权人为实现债权而发生的一切费用（包括诉讼费、仲裁费、 财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律

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师代理费等）及债务人应支付的其他款项。

4．质押股权凭证的返还

主合同及本合同项下的全部债务清偿后， 质权人应及时与出质人到登记机 关办理解押手续。

5．质权的实现

5.1 发生下列情况之一的，甲方有权行使质权，以所得款清偿债权：

（a）债务人未按照主合同规定的期限、金额和币种向甲方支付租金、首付 款、保证金、租赁手续费和其他应付款项；

（b）根据主合同的约定甲方可以提前实现债权的其他情形。

（c）主合同被确认为无效、部分无效或被撤销，债务人因返还财产或赔偿 损失而形成的对甲方的债务，债务人未清偿的。

（d）主合同履行期间，债务人破产、关闭、停产、合并、转产、股权变更、 重整等情况影响债务人按主合同约定支付租金、保证金、租赁手续费、首付款和 其他应付款项。

5.2 甲方行使质权时，有权采取如下以下任一或几种方式：

（a）将孳息直接抵偿债务；

（b）与乙方协商，将质押股权折价以抵偿债务或以出质股权拍卖、变卖后 所取得的价款优先受偿；

（c）请求人民法院对出质股权进行拍卖、变卖，以所得价款优先受偿。

（d）甲方依据本合同处分出质股权时，乙方应给予配合，不得设置任何障

碍。

6．生效及其他

6.1 本合同经质权人加盖公章或合同专用章、出质人加盖公章或合同专用章 后生效。

6.2 本合同未尽事宜，合同双方可另行达成补充协议。本合同的任何附件、 修改或补充均构成本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。

七、董事会意见

公司董事会认为，云谷固安为公司直接持股 53.73%的控股子公司，资产优 良，虽然其他股东未提供同比例担保，但公司对其有绝对的控制权，财务风险处

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于公司有效的控制范围之内。公司为其提供担保符合法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，有利于上述子公司业务的正常开展，不 会影响公司股东利益，担保风险可控。本次担保云谷固安未提供反担保。

八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及其子公司对外担保的总额为 1,308,114.77 万元（含对子公 司的担保，含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项，未包含公司董事会 审议通过但尚需提交股东大会审议的担保事项），占上市公司 2018 年经审计净 资产的比例为 87.74%，其中对子公司担保为 562,943.75 万元。公司无逾期担保， 无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

九、备查文件

• 1．《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十八次会议决议》；

• 2．《融资租赁合同》；

• 3．《保证合同》；

• 4．《股权质押合同》；

• 5．《租赁物清单》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会

二〇一九年十一月二十六日

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