Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Sep 25, 2019

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-096

维信诺科技股份有限公司

关于投资广州第 6 代 AMOLED 模组生产线项目的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概况

维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）于 2019 年 8 月 7 日召开第四届董事会第五十二次会议，审议通过了《关于与广州市增城区人民政 府签署〈项目投资协议〉的议案》，同意公司与广州市增城区人民政府合作在广 州市增城经济技术开发区内投资维信诺第 6 代柔性有源矩阵有机发光（AMOLED） 模组生产线项目，总投资金额为 112 亿元人民币。双方同意合资设立项目公司， 注册资本 56 亿元人民币，其中由广州市增城区人民政府指定国有企业出资 46 亿 元人民币（股权占比 82.14%），公司指定投资主体出资 10 亿元人民币（股权占 比 17.86%）。具体内容详见公司于 2019 年 8 月 8 日在《证券时报》、《证券日 报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 披露的《关于与广州市增城区人民政府签署〈项目投资协议〉的公告》（公告 编号：2019-079）。

公司于近日与广州市增城区人民政府指定国有企业广州东进景瑞城市投资 发展有限公司（以下简称“东进景瑞投资”或“甲方 1”）、广州新型显示科技投 资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州新型显示”或“甲方 2”）和广州南粤 基金集团有限公司（以下简称“广州南粤基金”或“丙方”）共同签署了《广州 第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目投资合作 协议》（以下简称“《投资合作协议》”）。

本次签署《投资合作协议》事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大 资产重组管理办法》规定的重大资产重组，已经公司于 2019 年 8 月 7 日召开的 第四届董事会第五十二次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议，项目建 设用地尚需依法律程序取得，项目建设内容尚需报政府主管部门审批。

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二、交易对手方介绍

• 1．广州东进景瑞城市投资发展有限公司

公司名称：广州东进景瑞城市投资发展有限公司

统一信用代码：91440101MA59NU4E1H

注册地址：广州市增城区荔城街荔乡路 91 号 1001 房

公司类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：李懿栩

注册资本：125,000 万人民币

成立日期：2017 年 6 月 7 日

经营范围：企业自有资金投资;投资管理服务；教育咨询服务；铁路、道路、 隧道和桥梁工程建筑；公路工程建筑；市政公用工程施工；水利和内河港口工程 建筑；房屋建筑工程施工；房地产开发经营。

东进景瑞投资由广州市增城区国有资产监督管理局全资控股，与公司不存在 关联关系。

• 2．广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）

公司名称：广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）

统一信用代码：91440101MA5CW8F172

注册地址：广州市增城区永宁街香山大道 2 号（增城经济技术开发区核心区

内）

公司类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：广州南粤基金集团有限公司

成立日期：2019 年 7 月 26 日

经营范围：企业自有资金投资；投资咨询服务。

广州新型显示出资情况如下：

序号	合伙人名称	合伙人类型	认缴出资（万元）
1	广州南粤基金集团有限公司	普通合伙人	10
2	广州东进景瑞城市投资发展有限公司	有限合伙人	301,600
3	广州南香山建设投资有限公司	有限合伙人	301,600
合计			603,210

广州新型显示与公司不存在关联关系。

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3．广州南粤基金集团有限公司

公司名称：广州南粤基金集团有限公司

统一信用代码：91440101321052725D

注册地址：广州市增城荔城街荔乡路 91 号 1001 房

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：林涛

注册资本：46,000 万人民币

成立日期：2014 年 11 月 10 日

经营范围：基金管理服务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）； 受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）；股权投 资；企业管理咨询服务；投资咨询服务；投资管理服务。

广州南粤基金股权结构如下：

序号
	序号	股东名称		认缴出资（	万元）	持股比例
	1	广州市增城区国有资产监督管	理局	3300		7174%
				,		.
2
	2	广州汇垠天粤股权投资基金管理	有限公司	13,000		28.26%
合计				46,000		100%

广州南粤基金与公司不存在关联关系。

三、协议的主要内容

甲方 1：广州东进景瑞城市投资发展有限公司

甲方 2：广州新型显示科技投资合伙企业（有限合伙）

• （本协议中甲方 1 及甲方 2 合称“甲方”）

乙方：维信诺科技股份有限公司

丙方：广州南粤基金集团有限公司

• 1．各方同意合作投资建设第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）

• 模组生产线项目（以下简称“项目”或“本项目”），投资、建设、研发、生产和 销售 AMOLED 模组产品。其中，甲方、乙方为本项目投资主体，丙方为甲方投 资协调主体及项目融资顾问。

  • 2．各方同意设立项目公司作为该生产线项目的投资、建设、运营平台。

  • 3．项目投资总额：112 亿元（最终依据批准的项目可行性研究报告和/或申

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请报告确定）。

• 4．项目公司注册资本：56 亿元。其中，

• （1）项目公司注册资本金 46 亿元由甲方 1 负责筹集 36 亿元、甲方 2 负责

• 筹集 10 亿元，甲方合计股权占比 82.14%。

（2）项目公司注册资本金 10 亿元由乙方负责筹集，股权占比 17.86%。

• （3）项目公司注册设立后，各方按出资金额享有项目公司股权。

• 5．出资方式

• （1）各方筹集的资金以注册资本金的形式直接投入项目公司。

（2）各方出资方式均为货币出资。

• 6．项目公司注册资本金到位进度安排如下：

• （1）甲方负责筹集的 46 亿元项目公司注册资本金应按项目实际建设进度及

• 时到位。

• （2）乙方负责的 10 亿元项目公司注册资本金应按甲方负责筹集的 46 亿元

• 项目公司注册资本金的到位时间同期同比例到位。

7．项目公司债务融资及增信措施

（1）项目公司债务融资：

项目总投资 112 亿元与项目公司资本金 56 亿元的差额部分 56 亿元为债务融 资，由丙方负责牵头以项目公司名义向金融机构融资。其中，项目贷款不少于 46 亿元，剩余部分主要为流动资金贷款。

（2）项目公司债务融资增信措施：

若项目公司债务融资需提供增信措施时，顺序如下：

• A．项目公司以自有资产提供担保；

• B．上述担保不足部分由甲方、乙方按各自在项目公司中的认缴出资比例提

• 供项目公司股权质押。

8．各方商定自本协议生效之日起 45 日内甲方完成项目公司的工商注册和乙 方完成项目公司的增资手续。乙方组织项目公司及时开展项目可行性研究编制、 环评、地勘、建筑设计以及申报审批等工作。项目公司首期到位资本金为 5 亿元， 其中甲方以货币出资 4.1 亿元，占项目公司首期到位资本金的 82.14%；乙方或乙 方下属公司以货币出资 0.9 亿元，占项目公司首期到位资本金的 17.86%。

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9．违约责任

各方应认真履行本协议项下的义务，任何一方未按本协议约定条款履行义务， 将构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约所造成的经济损失。

10．本协议自各方签署后，于协议首页载明的签署日生效。

四、本次投资的目的和对公司的影响

柔性模组技术是柔性显示产业链的重要环节，公司本次在广州增城投资的 AMOLED 模组生产线涵盖曲面、对折、穿戴和车载等新兴应用领域，同时具备 高扩展技术空间，可应对未来终端定制化的全形态柔性面板产品需求，将实现更 高效能的终端交付。

本次签署《投资合作协议》有利于公司进一步贴近终端客户，促进与品牌客 户建立长期稳定的合作关系，有助于公司完善业务布局，进一步拓展公司的业务 规模，增强公司的市场竞争力。符合公司的发展战略规划，能够为股东创造更大 的价值。

公司本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司的正常生产及 经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。本次签署《投资合作协 议》不会对公司当期经营业绩产生重大影响。

五、备查文件

《广州第 6 代柔性有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项 目投资合作协议》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十六日

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