Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Sep 23, 2019

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-093

维信诺科技股份有限公司

关于为全资子公司向关联方申请借款追加质押物的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、基本情况概述

1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）分别于 2019 年 6 月 14 日 和 2019 年 6 月 24 日召开了第四届董事会第五十次会议和 2019 年第七次临时股 东大会，审议通过了《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》， 同意公司全资子公司霸州市云谷电子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）向 廊坊银行股份有限公司固安支行（以下简称“廊坊银行”）申请合计不超过 5 亿 元人民币的有息借款额度，其中包括额度为 2 亿元人民币的固定资产借款和额度 为 3 亿元人民币的流动资金借款，公司为上述借款业务提供连带责任保证担保。 具体内容详见公司于 2019 年 6 月 15 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券 报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资 子公司向关联方申请借款提供担保的公告》（公告编号：2019-063）。

2．公司于 2019 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第五十四次会议以 8 票同 意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避的表决结果审议通过了《关于为全资子公司 向关联方申请借款追加质押物的议案》，公司董事长程涛先生因在华夏幸福基业 控股股份公司（以下简称“华夏控股”）担任董事职务对本议案回避表决，公司 独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。同意公司以持有的 霸州云谷的 100%股权作为质押物为霸州云谷向廊坊银行申请借款追加质押，并 与廊坊银行签订《最高额权利质押合同》。本事项尚需提交公司股东大会审议， 与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

3．公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，根据《深圳证券 交易所股票上市规则》的有关规定，本次为全资子公司向关联方申请借款追加质 押物构成关联交易。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重

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大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

• 1．公司名称：廊坊银行股份有限公司

2．成立日期：2000 年 12 月 21 日

3．注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道 83 号新世界中心办公楼大厦 C 区 17 号楼 5-14 层、22 层

4．法定代表人：邵丽萍

• 5．注册资本：577,000 万人民币

• 6．类型：其他股份有限公司（非上市）

• 7．统一社会信用代码：91131000236055745B

8．经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财 政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇 款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、 外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业 务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

9．廊坊银行成立于 2000 年，截止目前下设 2 家分行及 86 家支行，已初步 搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

10．2018 年度廊坊银行营业收入为 524,981 万元，净利润为 158,688 万元； 截止 2019 年 6 月 30 日，廊坊银行总资产为 21,208,688 万元，净资产为 1,853,701 万元（最近一期末财务数据未经审计）。

11．公司实际控制人王文学先生控股的华夏控股及其关联企业华夏幸福（嘉 兴）投资管理有限公司合计持有廊坊银行 19.99%股份，为廊坊银行第一大股东。

12．公司实际控制人王文学先生担任廊坊银行董事，根据《深圳证券交易所 股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联法人。

三、被担保公司基本情况

1．公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司

• 2．成立日期：2016 年 06 月 24 日

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• 3．注册地址：河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东

• 4．法定代表人：王芳

• 5．注册资本：100,000 万元人民币

• 6．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 7．统一社会信用代码：91131081MA07T1UN3C

8．经营范围：研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机 械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务； 企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；经营本企业 自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9．主要财务数据（除 2018 年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

主要财务指标	2019 年6 月30 日/2019 年1-6 月	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	174,629.77	153,699.76
净资产	71,726.05	74,150.46
营业收入	19,023.79	15,827.54
净利润	-2,424.41	1,638.48

10．霸州云谷为公司全资子公司。

四、《最高额权利质押合同》的主要内容

质权人（全称）：廊坊银行股份有限公司固安支行 出质人（全称）：维信诺科技股份有限公司

• 1．被担保债权及最高额

出质人自愿为质权人与债务人形成的下列债权提供担保，担保的债权最高本 金余额折合为人民币（大写金额）叁亿元整/贰亿元整（注：固定资产借款 2 亿 元和流动资金借款 3 亿元分别签订《最高额权利质押合同》）。

2．权利凭证的移交

（1）需要交付权利凭证的，出质人应于本合同签订之日起 5 日内将本合同 项下出质权利的相关权利凭证交付质权人。质权人应当妥善保管出质人交付的权 利凭证。

（2）以汇票、本票、支票、仓单、提单、债券以及其他须以背书转让的权

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利凭证出质的，应当背书记载“质押”字样。

（3）以基金份额、股权、注册商标专用权、专利权、著作权、应收账款等 权利出质的，应当办理质押登记。出质人应与本合同签订之日起 5 日内到有关登 记机构办理出质登记或者其他法定出质手续，相关登记证明文件正本由质权人占 管。出现质权转让或者其他需要变更登记的事项时，出质人应协助质权人办理相 应的变更登记手续。

• 3．出质人有下列行为之一的，应按本合同所担保债权最高本金余额的 50％

• 向质权人支付违约金；造成质权人损失的，应同时给予全额赔偿：

• （1）未取得本合同担保所需的合法有效授权；

• （2）未如实告知出质权利存在共有、争议或者被申请撤销、申请宣告无效、

• 异议、查封、冻结、监管、诉讼、仲裁、挂失、止付等情况；

• （3）未按本合同约定交付权利凭证、办理质押背书或者登记手续；

• （4）未经质权人书面同意擅自处分出质的权利；

• （5）未按质权人要求提供相应的担保；

• （6）其他违反本合同约定或者影响质权人实现质权的行为。

• 4．本合同履行中发生争议，可由各方协商解决，也可按以下方式解决： 诉讼。由质权人住所地人民法院管辖。

• 5．被担保的主债权及最高额

• （1）本合同所担保的每笔业务的种类、金额、期限、利率等以相关法律文

• 书或者凭证为准。

（2）在本合同约定的期间和最高本金余额内，质权人发放本合同约定的贷 款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

（3）在本合同约定的期间和最高本金余额内发生的融资业务，币种不限， 出质人按原币种承担担保责任。为本合同之目的，本合同提及“融资”，系指质权 人通过包括但不限于贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证、备用信用证等各 类银行业务而向债务人提供的资金融通或信用支持。

6．质押担保的范围

质押担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、复利、违约金、 损害赔偿金、手续费及质权人为签订或履行本合同而发生的其他费用、按《民事 诉讼法》有关规定确定由债务人和出质人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、

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债权人实现债权的一切费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等) ，以及 质权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金。

因汇率变化而实际超出最高本金余额的部分，出质人自愿承担担保责任。

五、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则，符合公司及子公司现阶 段实际经营情况和资金计划需求，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利 益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

七、本次交易目的及对上市公司的影响

本次公司为全资子公司向关联方申请借款追加质押物的事项有利于霸州云 谷借款的尽快落实，满足了霸州云谷项目建设和日常经营的资金需要，拓宽了公 司的融资渠道，提高融资效率，符合公司发展战略的规划。

八、董事会意见

公司董事会认为，霸州云谷向廊坊银行申请借款有助于其模组生产线项目的 顺利开展，霸州云谷作为公司合并报表内的全资子公司，资产优良，公司对其有 绝对的控制权，公司为其借款追加质押物符合法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，不会影响公司股东利益，担保风险可控。

九、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司本次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物的事 项进行了事前审查，认为：霸州云谷本次向关联方借款主要用于其项目建设和日 常经营，霸州云谷作为公司全资子公司，公司为其提供担保并追加质押物不会对 公司的财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申 请借款追加质押物的议案》提交公司第四届董事会第五十四次会议审议。

2．独立董事独立意见

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经核查，公司第四届董事会第五十四次会议的召集、召开和表决程序及方式 符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议 案时回避表决，会议决议合法有效。公司为全资子公司向关联方申请借款追加质 押物有利于本次借款事项的顺利推进，未侵害公司和全体股东的利益。因此，我 们一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款追加质押物 的议案》提交公司股东大会审议。

十、监事会意见

监事会认为：公司本次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物能够加快 廊坊银行的放款进程，缓解霸州云谷项目建设和日常经营的资金压力，关联交易 的定价遵循公平、公开、公正和公允的原则，不会损害公司及全体股东的利益。 此次为全资子公司向关联方申请借款追加质押物不会给公司带来重大的财务风 险，符合公司整体利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。 因此，公司监事会同意公司该事项。

十一、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司分别于 2018 年 6 月 8 日和 2018 年 6 月 25 日召开了第四届董事会第二 十八次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司与廊 坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司云谷（固安） 科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行签署《廊坊银行战略服务 采购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、 项目开发和运维的信息化服务。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 日在《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的公告》（公 告编号：2018-098）。2019 年年初至本公告披露日，云谷固安与廊坊银行发生的 IT 服务费共计 2,334.87 万元。

公司分别于 2018 年 12 月 17 日和 2019 年 1 月 3 日召开了第四届董事会第三 十九次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在廊坊银行办理 存款、结算业务暨关联交易的议案》，公司及控股子公司由于业务发展需要，拟 在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（包含发放员工工资、奖金，支付 及收款等业务）及储蓄因结算业务形成的款项。具体内容详见公司于 2018 年 12

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月 18 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易 的公告》（公告编号：2018-201）。截至 2019 年 9 月 20 日，公司及控股子公司 在廊坊银行的存款总金额为 513,000.27 元。

除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与廊坊银行未发 生其他关联交易。

十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保的总额为 1,184,110.53 万元（含对子公司 的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司 2018 年经审计净资产的比例为 79.43%，其中对子公司担保为 485,539.87 万元。公司 无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司董事会审议通过了《关于为全资子公司向关 联方申请借款追加质押物的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事对该 关联交易进行了事前认可并对上述议案发表了明确同意意见，公司履行了必要的 决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的 关联交易按照公平、公正的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公 司的独立性产生影响。保荐机构对公司本次关联交易相关事项无异议。

十四、备查文件

• 1．维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十四次会议决议；

• 2．维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十七次会议决议；

• 3．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会

• 议相关事项的事前认可意见；

4．维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十四次会 议相关事项的独立意见；

5．保荐机构核查意见。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇一九年九月二十四日

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