Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2019

Jun 14, 2019

证券代码：002387 证券简称：维信诺 公告编号：2019-063

维信诺科技股份有限公司

关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

1．维信诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司霸州市云谷电 子科技有限公司（以下简称“霸州云谷”）因生产经营及模组生产线项目建设的 需要，拟向廊坊银行股份有限公司固安支行（以下简称“廊坊银行”）申请合计 不超过 5 亿元人民币的有息借款额度。其中包括额度为 2 亿元人民币的固定资产 借款，年化利率 9.7%，借款期限 36 个月，和额度为 3 亿元人民币的流动资金借 款，利率以合同签订日中国人民银行公布的同期同档次基准利率基础上浮 79% 确定，借款期限 24 个月。公司拟根据借款性质及期限，分别与廊坊银行签订《最 高额保证合同》，为上述借款业务提供连带责任保证担保，本次担保额度不计入 公司 2018 年度股东大会审议通过的 2019 年度担保额度范围内。

2．公司实际控制人王文学先生在廊坊银行担任董事职务，王文学先生控股 的华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）持有廊坊银行 19.99%股 份，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定， 本次借款构成关联交易。

3．《关于为全资子公司向关联方申请借款提供担保的议案》经公司于 2019 年 6 月 14 日召开的第四届董事会第五十次会议以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权 的表决结果审议通过，公司董事长程涛先生因在华夏控股担任董事职务对本议案 回避表决，公司独立董事已对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。本 担保事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃 在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重 大资产重组，不需要经过有关部门批准。

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二、关联方基本情况

• 1．公司名称：廊坊银行股份有限公司

• 2．成立日期：2000 年 12 月 21 日

• 3．注册地址：河北省廊坊市广阳区爱民东道 83 号新世界中心办公楼大厦 C

• 区 17 号楼 5-14 层、22 层

• 4．法定代表人：邵丽萍

• 5．注册资本：460,000 万人民币

• 6．类型：其他股份有限公司（非上市）

• 7．统一社会信用代码：91131000236055745B

8．经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算； 办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府 债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项；提供保险箱业务；办理地方财 政信用周转使用资金的委托贷款业务；从事银行卡业务、办理外汇存款、外汇汇 款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇贷款、外汇票据的承兑和贴现、 外汇担保、资信调查、咨询、见证业务；即期结汇、售汇业务；办理电子银行业 务；办理保险兼业代理业务；经中国银监会批准的其他业务。

9．廊坊银行成立于 2000 年，截止目前下设 2 家分行及 88 家支行，已初步 搭建了综合性、多元化、一站式的金融服务平台。

10．2018 年度廊坊银行营业收入为 524,981 万元，净利润为 158,688 万元； 截止 2019 年 3 月 31 日，廊坊银行总资产为 20,208,917 万元，净资产为 1,442,384 万元（最近一期末财务数据未经审计）。

11．公司实际控制人王文学先生担任廊坊银行董事，王文学先生控股的华夏 控股持有廊坊银行 19.99%股份，为廊坊银行第一大股东。根据《深圳证券交易 所股票上市规则》的有关规定，廊坊银行为公司关联法人。

三、被担保人基本情况

1．公司名称：霸州市云谷电子科技有限公司

• 2．成立日期：2016 年 06 月 24 日

• 3．注册地址：河北省廊坊市霸州市经济开发区电子信息产业园泰山路东

• 4．法定代表人：金亮

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• 5．注册资本：100,000 万元人民币

• 6．类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

• 7．统一社会信用代码：91131081MA07T1UN3C

8．经营范围：研发、生产、销售电子产品、电子元器件、配套元器件、机 械设备及零配件、计算机软件、硬件及辅助设备；基础软件服务、应用软件服务； 企业管理咨询及服务；技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询；经营本企业 自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的 进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• 9．主要财务数据（除 2018 年财务数据外，其他财务数据未经审计）

单位：万元

主要财务指标	2019 年3 月31 日/2019 年1-3 月	2018 年12 月31 日/2018 年度
总资产	161,715.03	153,699.76
净资产	73,410.93	74,150.46
营业收入	1,096.75	15,827.54
净利润	-739.53	1,638.48

10．霸州云谷为公司全资子公司。

四、借款合同的主要内容

1 ．固定资产借款合同

借款人：霸州市云谷电子科技有限公司

贷款人：廊坊银行股份有限公司固安支行

（1）借款金额：人民币贰亿元整；

（2）总借款期限：叁拾陆个月；

（3）借款利率：固定利率年化 9.7%；

• （4）借款按季结息，结息日为每季的 20 日；

• （5）借款人未按合同约定的期限归还借款本金的，贷款人对逾期的借款从

• 逾期之日起在本合同约定的借款执行利率的基础上上浮百分之伍拾计收罚息；

• （6）借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起按季计收复利；

• （7）借款提取采用分次提款的方式；

• （8）借款人应按期足额支付利息，并分期归还借款本金；

• （9）借款用途：第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产

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线项目建设；

2 ．流动资金借款合同

借款人：霸州市云谷电子科技有限公司

贷款人：廊坊银行股份有限公司固安支行

• （1）贷款人按照一般流动资金借款的方式向借款人发放贷款；

• （2）借款金额：人民币叁亿元整；

• （3）总借款期限：贰拾肆个月；

• （4）借款利率：本次借款按照合同签订日中国人民银行公布的同期同档次

基准利率基础上浮 79%确认，直至借款到期日；

• （5）借款按季结息，结息日为每季的 20 日；

• （6）借款人未按期支付利息的，贷款人从未按期支付之日起计收复利；

• （7）借款人应根据实际用款需求采用分笔提款的方式提取借款；

• （8）借款人应于还款日前 1 日将当期应偿还的借款本息存入贷款人指定的

• 还款账户，并不可撤销地授权贷款人从该账户划收；

• （9）借款用途：购买原材料；

五、担保合同的主要内容

1 ．固定资产借款最高额保证合同

债权人：廊坊银行股份有限公司固安支行

保证人：维信诺科技股份有限公司

• （1）保证方式：连带责任保证；

• （2）保证金额：担保的债权最高本金余额折合人民币贰亿元整；

（3）保证范围：保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他 费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利 息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、 差旅费等），以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金；

（4）保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日 起二年。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担 保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

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2 ．流动资金借款最高额保证合同

债权人：廊坊银行股份有限公司固安支行

保证人：维信诺科技股份有限公司

（1）保证方式：连带责任保证；

（2）保证金额：担保的债权最高本金余额折合人民币叁亿元整；

（3）保证范围：保证担保的范围包括主合同项下主债权本金、利息、罚息、 复利、违约金、损害赔偿金、手续费及债权人为签订或履行本合同而发生的其他 费用、按《民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利 息和迟延履行金、债权人实现债权的一切费用（包括但不限于诉讼费、律师费、 差旅费等），以及债权人根据主合同约定要求债务人补足的保证金；

（4）保证期间：保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日 起二年。主合同约定分期还款的，保证人对主合同项下分期履行的还款义务承担 保证责任，保证期间为至最后一期还款期限届满之日后两年止。

六、交易的定价政策及定价依据

本次交易遵循定价公平、公开、公正和公允的原则，符合公司及子公司现阶 段实际经营情况和资金计划需求，不存在损害公司及股东利益的情形，特别是中 小股东利益。

七、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置，土地租赁等情况，不涉及同业竞争，不涉及上市 公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

八、本次交易目的及对上市公司的影响

本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项有利于霸州云谷模组生 产线项目的顺利开展，满足了霸州云谷项目建设和日常经营的资金需要，拓宽了 公司的融资渠道，提高融资效率，符合公司发展战略的规划。

九、董事会意见

公司董事会认为，霸州云谷向廊坊银行申请借款有助于其模组生产线项目的 顺利开展，霸州云谷作为公司合并报表内的全资子公司，资产优良，公司对其有 绝对的控制权，财务风险处于公司有效的控制范围之内，公司为其提供担保符合 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，不会影响

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公司股东利益，担保风险可控。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

1．独立董事事前认可意见

公司独立董事对公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保的事项 进行了事前审查，认为：霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日常经 营的顺利开展，霸州云谷作为公司全资子公司，公司为其提供担保不会对公司的 财务状况、经营成果构成重大影响，不会影响公司的独立性。

因此，独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申 请借款提供担保的议案》提交公司第四届董事会第五十次会议审议。 2．独立董事独立意见

经核查，公司第四届董事会第五十次会议的召集、召开和表决程序及方式符 合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联议 案时回避表决，会议决议合法有效。公司为全资子公司向关联方申请借款提供担 保有利于其模组生产线项目的顺利开展，未侵害公司和全体股东的利益。因此， 独立董事一致同意该事项，并同意将《关于为全资子公司向关联方申请借款提供 担保的议案》提交公司股东大会审议。

十一、监事会意见

监事会认为：公司本次为全资子公司向关联方申请借款提供担保能够缓解霸 州云谷项目建设和日常经营的资金压力，关联交易的定价遵循公平、公开、公正 和公允的原则，不会损害公司及全体股东的利益。此次担保事项不会给公司带来 重大的财务风险，符合公司整体利益，不存在损害公司全体股东特别是中小股东 利益的情形。

十二、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及子公司对外担保的总额为 1,121,223.27 万元（含对子公司 的担保，包含本次担保事项，不含已履行完担保义务的事项），占上市公司 2018 年经审计净资产的比例为 75.21%，其中对子公司担保为 452,956.60 万元。公司 无逾期担保，无涉及诉讼的担保，未因担保被判决败诉而承担损失。

十三、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 公司分别于 2018 年 6 月 8 日和 2018 年 6 月 25 日召开了第四届董事会第二

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十八次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于控股子公司与廊 坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的议案》，公司控股子公司云谷（固安） 科技有限公司（以下简称“云谷固安”）拟与廊坊银行签署《廊坊银行战略服务 采购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供包括咨询服务、项目管理和实施服务、 项目开发和运维的信息化服务。具体内容详见公司于 2018 年 6 月 9 日在《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披 露的《关于控股子公司与廊坊银行签订战略服务采购协议暨关联交易的公告》（公 告编号：2018-098）。2019 年年初至本公告披露日，云谷固安共计收到廊坊银行 支付的 IT 服务费 1,195.23 万元。

公司分别于 2018 年 12 月 17 日和 2019 年 1 月 3 日召开了第四届董事会第三 十九次会议和 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于在廊坊银行办理 存款、结算业务暨关联交易的议案》，公司及控股子公司由于业务发展需要，拟 在廊坊银行办理流动资金存款、日常结算业务（包含发放员工工资、奖金，支付 及收款等业务）及储蓄因结算业务形成的款项。具体内容详见公司于 2018 年 12 月 18 日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《关于在廊坊银行办理存款、结算业务暨关联交易 的公告》（公告编号：2018-201）。截至本公告披露日，公司及控股子公司在廊 坊银行的存款总金额为 94.39 万元。

除上述关联交易外，本年初至本公告披露日，公司及子公司与廊坊银行未发 生其他关联交易。

十四、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：霸州云谷本次向关联方借款有利于其项目建设和日 常经营的顺利开展。本次上市公司关联交易事项已履行了必要的程序，经过董事 会、监事会审议通过，独立董事发表了事前认可意见以及同意意见，符合《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公 司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。保荐机构对上市公司本次 为全资子公司向关联方申请借款提供担保事项无异议。

十五、备查文件

1．《维信诺科技股份有限公司第四届董事会第五十次会议决议》；

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• 2．《维信诺科技股份有限公司第四届监事会第二十四次会议决议》；

• 3．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会

• 议相关事项的事前认可意见》；

• 4．《维信诺科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五十次会

• 议相关事项的独立意见》；

• 5．《保荐机构核查意见》。

特此公告。

维信诺科技股份有限公司董事会 二〇一九年六月十五日

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