Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-088

黑牛食品股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”、“公司”或“上市公司”) 拟向包括西藏知合资本管理有限公司(以下简称“西藏知合”)、昆山国创投资集 团有限公司(以下简称“国创投资”)在内的不超过十名特定对象非公开发行股票 募集资金。公司控股股东西藏知合、本次非公开发行完成后的持股5%以上的股 东国创投资拟认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易。

2、公司于2016 年9 月12 日召开第三届董事会第二十六次会议，审议并通 过了《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，关联董事已回避表 决。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。本议案需提交公司 股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该 议案的投票权。

一、关联交易概述

公司拟向包括公司控股股东西藏知合、国创投资在内的不超过十名特定对象 非公开发行股票募集资金。本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过180 亿元， 西藏知合、国创投资拟以现金方式参与认购本次非公开发行股票。公司已与西藏 知合、国创投资分别签订附条件生效的《非公开发行A 股股票的股份认购协议》。

因西藏知合于本次发行前直接持有公司29.82%的股份，为公司的控股股东， 根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，其认购公司本次非公开发行股票事 项构成关联交易。此外，本次发行完成后，国创投资将持有公司5%以上股份，

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，国创投资为公司关联方，其认购 公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

另外，公司拟使用部分募集资金与包括国创投资在内的三家公司共同合资设 立一家新公司，公司拟在该新公司中持有50.31%的股权，根据《深圳证券交易 所股票上市规则》规定，该合资行为构成关联交易。

公司于2016 年9 月12 日召开第三届董事会第二十六次会议审议并通过了本 次非公开发行方案有关的议案，关联董事进行了回避表决，独立董事对该等议案 进行了事前认可，并发表独立意见。

根据《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东届时 需回避表决，公司本次非公开发行股票尚需中国证监会的核准；同时，国创投资 认购本次非公开发行股票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立 江苏维信诺显示科技有限公司事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准或备 案。

二、关联方基本情况

(一)西藏知合

(一)西藏知合
公司名称	西藏知合资本管理有限公司
统一社会信用代码	91540000321344170J
住所	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号
法定代表人	金亮
实际控制人	王文学
公司类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围	资本管理(不含金融业务)、投资管理、管理咨询[依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动]。
注册资本	50,000万元
成立日期	2015年5月14 日
股东情况	知合资本管理有限公司持股100%

西藏知合截至2015 年12 月31 日经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	116,482.18
总负债	114,271.79

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

所有者权益	2,210.38
项目	2015 年
营业收入	-
营业利润	-810.26
净利润	-789.62

(二)国创投资

(二)国创投资
公司名称	昆山国创投资集团有限公司
统一社会信用代码	91320583724428117D
住所	昆山开发区前进东路1228号
法定代表人	陶园
实际控制人	昆山市政府国有资产监督管理办公室
公司类型	有限责任公司(国有独资)
经营范围	从事授权管理范围的国有(集体)资产的投资、经营及管 理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动)
注册资本	173,000万元人民币
成立日期	1992年9月2 日
股东情况	昆山市政府国有资产监督管理办公室持股100%

国创投资截至2015 年12 月31 日经审计的财务数据如下：

单位：万元

项目	2015 年12 月31 日
总资产	6,482,070.34
总负债	4,363,068.90
所有者权益	2,119,001.44
项目	2015 年
营业收入	472,602.82
营业利润	-4,904.24
净利润	-10,203.26

三、关联交易标的

本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股(A 股)股票。同时， 公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金与包括国创投资在内的三家公司共 同合资设立一家新公司。

四、本次交易的定价政策及定价依据

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，即 2016年9月14日。

本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于公司第三届董事会第二十六次会 议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交 易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基 准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在本次发行定价基准日至 发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息的事项，本次发行的发 行底价相应进行调整。

本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准批 文后，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

西藏知合、国创投资不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行价格 认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合、国创投资按本 次发行的底价认购公司本次发行的股份。

公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金与包括国创投资在内的三家公 司共同合资设立一家新公司。国创投资对新公司的出资额以具有证券期货从业资 质资格的评估师出具并经有权国资管理部门备案/核准的评估报告所确定的国创 投资用于出资的昆山国显光电有限公司(以下简称“国显光电”)股权的评估值为 准。

五、公司与西藏知合签订的附条件生效的《非公开发行A 股股票的股份认 购协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：黑牛食品

乙方：西藏知合

（二）签订时间： 2016 年 9 月 12 日

（三）认购价格及定价方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定 价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定 程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。

（四）认购金额和认购数量

黑牛食品本次发行的股份总数不超过 1,077,844,311 股（“拟发行股份总数”）， 募集资金总额为不超过人民币 180 亿元。西藏知合以现金人民币 50 亿元认购黑 牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如 在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。

（五）限售期

西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行结束后， 西藏知合就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部 分，亦应遵守前述约定。

西藏知合应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，西 藏知合同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。对于西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（六）认购方式

西藏知合以现金方式认购。

（七）支付方式

自本协议签署之日起 15 个工作日内或在此之前，西藏知合或西藏知合指定 的第三方应向黑牛食品缴纳 1000 万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品 指定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。

在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，西藏知合按照黑牛食 品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一 次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募 集资金专项存储账户。

在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次 日起 5 个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利 息计算)返还于西藏知合届时指定的账户。

（八）协议的生效条件

协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务 应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件 时生效：

1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；

2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

3、西藏知合若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股 东批准西藏知合免于要约收购。

（九）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（十）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履 行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如协议第六条约定的全部条件得到满足而西藏知合不按本协议约定参与认 购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项， 则西藏知合应向黑牛食品支付相当于西藏知合全部认购款项 5%的违约金；同时， 视为西藏知合自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除本协议而不承担任 何责任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。

如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国 有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金 及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给西藏知合。

六、公司与国创投资签订的附条件生效的《非公开发行A 股股票的股份认 购协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：黑牛食品

乙方：国创投资

（二）签订时间： 2016 年 9 月 12 日

（三）认购价格及定价方式

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定 价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定 程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

国创投资不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则国创投资按发行底价认购黑牛食品本次发行的股份。

（四）认购金额和认购数量

黑牛食品本次发行的股份总数不超过 1,077,844,311 股（“拟发行股份总数”）， 募集资金总额为不超过人民币 180 亿元。国创投资以现金人民币 30 亿元认购黑 牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如 在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。

（五）限售期

国创投资通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行结束后， 国创投资就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部 分，亦应遵守前述约定。

国创投资应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，国 创投资同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。对于国创投资通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（六）认购方式

国创投资以现金方式认购。

（七）支付方式

自本协议签署之日起 15 个工作日内或在此之前，国创投资或国创投资指定 的第三方应向黑牛食品缴纳 1000 万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品 指定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。

在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，国创投资按照黑牛食 品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一 次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募 集资金专项存储账户。

在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次 日起 5 个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利 息计算)返还于国创投资届时指定的账户。

（八）协议的生效条件

协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务 应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件 时生效：

• 1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；

2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

3、国创投资若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股 东批准国创投资免于要约收购。

（九）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（十）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履 行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如本协议第六条约定的全部条件得到满足而国创投资不按本协议约定参与 认购，或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项， 则国创投资应向黑牛食品支付相当于国创投资全部认购款项 5%的违约金；同时， 视为国创投资自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除本协议而不承担任 何责任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。

如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国 有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金 及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给国创投资。

七、合资协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

协议由下列双方于 2016 年 9 月 12 日签署：

甲方：黑牛食品

乙方一：国创投资

乙方二：昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

乙方三： 昆山创业控股集团有限公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

除单独指明外，乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”或“合作方”。

（二）合资公司

1、根据《公司法》及其他有关法律法规，各方同意共同成立一家合资公司 （以下简称“合资公司”）。合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以 其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。

2、合资公司名称暂定江苏维信诺显示科技有限公司，初始注册资本为人民 币 10 亿元，将注册在江苏省昆山市开发区龙腾路 1 号 4 幢，经营范围暂定为新 型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务等。前述合资 公司具体信息以届时工商注册登记为准。

（三）合资公司的股东出资

1、黑牛食品以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向合资公司出资。如 非公开发行股票最终所实施所募集资金受到政策、监管调整等影响调减，不足部 分则黑牛食品以自筹资金补足。

2、合作方以其所持全部国显光电股权向合资公司出资。合作方对合资公司 的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资审批机关备 案/核准的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，国显光电评估值为 31.6 亿元。如国显光电股权 变更至合资公司名下时国显光电用于作价出资的评估报告已过有效期，则各方应 指定共同认可的评估师以新的评估基准日对国显光电股权进行重新评估，且评估 报告应经有权国资审批机关备案/核准。最终确定使用的评估基准日为有效评估 基准日。

3、黑牛食品占合资公司的股权比例为 50.31%，合作方占合资公司的股权比 例为 49.69%；其中，国创投资占合资公司的股权比例为 34.28%，昆山阳澄湖文 商旅集团有限责任公司占合资公司的股权比例为 12.28%，昆山创业控股集团有 限公司占合资公司的股权比例为 3.14%。

各方同意，如果根据第 2 条所述，因评估报告过期在重新选定的评估基准日， 国显光电的评估结果变化时，应按如下原则处理：如果国显光电届时的评估值低

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

于 31.6 亿元，则黑牛食品应按照 32 亿占合资公司的价值相应调高在合资公司的 股权比例；如果国显光电届时的评估值高于 31.6 亿，则黑牛食品有权调整其对 合资公司的出资，追加的出资由黑牛食品以自筹资金补足，以保证黑牛食品对合 资公司的持股比例仍为 50.31%。

4、各方应在黑牛食品收到中国证监会批准黑牛食品用于对合资公司出资的 非公开发行股票申请的批文后的 30 日内办理完毕合资公司的成立手续。合作方 应在合资公司成立后 30 日内将国显光电股权变更至合资公司名下。黑牛食品应 在其非公开发行股票募集资金到账后的 10 个工作日内向合资公司缴付出资。

各方同意，如遇相关政府部门原因导致前段所述的手续未在上述限定期限内 完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或 重大过失造成。

（四）过渡期间安排

1、国显光电重大事项安排

自本协议签订后至合作方出资到位日的期间为过渡期。在合作方出资到位之 前，合作方应对国显光电以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权益、 履行义务并承担责任。过渡期内，除非已获得黑牛食品书面同意，合作方将促使 国显光电及其子公司(本协议中国显光电子公司包括国显光电合并报表范围内的 所有主体，包括但不限于昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、昆山维信 诺光电有限公司、昆山维信诺显示技术有限公司、北京维信诺科技有限公司、昆 山维信诺科技有限公司、昆山维信诺电子有限公司、北京维信诺光电技术有限公 司、九江维信诺科技有限公司，下同)按照正常经营过程和以往的一贯做法进行 经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

此外，未经黑牛食品事先书面同意，合作方作为连带责任方保证国显光电及 其子公司不进行停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务 或在正常业务过程之外经营任何业务，不进行变更股本结构等 20 项重大事项。

2、国显光电知识产权安排

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

合作方同意并应确保国显光电及其子公司同意，黑牛食品及其子公司在合作 方出资到位日之后，黑牛食品及其子公司投资建设的 AMOLED6 代线开始生产 后，有权按照国显光电及其子公司目前的使用方式有条件使用国显光电及其子公 司拥有的知识产权，并努力协调确保黑牛食品及其子公司亦有权有条件使用国显 光电及其子公司被许可使用的知识产权。同时，合作方保证在过渡期内及合作方 出资到位日之后，国显光电及其子公司仍按照目前的使用方式使用其拥有或者被 许可的知识产权。此外，为前述目的，合作方应确保国显光电在本协议签署后 10 个工作日内，就其知识产权使用、许可事项出具同意函。

（五）合资公司与国显光电的组织机构

1、本协议各方按照公司法的原则拟定公司章程，合资公司股东会作出决议 必须由股东所持表决权的过半数通过。

2、合资公司董事会由五名董事组成，其中黑牛食品委派三人，合作方共同 委派二人。其中，董事长由黑牛食品委派。合资公司董事会会议应由过半数的董 事出席方可举行。合资公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3、合资公司监事会由三名监事组成，其中黑牛食品委派一人，合作方共同 委派一人，另外一名为职工代表监事，由合资公司职工代表大会选举产生。

4、合资公司除财务总监以外的高级管理人员由董事会聘任，财务总监由黑 牛食品委派。

• 5、国显光电的组织机构与合资公司保持一致。

（六）违约责任

由于一方违约，造成《合资协议》项下的任何义务不能履行或不能完全履行 时，由违约方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各 自应负的违约责任。

（七）协议的生效条件

除另有约定以外，《合资协议》相关内容在满足以下全部条件时生效：

• 1、黑牛食品董事会及股东大会批准本协议；

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

2、本协议项下黑牛食品用于对合资公司出资的非公开发行股票申请已经获 得中国证监会的核准；

3、本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可 或批准，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的核准；

4、本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的其他第三方的同意（如 需）。

八、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，针对宏观环境、行 业环境和公司现状的变化，公司积极谋求业务转型升级，通过本次非公开发行股 票募集资金投入 OLED 领域，有利于加快公司产业结构调整、提高公司盈利能 力，同时有利于促进我国显示行业的产业升级和国产化水平的提高。

（二）本次交易对公司的影响

• 1、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛 影响，有利于公司业务的转型升级，把握 OLED 产业发展的有利时机，拓宽经 营领域并增加盈利来源，增强公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更 好回报。

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，国显光电将成为公司 的间接控股子公司，第 5.5 代线及第 6 代线 AMOLED 项目将投建并生产，公司 将形成电子元器件、信息服务等产业良性互动、协调发展的局面。本次非公开发 行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步 提升提供保证。

2、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司的总资产、净资 产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

投项目实施完成后，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开 拓提供良好的保障。公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至 OLED 产业领域，为未来业务提供新的增长点。

九、2016 年1 月1 日至本公告披露日上市公司与西藏知合、国创投资累积 发生的关联交易情况

2016 年7 月，公司全资子公司云谷固安与廊坊银行签署《廊坊银行服务采 购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供信息化服务，原则上廊坊银行每年委托云 谷固安提供的相关服务费用含税金额不低于人民币1,800 万元，合作期限为一年。 公司及西藏知合实际控制人王文学任廊坊银行董事，王文学控制的核心企业华夏 幸福基业控股股份公司持有廊坊银行19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。上 述交易已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对上述交易审 核后发表了事前认可意见和对该项关联交易的独立意见（详见公司公告，编号： 2016-056）。

除上述交易外，2016 年1 月1 日至本公告披露日，上市公司不存在其他与 西藏知合、国创投资发生关联交易的情况。

十、独立董事事前认可和独立意见

经认真审阅，公司独立董事基于独立判断立场，发表事前认可意见如下：

1. 公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规 范性文件中规定的条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政 策。

2. 本次非公开发行股票方案如能顺利实施，长远来看将有利于提高公司应 盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

3. 公司控股股东西藏知合参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本 次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于 公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

4.公司控股股东西藏知合及本公司关联方国创投资参与认购本次发行股票、 公司同包括国创投资在内的三家公司成立合资公司构成关联交易，本次发行价格 定价依据以及合资行为以评估为基础符合有关法律法规及规范性文件的规定，不 存在损害其他投资者利益的情形。

• 5.公司控股股东西藏知合及本公司关联方国创投资参与认购本次发行股票、

• 公司同包括国创投资在内的三家公司成立合资公司构成关联交易，应当按照相关 规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事项 有关的议案时，关联董事应按规定回避表决。

• 公司拟新制定《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》并修订《公 司章程》。我们认为上述新增及修订内容，有利于保护中小股东权利，符合股东 利益，同意实施。

• 同意将本次非公开发行股票事宜及拟提交董事会审议的其他议案提交公 司第三届董事会第二十六次会议审议。

发表独立意见如下：

1. 公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规 范性文件中规定的条件，相关方案具备可行性和可操作性；本次非公开发行股票 募集资金投资项目符合国家产业政策；现阶段履行了适当的法定程序。

1. 本次非公开发行股票方案如能顺利实施，有利于进一步打造公司的综合

竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力， 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是 中小股东利益的行为。

1. 公司控股股东西藏知合参与认购本次发行股票，表明控股股东对公司本

次发行募投项目良好前景的预期，以及对公司未来发展具有充分的信心，有利于 公司的持续、健康发展和战略的实现，不会损害其他股东权益。

• 4.公司控股股东西藏知合及本公司关联方国创投资参与认购本次发行股票、

• 公司同包括国创投资在内的三家公司成立合资公司构成关联交易，本次发行价格

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16

定价依据以及合资行为以评估为基础符合有关法律法规及规范性文件的规定，不 存在损害其他投资者利益的情形。

5.公司控股股东西藏知合及本公司关联方国创投资参与认购本次发行股票、 公司同包括国创投资在内的三家公司成立合资公司构成关联交易，公司已按照相 关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会审议与上述关联交易事 项有关的议案时，关联董事已按规定回避表决。上述关联交易尚需提交股东大会 批准，关联股东须在股东大会上回避表决。

1. 就本次非公开发行股票事宜，天健兴业资产评估有限公司对国显光电在

评估基准日2016 年6 月30 日的股东全部权益出具了评估报告，就评估事项：

提供服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作 的能力；与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，亦不存在预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性。

相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日国显光电的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合中国证监会的 相关规定。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合国显光电实际情况的评估方法，选用的 参照数据、资料可靠，评估模型合理，评估定价具有公允性，评估结论合理。上 市公司以现金与国创投资等公司所持有的国显光电股权合资成立新公司，以具有 相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一 致确定标的资产的价格，交易定价方式合理公允。

1. 公司拟新制定《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》并修订《公 司章程》。我们认为上述新增及修订内容，有利于保护中小股东权利，符合股东 利益，同意实施。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

17

1. 本次非公开发行完成后，根据最终股票发行情况，公司控股股东西藏知 合所持有的公司股票比例如果超过30%，西藏知合承诺3 年内不转让本次非公开 发行向其发行的新股，独立董事同意就此依法提请股东大会批准其免于以要约收 购方式增持股份。

2. 同意第三届董事会第二十六次会议审议的全部议案。

十一、备查文件

• 1、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

2、独立董事关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的事前认可函

3、独立董事关于黑牛食品股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易事项 的独立意见

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一六年九月十四日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

18