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Sep 13, 2016

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议 将审议公司非公开发行A 股股票事宜（以下简称“本次发行”）及其他议案，会 前有关会议资料已提交公司独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司 章程》的有关规定，全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提 供的所有相关会议资料，并基于独立判断立场，对第三届董事会第二十六次会议 所涉事项发表如下事前认可意见：

1. 公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性 文件中规定的条件；本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策。

2. 本次非公开发行股票方案如能顺利实施，长远来看将有利于提高公司应

盈利能力，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

1. 公司控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）参与 认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以 及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现， 不会损害其他股东权益。

2. 公司控股股东西藏知合及本公司关联方昆山国创投资集团有限公司参与 认购本次发行股票、公司同包括昆山国创投资集团有限公司在内的三家公司成立 合资公司构成关联交易，本次发行价格定价依据以及合资行为以评估为基础符合 有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

3. 公司控股股东西藏知合及本公司关联方昆山国创投资集团有限公司参与 认购本次发行股票、公司同包括昆山国创投资集团有限公司在内的三家公司成立 合资公司构成关联交易，应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露 义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事应按规定回避表 决。

4. 公司拟新制定《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》并修订《公

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司章程》。我们认为上述新增及修订内容，有利于保护中小股东权利，符合股东 利益，同意实施。

1. 同意将本次非公开发行股票事宜及拟提交董事会审议的其他议案提交公

司第三届董事会第二十六次会议审议。

• （下接签署页）

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（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司独立董事事前认可意见》之签署页）

独立董事签字：

严杰 郑建明 周清杰

年 月 日

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