Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

黑牛食品股份有限公司 非公开发行股票预案

2016年9月

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公司声明

• 1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不

• 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行

• 引致的投资风险由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实

• 陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其它专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、

• 确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关 的批准或核准。

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2

特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第二十六 次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准；同时， 昆山国创认购本次非公开发行股票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的 合资设立江苏维信诺事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准或备案。

2、本次发行股票数量为不超过 1,077,844,311 股（含 1,077,844,311 股），募 集资金总额为不超过 180 亿元（含 180 亿元）。如公司股票在本次发行定价基准 日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行 的股票数量相应调整。

3、本次发行的最终发行对象数量按照发行时中国证监会关于非公开发行股 票的相关规定办理，包括西藏知合资本管理有限公司（下称“西藏知合”）及昆 山国创投资集团有限公司（下称“昆山国创”）。其中西藏知合承诺以现金 50 亿元认购公司本次非公开发行的股票，昆山国创承诺以现金 30 亿元认购公司本 次非公开发行的股票，其他投资者认购本次非公开发行的股票后，其单独及/或 其一致行动人共同持有黑牛食品的股权比例不得超过 20%。

4、本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于本次非公开发行董事会决议 公告日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格将在取得中国证 监会的核准批文后，依照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定采取竞价 方式确定。西藏知合、昆山国创不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发 行价格认购股票，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则按本次发行的底价 即 16.70 元/股认购公司本次发行的股票。如在本次发行定价基准日至发行日的期 间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行底价相 应调整。

5、本次发行募集资金总额不超过 180 亿元（含 180 亿元），扣除发行费用后 拟投向以下项目：

单位：亿元

序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金

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3

序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有 源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目	45.31	32
2	第6代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目	262.14	140
3	第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目	18.69	8
合计		326.14	180

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目 拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公 司以自筹资金解决。

6、本次非公开发行不会导致本公司控股股东及实际控制人发生变化，亦不 会导致公司股权分布不具备上市条件。

7、公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红 机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进 一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上 市公司现金分红》等相关文件规定，制定了《未来三年股东分红回报规划 （2017-2019年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关条款进行了修订， 进一步完善了公司的利润分配政策，上述分红相关内容需公司股东大会审议通 过。公司的利润分配政策及利润分配情况详见本预案“第六节 公司利润分配政 策及执行情况”。

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4

目 录

特别提示 .......................................................................................................................................... 3 释 义 ................................................................................................................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ....................................................................................... 10 一、发行人基本情况 ............................................................................................................. 10 二、本次非公开发行的背景和目的 ..................................................................................... 10 三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 15 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 15 五、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 18 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 19 七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................. 19 第二节 发行对象的基本情况 ....................................................................................................... 20 一、西藏知合资本管理有限公司 ......................................................................................... 20 二、昆山国创投资集团有限公司 ......................................................................................... 23 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................................................................... 28 一、公司与西藏知合签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................... 28 二、公司与昆山国创签订的附条件生效的股份认购协议摘要 ......................................... 31 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ............................................................... 34 一、本次募集资金投资计划 ................................................................................................. 34 二、项目实施的必要性 ......................................................................................................... 34 三、项目实施的可行性 ......................................................................................................... 36 四、合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产 项目......................................................................................................................................... 37 五、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目 ........................ 62 六、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目 ........................ 63 七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ......................................................... 64 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................... 66 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股 东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ................................................................. 66 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................................. 67 三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交 易及同业竞争等变化情况 ..................................................................................................... 68 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 68 五、本次非公开发行对公司负债情况的影响 ..................................................................... 68 六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 69 第六节 公司利润分配政策及执行情况 ....................................................................................... 74 一、董事会关于公司利润分配政策的说明 ......................................................................... 74

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二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ......................................................... 77 三、公司未来三年（2017-2019 年）股东回报规划 ........................................................... 78 第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ................................................... 82 一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响 ......... 82 二、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ..................................................................... 84 三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施 ......................................... 84 四、董事及高级管理人员的承诺 ......................................................................................... 85 五、控股股东及实际控制人的承诺 ..................................................................................... 85

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释 义

本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、黑 牛食品	指	黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
本次发行/本次非公 开发行	指	黑牛食品股份有限公司本次非公开发行股票募集资金不超过180 亿 元（含180亿元）、发行数量不超过1,077,844,311股（含1,077,844,311 股）
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司，黑牛食品控股股东
知合资本	指	知合资本管理有限公司，西藏知合控股股东
华夏幸福	指	华夏幸福基业股份有限公司（证券代码：600340.SH），黑牛食品实 际控制人王文学控制的上市公司
黑牛资本	指	深圳市黑牛资本管理有限公司
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司
黑龙江黑牛	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司
广州达奇	指	广州市达奇生物科技有限公司
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司
云谷固安	指	云谷（固安）科技有限公司
霸州云谷	指	霸州市云谷电子科技有限公司
廊坊银行	指	廊坊银行股份有限公司，公司关联方
国显光电	指	昆山国显光电有限公司
昆山国创	指	昆山国创投资集团有限公司（前身为昆山经济技术开发区资产经营有 限公司）
阳澄湖文商旅	指	昆山市阳澄湖文商旅集团有限公司（前身为昆山市工业资产经营有限 责任公司）
昆山创控	指	昆山创业控股集团有限公司（前身为昆山市创业控股有限公司、昆山 市创业控股集团有限公司）
昆山国资办	指	昆山市政府国有资产监督管理办公室

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江苏维信诺、合资公 司	指	江苏维信诺显示科技有限公司
工研院	指	昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司
维信诺光电	指	昆山维信诺光电有限公司
维信诺显示	指	昆山维信诺显示技术有限公司
维信诺科技	指	昆山维信诺科技有限公司
维信诺电子	指	昆山维信诺电子有限公司
北京维信诺	指	北京维信诺科技有限公司
北光电	指	北京维信诺光电技术有限公司
九江维信诺	指	九江维信诺科技有限公司
龙腾光电	指	昆山龙腾光电有限公司
龙腾电子	指	昆山龙腾电子有限公司
彩优微电子	指	彩优微电子（昆山）有限公司
和辉光电	指	上海和辉光电有限公司
昆山友达	指	友达光电（昆山）有限公司
天马微电子	指	天马微电子股份有限公司
京东方	指	京东方科技集团股份有限公司
信利光电	指	信利光电股份有限公司
华星光电	指	深圳市华星光电技术有限公司
OLED	指	有机发光显示器件（Organic Light-Emitting Display的英文简称）
AMOLED	指	有源矩阵有机发光显示器件（Active-matrix organic light emitting display的英文简称）
PMOLED	指	无源矩阵有机发光显示器件（Passive matrix organic light emitting display的英文简称）
TFT-LCD	指	薄膜晶体管液晶显示器（Thin Film Transistor-Liquid Crystal Display） 的英文简称
FPD	指	平板显示器（Flat Panel Display）的英文简称
CRT	指	阴极射线管（Cathode Ray Tube）的英文简称
LTPS-TFT	指	低温多晶硅薄膜晶体管（Low Temperature Poly-silicon-Thin Film Transistor）的英文简称
重大资产出售	指	经黑牛食品第三届董事会第二十三次会议及二十四次会议、2016 年 第四次临时股东大会和2016 年第一次债券持有人会议审议通过，黑 牛食品将黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、安徽黑牛100% 股权、广州黑牛100%股权、黑牛营销100%股权以51,318.23万元的 价格向黑牛资本出售

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审计机构、北京兴华 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、天健兴业 指 北京天健兴业资产评估有限公司 元、千元、万元、亿 指 人民币元、千元、万元、亿元 元

注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四 舍五入所致。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称	黑牛食品股份有限公司
英文名称	Blackcow Food CompanyLimited
证券简称	黑牛食品
证券代码	002387
成立时间	1998年1月7日
上市日期	2010年4月13日
上市地	深圳证券交易所
注册资本	469,459,458元
法定代表人	金亮
注册地址	广东省汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块
办公地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
统一社会信用代码	914405007254810917
邮政编码：	515064
联系电话	0754-88108997
传真	0754-88107793
公司网站	http://www.blackcow.cn
电子邮箱	zqb@blackcow.cn
经营范围	饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产 地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；方便食品（其他方 便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头 市金平区岐山北工业片区02－02号）；农副产品（粮食、棉花除外） 的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）； 货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1 、公司剥离持续下滑的食品饮料业务，积极探索业务转型

公司重大资产出售前主要从事大豆及谷类等植物蛋白饮品的研发、生产和销 售，属于食品饮料行业中的软饮料行业。近年来，受国内外宏观经济形势的影响， 主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓。2015 年 我国软饮料行业产量为 17,661.10 万吨，同比增长 5.90%，增速较 2014 年下滑 5.83

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个百分点。受食品饮料行业整体趋势影响，2015 年公司业绩较同期有较大幅度 下滑。同时，就公司层面而言，公司产品结构相对老化，未能充分发挥品牌与渠 道优势，产品竞争力有所下降，原有及新推出产品未能有效激发市场购买需求， 销量下降。

针对该等行业发展及公司经营的不利因素，公司对食品饮料业务进行剥离， 2015 年陆续处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛以及广州达奇的股权以及广州 黑牛、安徽黑牛的部分设备；2016 年，公司将黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100% 股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权对外出售。 同时，公司亦积极探索业务转型方向，力求通过进军新兴产业领域，打造新的盈 利增长点。

2 、 OLED 产业战略意义重大，国家产业政策大力支持

OLED 属于平板显示行业，涉及半导体、微电子、光电子、材料加工制造、 装备制造等多个领域，产业链关联范围广泛，具有重要的战略意义。

近年来政府出台多项政策支持 OLED 产业发展。2012 年，《“十二五”国 家战略性新兴产业发展规划》明确提出“加快推进有机发光二极管（OLED）等 新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、OLED 产业共性关键 技术和关键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经济性”。2014 年，国家发 展和改革委员会、工业和信息化部联合颁布的《2014-2016 年新型显示产业创新 发展行动计划》，强调新型显示是信息产业重要的战略性和基础性产业，推动新 型显示成为新一代信息技术产业创新发展的重要支撑。2016 年，国家发改委和 工信部联合发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重点发展低温多晶硅、 氧化物、有机发光半导体显示等新一代显示量产技术，建设高世代生产线。

国家一系列政策措施的出台，为我国 OLED 产业的加速发展奠定了坚实的 政策基础。OLED 技术的产业化将对国家和地区技术、经济的发展起到举足轻重 的作用，在很大程度上也将影响国家区在电子信息高新技术领域的竞争力。

3 、 OLED 将迎来市场爆发期，柔性显示屏优势凸显

OLED 具有主动发光、超薄、无视角限制、可卷曲、高画质（高对比度、高

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亮度、高色域）、全固态、低功耗和工作温度范围宽等特点，相关产品已被广泛 应用于手机、平板电脑、笔记本电脑、电视、车载显示等传统平板显示应用领域， 而在最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领 域，更成为主流显示技术。根据驱动方式的不同，OLED 器件可以分为无源驱动 型 OLED（PMOLED）和有源驱动型 OLED（AMOLED）。AMOLED 因较 PMOLED 更适合全彩色动态图像显示，是未来 OLED 显示的发展方向。根据 UBI RESEARCH 的调研报告，全球 2016 年 AMOLED 显示面板销售金额将增长约 38%，达到约 148 亿美元，到 2020 年 AMOLED 显示面板销售金额将达到 717 亿美元，年均复合增长率高达 49%。

随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐 成为显示技术发展的新方向，而 OLED 由于其原理结构上的优势，成为目前柔 性显示的唯一选择。AMOLED 柔性显示屏 2014 年开始批量进入市场，在曲面智 能手机及智能手表上获得成功应用，并迅速被市场所认可。根据 UBI RESEARCH 的预测，柔性显示面板市场未来将以 70%以上的年复合增长率快速发展，柔性 AMOLED 显示屏出货量将从 2016 年的 8,580 万片增长到 2020 年的 71,070 万片， 销售金额将从 2016 年的 52 亿美元增长到 2020 年的 477 亿美元，应用领域则会 从曲面智能手机、智能手表扩展到其他智能穿戴设备显示、平板电脑、笔记本电 脑和车载视窗显示等更为广泛的领域。

4 、全球面板厂商积极扩产，争取 OLED 产业主动权

近年来，全球各大厂商积极投入 OLED 显示产业，国内厂商 OLED 面板渗 透率持续小幅度提升，但仍以韩系产能为主。随着国产线的陆续投产，OLED 产 销量将出现快速增长。

从发展态势看，OLED 工艺技术不断发展成熟，市场需求急剧增加、产品质 量快速提升、产品成本逐渐下降，消费者对 OLED 产品的认知度和接纳程度不 断提高，OLED 产业已经进入产业成长期，是企业进入行业的理想时机。

因此，在市场需求与技术发展的驱动下，把握时机、发挥优势，提前布局进 入 OLED 行业领域，积极参与这一全球产业竞争，拓展新领域，开发新产品， 对企业发展、提升竞争力具有重要意义。

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5 、控股国显光电为项目提供坚实技术支撑

本次非公开发行完成后，国显光电将成为公司的间接控股子公司。国显光电 是国内 OLED 行业领先的、集 OLED 研发与生产于一体的高科技企业。自 2001 年北京维信诺成立以来，国显光电及其下属公司始终致力于 OLED 技术的自主 创新与产业化；经过十五年的发展，国显光电及其下属公司通过与清华大学紧密 合作，建立起了从基础研究、中试研发至量产技术开发的完整技术创新体系，申 请 OLED 相关专利 1,700 多项。同时，国显光电旗下维信诺显示、北京维信诺等 是 OLED 国际标准组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，负责制订或修订 了 4 项 OLED 国际标准，主导制订了 5 项 OLED 国家标准和 3 项 OLED 行业标 准。2010 年 11 月，维信诺显示获中国知识产权界的最高奖项——“中国专利金 奖”；2011 年，清华大学和维信诺显示合作的 OLED 项目荣获“国家技术发明 一等奖”。

维信诺科技拥有国内第一条 PMOLED 量产线，2012 年起该产线保持全球出 货量领先，单线产能和运营效率业内领先，并在业内率先实现盈利；2010 年国 显光电下属公司工研院建成完整的 AMOLED 中试线；国显光电投资建设的第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）一期项目于 2015 年初正式点亮，目 前已实现出货。 同时，在业内最受关注的柔性显示技术领域，国显光电及其下属公司的研发 和量产技术已取得突破，其所开发的可应用于手机及智能穿戴产品的柔性 AMOLED 显示屏，弯曲半径小于 3 毫米，厚度仅 20 微米，技术指标居于行业前 列。

本次发行完成后，公司将取得国显光电的控制权，其拥有的技术和团队支持 将为公司业务转型、进军 OLED 产业奠定坚实的技术基础和长久的创新动力。

（二）本次非公开发行的目的

在国家产业政策、发展规划以及公司发展战略的指引下，针对宏观环境、行 业环境和公司现状的变化，公司积极谋求业务转型升级，通过本次非公开发行股 票募集资金进军 OLED 领域，有利于加快公司产业结构调整、提高公司盈利能

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力，同时有利于促进我国显示行业的产业升级和国产化水平的提高。

1 、积极布局 OLED 新型显示产业，推动主业转型

公司拟通过本次非公开发行股票募集资金进军 OLED 产业，迅速拓展新业 务，及时把握 OLED 产业发展的历史机遇，加速推进自主创新成果的产业化和 规模化，将自主创新技术积累转化为公司新的核心竞争力，力争成为 OLED 产 业领先企业。本次非公开发行股票可有效扩充公司资金实力，增强公司应对 OLED 产业市场竞争的实力。

公司拟以本次募集资金投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）扩产项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板 生产线项目、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目， 项目建成达产后，公司 OLED 产品定位及产能都将位于国际前列，为公司抢占 高端市场、迅速占领行业制高点奠定基础。公司通过本次非公开发行投资上述项 目可提升公司业绩增长点、增强公司市场竞争力、切实提升上市公司价值与可持 续发展能力，推动公司主业转型。

2 、提升资产质量和持续盈利能力，降低财务风险

本次非公开发行募投项目市场潜力大、技术先进、建设起点高、并可迅速形 成经济规模，有利于提升上市公司的资产质量、竞争实力和持续盈利能力，为投 资者提供良好的回报。为获取领先竞争优势，公司有必要尽快投资启动项目的建 设。

显示行业是资本和技术密集型行业，资本和技术相辅相成。建设生产线的投 资额度大，生产线建成后的技术更新和产品升级还需要持续的大规模资金投入， 外部融资势在必行；通过非公开发行的方式募集资金可以大大增强公司的资本实 力，提高公司资金的使用效率和效果，降低公司财务风险。

3 、提升高端显示产品国产化水平，推动上下游产业链协同发展

2015 年，全球十大智能手机制造商中国占据 7 家，我国厂商智能手机出货 量达到了 5.39 亿部，占全球智能手机市场的 41.7%，我国已成为全球智能手机制 造第一大国。随着中国品牌的全球占有率逐步攀升，中国企业的发展模式从过去

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的成本竞争逐步过渡到品质竞争阶段，对产品的科技含量和创新度都提出了新的 要求，对以 AMOLED 显示屏为代表的高端显示屏的需求越发强烈。然而，目前 AMOLED 面板产品主要由国外少数企业供应，国内消费电子企业及产业链在全 球化竞争中处于被动局面，并存在巨大供应风险，将制约国内电子终端产品的创 新发展。

目前全球 AMOLED 领域仍处于产业化初期阶段。公司在对行业格局进行深 入分析的基础上，通过本次非公开发行股票积极布局新产品、新技术，通过核心 技术的产业化，将快速占据 AMOLED 市场份额，有效丰富 AMOLED 面板供应， 提升国内高端显示产品的国产化水平，逐步提升市场占有率，降低国内下游厂商 供应风险，支撑国内消费电子企业的快速崛起。

本土 OLED 企业的发展壮大，亦将促进产业链上游发展，带动中国设备制 造、材料制造与零件组装产业的不断成长，全面促进我国 OLED 技术自主创新 体系与 OLED 产业链的建设，提升国家在战略新兴产业方面的国家竞争力。

三、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为西藏知合、昆山国创及其他发行对象，符合中 国证监会规定的发行对象不超过 10 名的要求。

本次非公开发行前，西藏知合持有公司 29.82%股份，为公司的控股股东。

昆山国创为昆山国资办全资子公司，昆山国创及其控股股东与西藏知合及其 控股股东、实际控制人不存在关联关系。昆山国创拟以现金 30 亿元认购本次非 公开发行股票，本次发行完成后，昆山国创将持有公司 5%以上股份。

上述发行对象将以现金认购本次非公开发行的股份。

四、本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值为 1.00 元。

（二）发行方式

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本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内 选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象的数量不超过 10 名（在本次非公开发行董 事会决议公告后至本次非公开发行工作结束之前，若监管机构对非公开发行股票 认购对象数量的上限进行调整，则本次非公开发行的认购对象数量上限相应调整 为届时监管机构规定的非公开发行认购对象的数量上限），包括西藏知合、昆山 国创及其他投资者。

• 1、西藏知合：西藏知合以现金认购公司本次非公开发行的股票；

• 2、昆山国创：昆山国创以现金认购公司本次非公开发行的股票；

3、除西藏知合、昆山国创之外的其他投资者（下称“其他投资者”）：包 括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公 司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它境内法人投资者和自然人等不 超过十名符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的特定对象。其他投资者以 现金认购公司本次非公开发行的股票。其他投资者认购本次非公开发行的股票 后，其单独及/或其一致行动人共同持有黑牛食品的股权比例不得超过 20%。

最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准批文后由董事会在股东大会 授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与主承销商协商确定。

（四）发行数量及限售期

1、本次拟发行股票不超过 1,077,844,311 股（含 1,077,844,311 股）。如公司 股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除 权、除息事项的，本次发行的发行数量相应进行调整。公司董事会将在股东大会 授权范围内根据实际情况确定发行数量。

2、西藏知合承诺以现金 50 亿元认购公司本次非公开发行的股票，西藏知合 所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

3、昆山国创承诺以现金 30 亿元认购公司本次非公开发行的股票，昆山国创

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所认购的股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

• 4、西藏知合、昆山国创以外的其他发行对象所认购的股份自发行结束之日

• 起十二个月内不得转让。

（五）定价基准日、发行价格及定价原则

• 1、本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十六次会议决议公告日，

• 即2016年9月14日。

2、本次发行的发行底价为16.70元/股，不低于公司第三届董事会第二十六次 会议决议公告日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个 交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价 基准日前二十个交易日公司股票交易总量），如公司股票在本次发行定价基准日 至发行日期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息的事项，本次发行的 发行底价相应进行调整。

• 3、本次非公开发行的最终发行价格由股东大会授权董事会在取得发行核准

• 批文后，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

4、西藏知合、昆山国创不参与竞价，按照经上述定价原则确定的最终发行 价格认购股份，若通过上述定价方式无法产生发行价格，则西藏知合、昆山国创 按本次发行的底价认购公司本次发行的股份。

（六）本次发行前公司滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润将由本次非公开发行完成后公司新、 老股东共享。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家 法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调

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17

整。

（九）募集资金投向

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 180 亿元（含 180 亿元），扣除 发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有 源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目	45.31	32
2	第6代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目	262.14	140
3	第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目	18.69	8
合计		326.14	180

若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

本次募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目 拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决 定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分将由公 司以自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

西藏知合为本公司控股股东，西藏知合认购公司本次非公开发行的股份构成 关联交易。本次发行完成后，昆山国创将持有公司 5%以上股份，根据《上市规 则》的有关规定，昆山国创为本公司关联方。昆山国创认购公司本次非公开发行 的股份构成关联交易，公司拟以部分募集资金与昆山国创、阳澄湖文商旅及昆山 创控合资设立公司事项构成关联交易。

公司第三届董事会第二十六次会议在审议与该上述关联交易相关议案时，已 严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决 程序，公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立

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18

意见。

本次交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要回避表决；本次交易方案尚 需经中国证券监督管理委员会核准。同时，昆山国创认购本次非公开发行股票事 宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺事项尚需经有权 国有资产监督管理部门批准或备案。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，西藏知合持有公司29.82%股份、为公司的控股股东，王 文学通过西藏知合控制公司29.82%的股份、为公司的实际控制人。

本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过

1,077,844,311股（含1,077,844,311股）有限售条件流通股（具体数额将在取得中 国证监会发行核准批文后根据最终发行价格确定）。

以截至本预案出具日股东结构为基础，假设本次非公开股票全部完成发行且 西藏知合和昆山国创分别认购50亿元和30亿元，本次非公开发行完成前后股东结 构预计变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	增发股份（万股）	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	比例		数量（万股）	比例
西藏知合	14,000.00	29.82%	29,940.12	43,940.12	28.40%
昆山国创	-	-	17,964.07	17,964.07	11.61%
其他股东	32,945.95	70.18%	59,880.24	92,826.19	59.99%
合计	46,945.95	100.00%	107,784.43	154,730.38	100.00%

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化。

七、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行相关事宜已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需获 得公司股东大会以及中国证监会的核准；同时，昆山国创认购本次非公开发行股 票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资设立江苏维信诺事项尚需经 有权国有资产监督管理部门批准或备案。

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19

第二节 发行对象的基本情况

公司本次非公开发行的发行对象为西藏知合、昆山国创及其他投资者。发行 对象的基本情况如下：

一、西藏知合资本管理有限公司

（一）基本情况

公司名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号
注册资本	50,000万元
法定代表人	金亮
成立时间	2015年5月14日
	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
经营范围

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

西藏知合成立于 2015 年 5 月，主要业务为投资管理。西藏知合 2015 年的经 营业绩如下：

单位：万元

项目	2015 年
营业收入	-

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项目	2015 年
净利润	-789.62

（四）最近一年简要财务会计报表

西藏知合最近一年经审计简要财务会计报表主要数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	116,482.18
总负债	114,271.79
所有者权益	2,210.38
项目	2015 年
营业收入	-
营业利润	-810.26
净利润	-789.62

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五 年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

西藏知合及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的同业竞争及关联交易情况

1、同业竞争情况

本次发行完成后，西藏知合及其控股股东所从事的业务与黑牛食品的业务不 存在同业竞争或者潜在的同业竞争。本次发行前后，西藏知合均为公司控股股东， 为避免未来产生同业竞争，西藏知合承诺：

“本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公 司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控 制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有

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实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的损失；

我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效 的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。”

西藏知合实际控制人王文学承诺：

“本次交易完成后，我方将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公 司的主营业务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后我方拥有实际控 制权的其他公司的经营活动可能与上市公司发生同业竞争，我方将促使我方拥有 实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由 此给上市公司造成的损失；

我方保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对我方构成有效 的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。” 2、关联交易情况

公司已在定期报告、临时公告中对现有的关联方、关联关系、关联交易情况 作了充分披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平原则进 行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的 程序。关联交易不影响上市公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益 的情况，不会对公司的正常经营及持续经营产生重大影响。

西藏知合认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。

西藏知合及其实际控制人王文学出具承诺函：“本次交易完成后，对于正常 的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循 公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛 食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以 充分、及时的披露。”

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制

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人与上市公司之间的重大交易情况

2016 年 7 月，公司全资子公司云谷固安与廊坊银行签署《廊坊银行服务采 购协议》，由云谷固安向廊坊银行提供信息化服务，原则上廊坊银行每年委托云 谷固安提供的相关服务费用含税金额不低于人民币 1,800 万元，合作期限为一年。 公司实际控制人王文学任廊坊银行董事，王文学控制的核心企业华夏幸福基业控 股股份公司持有廊坊银行 19.99%股权，为廊坊银行第一大股东。上述交易已经 公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事对上述交易审核后发表了 事前认可意见和对该项关联交易的独立意见（详见公司公告，编号：2016-056）。

除上述交易外，本次发行预案披露前 24 个月内，西藏知合及其控股股东、 实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

（八）发行对象认购资金来源情况

西藏知合为公司控股股东，拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票，总认 购金额为 50 亿元，西藏知合对认购资金来源作出以下承诺：

“本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规 定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在 分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。

本企业参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司。本企业参 与本次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托持股、委托持 股或任何其他代持情形。

本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其他认购方，提供财务 资助或补偿的情况，本企业同该等认购方亦不存在关联关系。”

二、昆山国创投资集团有限公司

（一）基本情况

公司名称	昆山国创投资集团有限公司
法定代表人	陶园

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23

注册资本	173,000万元
成立日期	1992年9月2日
注册地址	昆山开发区前进东路1228号
经营范围	从事授权管理范围内的国有（集体）资产的投资、经营及管理。

（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案出具日，昆山国资办持有昆山国创 100%股权。昆山国创股权结 构如下：

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

昆山国创主营业务收入包括：电子产品销售收入、房地产开发和销售收入、 房屋租赁及相关收入、代建业务收入、管道安装和污水处理收入、通关服务收入 及交通和物流收入等。昆山国创最近三年的主要经营数据如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2015 年	2014 年	2013 年
营业收入	472,602.82	555,519.80	538,479.55
归属于母公司所有者的净利润	-10,203.26	-29,860.54	33,851.70

（四）最近一年简要财务会计报表

昆山国创最近一年经审计简要财务会计报表主要数据如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	6,482,070.34
总负债	4,363,068.90
所有者权益	2,119,001.44
项目	2015 年
营业收入	472,602.82
营业利润	-4,904.24

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净利润

-10,203.26

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）近五 年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情 况说明

昆山国创及其董事、监事、高级管理人员最近五年内，不存在受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民 事诉讼或者仲裁的情形。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司 之间的同业竞争及关联交易情况

昆山国创为昆山国资办全资子公司，昆山国创及其控股股东与西藏知合及其 控股股东、实际控制人不存在关联关系。昆山国创拟以现金 30 亿元认购本次非 公开发行股票，本次发行完成后，昆山国创将持有公司 5%以上股份。

1、同业竞争情况

截至本预案出具日，昆山国创持有龙腾光电 51%的股权及昆山友达 49%的 股权。龙腾光电的主要经营业务为：研发、设计生产第五代薄膜晶体管液晶显示 屏（TFT-LCD）及销售自产品。昆山友达的主要经营业务是从事薄膜晶体管液 晶显示面板（LTPS TFT-LCD）的研发、设计、生产、并销售自产产品。

昆山国创已出具避免同业竞争的承诺函：

“1、本公司及本公司下属其他公司未从事 OLED 新型显示业务。龙腾光电 主营业务为非晶硅薄膜晶体管液晶显示屏（ α -Si TFT LCD），昆山友达的主营业 务为薄膜晶体管液晶显示屏（LTPS TFT-LCD），该两公司的产品均以液晶显示屏 为主；国显光电主营业务为 AMOLED 新型显示业务，产品以 AMOLED 显示器 为主。因此，本公司认为龙腾光电和昆山友达与国显光电不构成同业竞争。

2、本公司将利用自身实际控制龙腾光电之地位，确保在实际控制龙腾光电 期间，龙腾光电不从事 AMOLED 和无源矩阵有机发光显示器件（PMOLED）面 板业务。昆山友达的实际控制人为友达光电股份有限公司（台湾），本公司并不 享有昆山友达的实际控制权。

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3、本公司及本公司控股的下属公司按照上市公司的相关规定和要求将不以 任何形式从事与上市公司拟布局的 OLED 平板显示业务相竞争的业务。

4、如本公司及本公司控股的下属公司与上市公司的 OLED 平板显示业务产 生新增同业竞争，本公司及下属控股公司将采取包括但不限于停止生产经营、将 相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等措 施，以避免和上市公司同业竞争。

5、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。”

综上，本次发行完成后，昆山国创与上市公司不因本次发行产生同业竞争 的情况。

2、关联交易情况

目前，昆山国创及其控股股东、与上市公司不存在关联交易；本次非公开发 行完成后，国显光电成为公司控股子公司，将存在昆山国显向昆山国创控股子公 司龙腾光电租赁房屋等情形。公司将持续在定期报告或临时报告中真实准确完整 披露关联交易。

昆山国创出具减少及规范关联交易的承诺函：“本次交易完成后，对于正常 的、不可避免的且有利于上市公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循 公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛 食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以 充分、及时的披露。”

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其控股股东、实际控制 人与上市公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，昆山国创及其控股股东、实际控制人与公 司之间不存在重大交易情况。

（八）发行对象认购资金来源情况

昆山国创拟认购公司本次非公开发行的 A 股股票，总认购金额为 30 亿元，

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昆山国创对认购资金来源作出以下承诺：

“本企业参与本次交易的认购资金来源符合中国证监会法律法规的相关规 定。此次认购的资金全部来源于本企业自有或合法筹集的资金，认购资金不存在 分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。

本企业参与本次交易的认购资金，不直接或间接来源于上市公司及其关联 方。本企业参与本次交易取得上市公司股份，为本企业的真实出资，不存在信托 持股、委托持股或任何其他代持情形。

本企业亦不存在向本次交易项下上市公司发行股份的其他认购方，提供财务 资助或补偿的情况。”

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第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、公司与西藏知合签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体

甲方：黑牛食品股份有限公司

乙方：西藏知合资本管理有限公司

• （二）签订时间： 2016 年 9 月 12 日

（三）认购价格及定价方式

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定 价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定 程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

西藏知合不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则西藏知合按发行底价认购黑牛食品本次发行的股 份。

（四）认购金额和认购数量

黑牛食品本次发行的股份总数不超过 1,077,844,311 股（“拟发行股份总数”）， 募集资金总额为不超过人民币 180 亿元。西藏知合以现金人民币 50 亿元认购黑 牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

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双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如 在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。

（五）限售期

西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行结束后， 西藏知合就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部 分，亦应遵守前述约定。

西藏知合应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，西 藏知合同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。对于西藏知合通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（六）认购方式

西藏知合以现金方式认购。

（七）支付方式

自协议签署之日起 15 个工作日内或在此之前，西藏知合或西藏知合指定的 第三方应向黑牛食品缴纳 1000 万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指 定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。

在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，西藏知合按照黑牛食 品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一 次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募 集资金专项存储账户。

在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次

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日起 5 个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利 息计算)返还于西藏知合届时指定的账户。

（八）协议的生效条件

协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务 应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件 时生效：

• 1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行；

• 2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括

• 但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准；

3、西藏知合若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股 东批准西藏知合免于要约收购。

（九）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（十）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履 行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如协议第六条约定的全部条件得到满足而西藏知合不按协议约定参与认购， 或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则西 藏知合应向黑牛食品支付相当于西藏知合全部认购款项 5%的违约金；同时，视 为西藏知合自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除协议而不承担任何责 任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。

如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国 有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金

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及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给西藏知合。

二、公司与昆山国创签订的附条件生效的股份认购协议摘要

（一）协议主体

甲方：黑牛食品股份有限公司

乙方：昆山国创投资集团有限公司

（二）签订时间： 2016 年 9 月 12 日

（三）认购价格及定价方式

双方确认，本次发行的发行底价为 16.70 元/股，不低于黑牛食品本次发行定 价基准日前 20 个交易日黑牛食品股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易 日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个 交易日股票交易总量）。如在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金 转增股本等除权、除息事项，该发行底价相应调整。本次发行的发行底价经法定 程序批准调整的，按调整后的内容执行。

最终认购价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开 发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确定。

昆山国创不参与本次非公开发行的询价和竞价，但承诺接受根据竞价结果所 确定的最终发行价格，其认购价格与其他发行对象认购价格相同。若通过上述定 价方式无法产生发行价格，则昆山国创按发行底价认购黑牛食品本次发行的股 份。

（四）认购金额和认购数量

黑牛食品本次发行的股份总数不超过 1,077,844,311 股（“拟发行股份总数”）， 募集资金总额为不超过人民币 180 亿元。昆山国创以现金人民币 30 亿元认购黑 牛食品本次发行的股票，认购数量为认购金额除以本次发行的实际发行价格。对 认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。

双方同意，拟发行股份总数应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如

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在定价基准日至发行日的期间发生权益分派、公积金转增股本等除权、除息事项， 将按照深圳证券交易所的相关规则对拟发行股份总数相应调整。

（五）限售期

昆山国创通过本次发行获得的黑牛食品股份，自本次发行完成之日（以证券 登记机构对新股完成登记之日为准）起 36 个月内不得转让。本次发行结束后， 昆山国创就本次发行所获得股份由于黑牛食品送红股、转增股本等原因增加的部 分，亦应遵守前述约定。

昆山国创应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按 照黑牛食品要求出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

如果中国证监会和/或深圳证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，昆 山国创同意按照中国证监会和/或深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行 修订并予执行。对于昆山国创通过本次发行获得的黑牛食品股份，解除锁定后的 转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。

（六）认购方式

昆山国创以现金方式认购。

（七）支付方式

自协议签署之日起 15 个工作日内或在此之前，昆山国创或昆山国创指定的 第三方应向黑牛食品缴纳 1000 万元人民币作为认购保证金，存放于黑牛食品指 定的账户，黑牛食品保证认购保证金的安全性。

在黑牛食品本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后，黑牛食品应按 照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告，昆山国创按照黑牛食 品和承销机构确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的相应认购款一 次性足额汇入承销机构指定的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募 集资金专项存储账户。

在承销机构及黑牛食品确认收到足额的认购款项后，黑牛食品应于缴款日次 日起 5 个工作日内，将认购保证金及其银行存款利息(按照同期银行活期存款利

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32

息计算)返还于昆山国创届时指定的账户。

（八）协议的生效条件

协议第三条中协议双方所做的声明、保证及承诺以及第八条所述的保密义务 应自协议签署日起生效。除协议另有约定外，协议相关内容在满足以下全部条件 时生效：

1、黑牛食品董事会及股东大会批准本次发行

2、本次发行已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可或批准，包括 但不限于中国证监会、有权国有资产监督管理部门的核准。

3、昆山国创若因本次发行触发要约收购义务，黑牛食品股东大会非关联股 东批准昆山国创免于要约收购。

（九）协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，协议无任何保留条款、前置条件。

（十）违约责任条款

协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保 证，即视为该方违约。

因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履 行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

如协议第六条约定的全部条件得到满足而昆山国创不按协议约定参与认购， 或者不在缴款通知规定的支付时间内向黑牛食品支付全部或部分认购款项，则昆 山国创应向黑牛食品支付相当于昆山国创全部认购款项 5%的违约金；同时，视 为昆山国创自动放弃本次发行的认购权，黑牛食品有权解除协议而不承担任何责 任，黑牛食品有权和主承销商协商另行处理该等股票。

如本次发行未能获得黑牛食品股东大会批准或未能获得中国证监会、有权国 有资产监督管理部门批准，不视为任何一方违约。黑牛食品已收取的认购保证金 及相应的银行存款利息（按照同期银行活期存款利息计算）应当退还给昆山国创。

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33

第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

公司本次非公开发行募集资金总额为不超过 180 亿元（含 180 亿元），扣除 发行费用后拟投向以下项目：

单位：亿元

			单位：亿元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金
1	合资设立江苏维信诺并投资第5.5代有 源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 扩产项目	45.31	32
2	第6代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）面板生产线项目	262.14	141
3	第6 代有源矩阵有机发光显示器件 （AMOLED）模组生产线项目	18.69	8
合计		326.14	180

在本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度，以自 筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，若扣除 发行费用后的实际募集资金净额低于上述项目拟投入募集资金额，不足部分将由 公司以自筹资金解决。

二、项目实施的必要性

（一）提升高端显示产品国产化水平，促进和保障下游电子信息产业的发

展

2015 年，全球十大智能手机制造商中国占据 7 家，我国厂商智能手机出货 量达到了 5.39 亿部，占全球智能手机市场的 41.7%，我国已成为全球智能手机制 造第一大国。而国内智能手机采用的面板，特别是 LTPS、Oxide、AMOLED 等 高端面板主要向韩国、日本企业采购，供应来源极为单一，面板对外依存度高。 目前，AMOLED 面板产品主要由韩国企业供应，对国内企业及产业链而言将带 来较大风险：若国内企业缺乏核心技术、不能形成规模化生产，将在 AMOLED 面板市场上丧失定价权和话语权，在全球化竞争中处于被动局面；同时，未来

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34

AMOLED 面板在更多电子产品上应用，产品需求将迅速扩大，对于国内电子产 品下游终端厂商而言，AMOLED 面板供应存在巨大供应风险，将制约国内电子 产品领域的创新发展。

本项目建设将有效丰富 AMOLED 面板供应，降低国内下游厂商供应风险， 推动国内 AMOLED 面板及模组的规模化生产，增强中国在 AMOLED 面板领域 的话语权，有利于下游产业链的整体健康快速发展。

OLED 产业链结构图

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上游（材料设备） 中游（面板模组） 下游（应用）
核心材料
智能手机
智能可穿戴设备
面板制造
平板电脑
关键设备
模组组装
电视
VR/AR 设备
车载显示设备
玻璃基板
----- End of picture text -----

（二）优化产业转型升级，推动产业链协同发展

OLED 产业是资本密集、技术密集的产业，具有投资周期长、投资大、产业 链长、带动作用强等特点，能带动上游的原材料、设备生产与供应、技术服务、 产业投融资服务，带动中下游的模组制造、终端产品等环节，促进产业链上下游 之间相互联系、相互依赖和相互增强，带动地方及区域形成光电显示产业集群， 对社会经济的拉动效应极为明显。同时，OLED 产业能够关联带动地方电子信息、 软件等新兴产业，提升原材料、精细化工、机械制造等传统产业，有助于优化供 给结构，提升供给质量，用更好的产品满足市场需求、创造市场需求，有效推动 产业链协同发展，促进地方经济发展和经济结构调整，优化地方产业转型升级。

（三）公司推进业务转型，增强公司持续经营能力

公司通过重大资产出售置出食品饮料业务后，业务战略转型升级势在必行。

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上市公司通过本次设立合资公司并投资 AMOLED 业务，进一步布局电子信息产 业，能够有利于上市公司业务转型，增强上市公司持续经营能力。

综上所述，本项目建设利于公司把握产业发展机遇，提升产业国际竞争力、 降低产业链风险以及优化产业转型升级，同时能够推进上市公司业务转型及增强 公司持续经营能力，因此本项目的建设十分必要。

三、项目实施的可行性

（一）项目建设契合国家产业发展规划及相关产业政策

OLED 产业属新型显示产业，作为国家重点扶持产业，被列入国家“十二五” 发展规划和“2020 年信息产业中长期发展纲要”中作为战略性新兴产业重点发 展项目之一；2014 年国家发改委和财政部先后多次发文，提出加速推动以氧化 物、OLED 等先进技术为代表的新型显示技术产业化进程；2016 年国家发改委 和工信部联合发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重点发展低温多晶 硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED）等新一代显示 量产技术，建设高世代生产线。

（二）项目产品在终端应用市场的前景十分广阔

AMOLED 在智能终端应用领域的市场越来越广阔。当前，以智能手机、智 能显示、智能穿戴等为代表的智能终端应用市场发展迅速，根据 UBI RESEARCH 的报告，2015 年全球市场搭载 AMOLED 显示屏的智能手机、智能手表、平板电 脑、电视的出货量较 2014 年增长率分别为 37.60%、382.50%、94.74%、153.33%。 此外最新兴起的智能可穿戴设备、VR/AR（虚拟显示/增强现实）设备等应用领 域也将成为 AMOLED 产品的重要市场。

（三）项目生产工艺先进可靠，技术来源有保障

我国 OLED 技术研究起步较早，产业具备较好的发展基础。上世纪 90 年代 开始，以清华大学为代表的高校及科研机构已开始 OLED 有机材料及器件方面 的研究，经过多年积累取得丰硕的研究成果。近年来，国内 OLED 面板企业在 OLED 器件开发、真空蒸镀、器件封装、LTPS-TFT 等产业化关键技术研究方面

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36

进展迅速，并已在产业化当中得到充分验证和应用。随着这些企业新一轮的产线 投资和产能提升，依托我国庞大的市场优势和资本优势，OLED 产业发展前景广 阔。

本次非公开发行股票完成后，国显光电将成为上市公司间接控股子公司。国 显光电是中国大陆在 OLED 领域的领军企业，其及其下属公司在相关领域申请 专利 1,700 余项；国显光电旗下的维信诺显示、北京维信诺等是 OLED 国际标准 组的重要成员和 OLED 国家标准的主导者，负责制订、修订 4 项 OLED 国际标 准，主导制订 5 项 OLED 国家标准和 3 项 OLED 行业标准；国显光电核心团队 在 OLED 领域已有 20 年的研发和量产经验，拥有一支经验丰富、生产研发能力 卓越的技术人才队伍。因此，国显光电具备的行业领先技术和研发团队能够为本 项目的建设提供可靠的技术保障。

（四）项目具有良好经济效益

本次拟投资项目具备较好的经济效益，经测算的投资项目经济效益情况如下 所示：

所示：
项目名称	静态投资回收期（年，含建设期）	税后内部收益率（%）
第5.5代有源矩阵有机发光 显示器件（AMOLED）扩 产项目	8.82	13.87
第6代有源矩阵有机发光 显示器件（AMOLED）面 板生产线项目	7.73	11.36
第6代有源矩阵有机发光 显示器件（AMOLED）模 组生产线项目	8.89	7.77

本次投资项目将有助于上市公司改善经营业绩，提高盈利能力，增强公司的 持续经营能力。

四、合资设立江苏维信诺并投资第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件 （ AMOLED ）扩产项目

（一）实施方式

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发行人拟以本次非公开发行股票募集资金 32 亿元与昆山国创、阳澄湖文商 旅、创业控股共同出资设立江苏维信诺显示科技有限公司（暂定名，以工商部门 登记为准，下同）。

2016 年 9 月 12 日，发行人与昆山国创、阳澄湖文商旅、创业控股（上述三 方合称“合作方”）签署附条件生效《合资协议》，约定发行人拟以非公开发行 股票募集资金 32 亿元出资，合作方以其持有国显光电股权出资，共同设立江苏 维信诺。合作方对合资公司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具 并经有权国资委备案的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评 估值为准。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，国显光电评估值为 31.6 亿元。

根据《合资协议》约定，发行人将拥有对江苏维信诺的控制权。

国显光电第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）生产项目一期规 划产能为月加工玻璃基板 4,000 片，已建成投产；江苏维信诺设立完成后，其将 持有国显光电控股权，并拟以国显光电为实施主体投资第 5.5 代有源矩阵有机发 光显示器件（AMOLED）扩产项目，建设投产后预计共可实现月加工玻璃基板 15,000 片的生产能力，并将在国内具备生产柔性 AMOLED 产品的能力。

（二）附条件生效的《合资协议》内容摘要

1 、协议主体、签订时间

协议由下列双方于 2016 年 9 月 12 日签署：

甲方：黑牛食品

乙方一：昆山国创投资集团有限公司

乙方二：昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

乙方三：昆山创业控股集团有限公司

除单独指明外，乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”或“合作方”。

2 、合资公司

• （1）根据《公司法》及其他有关法律法规，各方同意共同成立一家合资公

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司（以下简称“合资公司”）。合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方 以其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。

（2）合资公司名称暂定江苏维信诺显示科技有限公司，初始注册资本为人 民币 10 亿元，将注册在江苏省昆山市开发区龙腾路 1 号 4 幢，经营范围暂定为 新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务等。前述合 资公司具体信息以届时工商注册登记为准。

3 、合资公司的股东出资

（1）黑牛食品以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向合资公司出资。 如非公开发行股票最终所实施所募集资金受到政策、监管调整等影响调减，不足 部分则黑牛食品以自筹资金补足。

（2）合作方以其所持全部国显光电股权向合资公司出资。合作方对合资公 司的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资审批机关 备案/核准的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。 以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，国显光电评估值为 31.6 亿元。如国显光电 股权变更至合资公司名下时国显光电用于作价出资的评估报告已过有效期，则各 方应指定共同认可的评估师以新的评估基准日对国显光电股权进行重新评估，且 评估报告应经有权国资审批机关备案/核准。最终确定使用的评估基准日为有效 评估基准日。

（3）黑牛食品占合资公司的股权比例为 50.31%，合作方占合资公司的股权 比例为 49.69%；其中，昆山国创占合资公司的股权比例为 34.28%，阳澄湖文商 旅占合资公司的股权比例为 12.28%，昆山创控占合资公司的股权比例为 3.14%。

各方同意，如果根据协议第 2 条所述，因评估报告过期在重新选定的评估基 准日，国显光电的评估结果变化时，应按如下原则处理：如果国显光电届时的评 估值低于 31.6 亿元，则黑牛食品应按照 32 亿占合资公司的价值相应调高在合资 公司的股权比例；如果国显光电届时的评估值高于 31.6 亿，则黑牛食品有权调 整其对合资公司的出资，追加的出资由黑牛食品以自筹资金补足，以保证黑牛食 品对合资公司的持股比例仍为 50.31%。

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（4）各方应在黑牛食品收到中国证监会批准黑牛食品用于对合资公司出资 的非公开发行股票申请的批文后的 30 日内办理完毕合资公司的成立手续。合作 方应在合资公司成立后 30 日内将国显光电股权变更至合资公司名下。黑牛食品 应在其非公开发行股票募集资金到账后的 10 个工作日内向合资公司缴付出资。

各方同意，如遇相关政府部门原因导致前段所述的手续未在上述限定期限内 完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或 重大过失造成。

4 、过渡期间安排

（1）国显光电重大事项安排

自《合资协议》签订后至合作方出资到位日的期间为过渡期。在合作方出资 到位之前，合作方应对国显光电以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产 权益、履行义务并承担责任。过渡期内，除非已获得黑牛食品书面同意，合作方 将促使国显光电及其子公司（协议中国显光电子公司包括国显光电合并报表范围 内的所有主体，包括但不限于昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、昆山 维信诺光电有限公司、昆山维信诺显示技术有限公司、北京维信诺科技有限公司、 昆山维信诺科技有限公司、昆山维信诺电子有限公司、北京维信诺光电技术有限 公司、九江维信诺科技有限公司，下同）按照正常经营过程和以往的一贯做法进 行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

此外，未经黑牛食品事先书面同意，合作方作为连带责任方保证国显光电及 其子公司不进行停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务 或在正常业务过程之外经营任何业务，不进行变更股本结构等 20 项重大事项。

（2）国显光电知识产权安排

合作方同意并应确保国显光电及其子公司同意，黑牛食品及其子公司在合作 方出资到位日之后，黑牛食品及其子公司投资建设的 AMOLED 6 代线开始生产 后，有权按照国显光电及其子公司目前的使用方式有条件使用国显光电及其子公 司拥有的知识产权，并努力协调确保黑牛食品及其子公司亦有权有条件使用国显 光电及其子公司被许可使用的知识产权。同时，合作方保证在过渡期内及合作方

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出资到位日之后，国显光电及其子公司仍按照目前的使用方式使用其拥有或者被 许可的知识产权。此外，为前述目的，合作方应确保国显光电在《合资协议》签 署后 10 个工作日内，就其知识产权使用、许可事项出具同意函。

5 、合资公司与国显光电的组织机构

（1）协议各方按照公司法的原则拟定公司章程，合资公司股东会作出决议 必须由股东所持表决权的过半数通过。

（2）合资公司董事会由五名董事组成，其中黑牛食品委派三人，合作方共 同委派二人。其中，董事长由黑牛食品委派。合资公司董事会会议应由过半数的 董事出席方可举行。合资公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

（3）合资公司监事会由三名监事组成，其中黑牛食品委派一人，合作方共 同委派一人，另外一名为职工代表监事，由合资公司职工代表大会选举产生。

（4）合资公司除财务总监以外的高级管理人员由董事会聘任，财务总监由 黑牛食品委派。

（5）国显光电的组织机构与合资公司保持一致。

6 、违约责任

由于一方违约，造成《合资协议》项下的任何义务不能履行或不能完全履行 时，由违约方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承担各 自应负的违约责任。

7 、协议的生效条件

除另有约定以外，《合资协议》相关内容在满足以下全部条件时生效： （1）黑牛食品董事会及股东大会批准《合资协议》；

（2）《合资协议》项下黑牛食品用于对合资公司出资的非公开发行股票申 请已经获得中国证监会的核准；

（3）《合资协议》项下的合资行为已经获得所有需要获得的政府部门的同 意、许可或批准，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的核准；

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41

• （4）《合资协议》项下的合资行为已经获得所有需要获得的其他第三方的

• 同意（如需）。

（三）国显光电基本情况

1、国显光电基本情况

（1）国显光电概况

公司名称	昆山国显光电有限公司
统一社会信用代码	91320583056677344A
企业类型	有限责任公司
注册资本	302,982.901284万元人民币
法定代表人	陶园
成立日期	2012年11月19日
住所	昆山开发区龙腾路1号4幢
经营范围	新型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务； 货物及技术的进出口业务，法律、行政法规规定前置许可经营、禁止 经营的除外；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

（2）国显光电股权及控制结构

1）股权结构

截至本预案出具日，国显光电控股股东为昆山国创，实际控制人为昆山市政 府国有资产监督管理办公室，具体股权结构如下所示：

股东名称	出资额（万元人民币）	股权比例
昆山国创	208,980.6868	68.98%
阳澄湖文商旅	74,874.4909	24.71%
昆山创控	19,127.7236	6.31%
共计	302,982.9013	100%

2）股东情况

截至本预案出具日，国显光电股东情况如下：

①昆山国创

截至本预案出具日，昆山国创持有国显光电股权比例为 68.98%。昆山国创

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42

的基本情况如下：

的基本情况如下：
公司名称	昆山国创投资集团有限公司
统一社会信用代码	91320583724428117D
企业类型	有限责任公司
注册资本	173,000万元人民币
法定代表人	陶园
成立日期	1992年09月02日
住所	昆山开发区前进东路1228号
经营范围	从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营及管理。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案出具日，昆山国创股权结构如下：

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昆山国创最近一年经审计的合并报表总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	6,482,070.34
总负债	4,363,068.90
所有者权益	2,119,001.44
项目	2015 年
营业收入	472,602.82
营业利润	-4,904.24
净利润	-10,203.26

②阳澄湖文商旅

截至本预案出具日，阳澄湖文商旅持有国显光电股权比例为 24.71%。阳澄 湖文商旅的基本情况如下：

公司名称	昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
统一社会信用代码	91320583251271788K

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43

企业类型	有限责任公司
注册资本	32,480.16万元人民币
法定代表人	薛仁民
成立日期	1996年12月30日
住所	玉山镇人民路128号
经营范围	项目投资及资产管理；文化旅游及相关产业的项目投资、建设、开发 和管理；房地产开发；自有房屋、机械设备的租赁；文化用品、机械 设备、五金产品及电子产品的销售；自营和代理商品及技术的进出口 业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案出具日，阳澄湖文商旅股权结构如下：

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阳澄湖文商旅最近一年经审计的合并报表总资产、净资产和净利润情况如下 表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	321,159.73
总负债	130,168.38
所有者权益	190,991.35
项目	2015 年
营业收入	35,649.13
营业利润	10,128.40
净利润	6,249.68

③昆山创控

截至本预案出具日，昆山创控持有国显光电股权比例为 6.31%。昆山创控的 基本情况如下：

公司名称 昆山创业控股集团有限公司[1]

1 2016 年 7 月，昆山市创业控股有限公司企业名称变更为昆山创业控股集团有限公司，国显光电相关股东

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统一社会信用代码	913205837333308837
企业类型	有限责任公司
注册资本	158,651.141132万元人民币
法定代表人	徐卫球
成立日期	2001年11月12日
住所	昆山开发区前进中路180号
经营范围	房地产开发、经营；对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、 管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至本预案出具日，昆山创控股权结构如下：

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昆山创控最近一年经审计的总资产、净资产和净利润情况如下表：

单位：万元

	单位：万元
项目	2015 年12 月31 日
总资产	3,502,826.97
总负债	1,709,789.94
所有者权益	1,793,037.03
项目	2015 年
营业收入	351,697.92
营业利润	123,325.07
净利润	110,320.44

3）国显光电股权涉及诉讼、仲裁、质押、冻结或者其他情况说明

截至本预案出具日，国显光电股权不存在涉及诉讼纠纷、不存在被质押情形 亦不存在被冻结情形。

4）国显光电子公司情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国显光电共有 8 家控股子公司，各子公司的基本情

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名称变更工商手续尚在办理中。

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况如下：

名称	成立时间	注册资本（万 元）	主要经营范围	直接持 股比例	间接持 股比例
工研院	2009年9 月28日	30,000	新型平板显示技术的研发	100.00%	-
维信诺 光电	2011年7 月4日	500	生产、销售、研发、设计各 类有机发光显示器等新型 平板显示器面板、模组、整 机系统及相关产品	100.00%	-
维信诺 显示	2006年3 月31日	10,866	研发、生产有机发光显示器 等新型平板显示器件	51.20%	-
北京维 信诺	2001年12 月7日	8,214	生产有机发光平板显示器； 研发、销售有机发光平板显 示器	-	100%
维信诺 科技	2010年12 月30日	31,733	研发、生产有机发光显示器 等新型平板显示器件	40.96%	-
维信诺 电子	2016年6 月13日	1,000	电子科技领域内的技术开 发、技术咨询、技术转让； 电子产品的销售	-	100%
北光电	2011年8 月9日	1,000	技术开发、推广、转让、咨 询等服务	-	100%
九江维 信诺	2016年3 月25日	1,000	各种显示器薄化研究、生 产、销售；研发、生产销售 有机发光显示器件	-	80%

注 1：维信诺科技为中外合资企业，该公司章程规定董事会为最高权力机构，国显光电持有 其 40.96%股权、为该公司第一大股东。根据维信诺科技股东之间签署的《合资协议》、《公司章 程》、《一致行动协议》及董事会提名约定，国显光电拥有维信诺科技董事会半数以上董事表决权 （提名权）及实质控制权；

注 2：北京维信诺为维信诺显示全资子公司；

注 3：维信诺电子为维信诺科技全资子公司，九江维信诺为维信诺科技控股子公司；

注 4：北光电为维信诺电子全资子公司；

注 5：国显光电已于 2016 年 6 月将所持有的龙腾光电 51%股权转让给昆山国创。

（3）国显光电的历史沿革

1）2012 年 11 月，国显光电设立

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46

2012 年 11 月 15 日，昆山国创于 2012 年 11 月 15 日签署了《昆山国显光电 有限公司章程》，约定昆山国创以货币出资 5,000 万元，出资时间为 2012 年 11 月 15 日。

2012 年 11 月 15 日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2012） 第 330 号《验资报告》，验证截至 2012 年 11 月 15 日，国显光电已收到股东缴纳 的注册资本（实收资本），合计人民币 5,000 万元，全部为货币出资。

国显光电设立时的股权结构如下：

股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
昆山国创	5,000.00	5,000.00	100.00
合计	5,000.00	5,000.00	100.00

2）2013 年 4 月，第一次增资

2013 年 4 月 28 日，国显光电股东会通过决议，同意注册资本从 5,000 万元 增至 302,982.901284 万元，其中昆山国创以股权方式出资 158,980.686804 万元， 以货币方式出资 45,000 万元；阳澄湖文商旅以股权方式出资 24,874.49088 万元， 以货币方式增加出资 50,000 万元；昆山创控以股权方式出资 19,127.7236 万元； 并相应修改公司章程。

昆山市政府国有资产监督管理办公室已于 2013 年 3 月 24 日对上述增资方案 及作出了同意的批复。

2013 年 4 月 28 日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2013） 第 128 号《验资报告》，验证截至 2013 年 4 月 28 日，国显光电已收到原股东昆 山国创和新股东阳澄湖文商旅、昆山创控本期缴纳的新增注册资本（实收资本） 合计人民币 252,982.901284 万元，其中股东以股权方式出资 202,982.901284 万元， 以货币方式出资 50,000 万元。变更后国显光电的累计实收资本人民币 257,982.901284 万元，占变更后注册资本的 85.15%。

本次增资完成后，国显光电的股权结构如下：

股东名称	实缴出资额（万元）	实缴持股比例（%）
昆山国创	163,980.686804	68.98

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47

阳澄湖文商旅	74,874.490880	24.71
昆山创控	19,127.723600	6.31
合计	257,982.901284	100.00

3）2013 年 9 月，增加实收资本

2013 年 9 月 29 日，国显光电股东会通过决议，同意股东昆山国创以货币方 式追加实收资本 45,000 万元，变更后国显光电的实收资本为 302,982.901284 万 元，注册资本不变；并相应修改公司章程。

2013 年 9 月 30 日，昆山公信会计师事务所有限公司出具昆公信验字（2013） 第 271 号《验资报告》，验证截至 2013 年 9 月 29 日，国显光电注册资本为 302,982.901284 万元，实收资本为 302,982.901284 万元。

本次实收资本变更完成后，国显光电的股权结构如下：

股东名称	实缴出资额（万元）	持股比例（%）
昆山国创	208,980.686804	68.98
阳澄湖文商旅	74,874.49088	24.71
昆山创控	19,127.7236	6.31
合计	302,982.901284	100.00

（4）国显光电最近三年增资、评估及股权交易情况

最近三年内，国显光电的增资情况参见本节之“四、（三）、1、（3）国显光电 ” 的历史沿革 。

最近三年内，国显光电未进行股权价值的评估，国显光电股东亦未对其股权 进行交易。

（5）国显光电组织结构及管理架构

截至本预案出具日，国显光电内部组织结构及管理架构如下：

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48

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2、国显光电的业务与技术

（1）国显光电所属行业情况

1）国显光电所属行业

国显光电属于 OLED 新型显示行业，根据中国证监会颁布的《上市公司行 业分类》（2012 年修订），国显光电所属行业为计算机、通信和其他电子设备制 造业（C39）；根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），国显光 电属于光电子器件及其他电子器件制造业（C3969）。

2）行业主管部门和法规政策

OLED 新型显示行业的主管部门为国家工业和信息化部。国家工业和信息化 部负责制定我国 OLED 新型显示行业的产品标准、产业政策、产业规划，对行 业的发展方向进行宏观调控。

显示产业是国家重点鼓励发展的行业。国务院在《国家中长期科学和技术发 展规划纲要（2006-2020）》中明确提出要重点发展高清晰度、大屏幕显示产品， 建立平板显示材料与器件产业链。

2010 年国务院决定《加快培育和发展战略性新兴产业》，包括节能环保、新 一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料和新能源汽车等七大产业。 平板显示器是新一代信息技术的基础。国家又陆续出台了《2010-2012 年平板显 示产业发展规划》，明确平板显示是电子信息领域重要的战略性和基础性产业， 具有辐射范围广、技术进步快、产业聚集度高、投资规模大、政策性强等特点。

国务院《工业转型升级规划 2011-2015》提出“统筹规划、合理布局，……，

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49

加快大尺寸有机电致发光显示器件（OLED）、……等新型显示技术的研发和产 业化，发展上游原材料、元器件及专用装备等配套产业，完善新型显示产业体系， 平板显示产业规模占全球比重提高到 20%以上”。

《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》提出“加快推进有机发光二极 管（OLED）、……等新一代显示技术研发和产业化。攻克发光二极管（LED）、 OLED 产业共性关键技术和关键装备、材料，提高 LED、OLED 照明的经济性”， 并将“高世代 TFT-LCD 生产线工艺、制造装备及关键配套材料制备技术，高清 晰超薄 PDP 及 OLED 等新型显示技术”列入关键技术开发。

《电子信息制造业“十二五”发展规划》提出推进中小尺寸 OLED 的技术 开发和产业化应用，研究大尺寸 OLED 相关技术和工艺，力争到“十二五”末， 我国新型显示产业达到国际先进水平。

国家发改委和工信部联合发布《实施制造业升级改造重大工程包》，提出重 点发展低温多晶硅（LTPS）、氧化物（Oxide）、有机发光半导体显示（AMOLED） 等新一代显示量产技术，建设高世代生产线。国家一系列政策措施的出台，为我 国 OLED 产业的加速发展奠定了坚实的政策基础。

（2）国显光电所属行业发展概况、前景与趋势

1）行业发展概况

20 世纪 90 年代以来，平板显示器（FPD）被广泛应用于电视、电脑、手机、 车载显示、仪表设备等领域。目前，全球显示器件行业已经进入“平板化”阶段。 随着显示技术的不断发展及市场对显示屏需求量的不断增加，整个 FPD 市场呈 现正向成长，且技术更迭的趋势。2007 年开始，TFT-LCD 逐步取代 CRT 成为主 流显示技术，开始了 FPD 的时代，目前以薄膜晶体管液晶显示（TFT-LCD）、有 机发光显示（OLED）为主流技术并产业化。其中 TFT-LCD 经历了二十多年的 发展，具有较大产业规模基础，而 OLED 作为业内公认的下一代显示技术，具 有轻薄、可柔性、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适应能 力强、生产成本低等特点，近几年发展迅速，已成为投资和市场主要的增长点。

FPD 发展趋势

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50

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资料来源：Displaybank

根据驱动方式的不同，OLED 器件可以分为无源驱动型 OLED（PMOLED） 和有源驱动型 OLED（AMOLED）。PMOLED 不涉及薄膜晶体管（TFT）工艺， 组成结构简单，材料和生产成本低；AMOLED 采用 TFT 基板，结构相对比较复 杂、生产成本高于 PMOLED，但可更好的实现全彩显示、高分辨率显示、大尺 寸显示等要求。PMOLED 可应用于非全彩色的显示终端，而 AMOLED 更适合 全彩色动态图像显示，广泛应用于各种智能显示终端，未来将成为市场的主流。

根据 UBI RESEARCH 的调研报告，全球 2016 年 AMOLED 显示面板销售额 将增长约 38%，达到约 148 亿美元，到 2020 年 AMOLED 显示面板销售额将达 到 717 亿美元，年均复合增长 49%。

2）行业发展前景

OLED 具有轻薄、广视角、响应速度快、色彩柔和、节能、可透明、环境适 应能力强、生产成本低等特点，尤其是可实现柔性显示的技术特点，有望带来一 场显示革命。随着技术的进步，未来 OLED 面板寿命将进一步提升、成本进一 步下降、产能不断扩大。

OLED 面板未来增长空间巨大：一方面，显示产业本身就有巨大市场规模， OLED 发展的存量市场空间足够大；另一方面，新兴的虚拟现实（VR）、可穿戴 设备等不断涌出的新应用市场又为 OLED 提供了持续的增量空间。据 UBI RESEARCH 预测，2016 年以后 AMOLED 成长趋势将更加明显，到 2020 年出货 量将超过 10 亿片；AMOLED 市场出货量的快速增长，也带动整个市场销售金额 的增加，到 2020 年整个 AMOLED 市场销售金额将达到 717 亿美元，2016-2020 年的年复合增长率将达 49%。

AMOLED 销售金额预测

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51

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数据来源：UBI RESEARCH

随着消费者对移动智能终端设备的个性化需求越来越高，柔性显示技术逐渐 成为显示技术发展的新方向，柔性 AMOLED 的增长速度高于硬屏 AMOLED。 据 UBI RESEARCH 预估，2016 年硬屏 AMOLED 出货预期可实现 1.98 亿片，2020 年将达到 3.87 亿片，而柔性 AMOLED 2016 年出货量约为 0.86 亿片，2020 年出 货量将达 7.11 亿片，出货量接近硬屏的 2 倍。随着柔性 AMOLED 技术的成熟和 新建产线的逐步量产，柔性 AMOLED 产能开始大量释放，2018 年预计将成为硬 屏 AMOLED 与柔性 AMOLED 出货量转换点，柔性 AMOLED 出货有望赶超硬 屏 AMOLED。

硬屏 AMOLED 、柔性 AMOLED 出货量预测

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数据来源：UBI RESEARCH

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3）行业竞争情况

从市场供需关系来看，目前全球 AMOLED 市场处于严重的供不应求的局面， 三星作为目前市占率最高的 AMOLED 供应商，2015 年 AMOLED 产品的自用比 率仍高达近 70%，外销仅约 30%。目前国内仅有少数几家手机厂商的部分产品 可以从三星获得 AMOLED 产品的供应。根据 UBI RESEARCH 的预测，2020 年， 全球 AMOLED 手机面板的需求将达到 10 亿片规模，对比目前每年仅 2 亿多片 的供给能力，市场空间巨大。

目前，韩国在 AMOLED 面板领域处于领先地位，但面对巨大的市场空间， 近年来，全球各大厂商均积极投入 AMOLED 显示产业。除韩国三星和 LG 公司 已提出新的 AMOLED 建线计划外，国内包括国显光电、和辉光电的 AMOLED 量产线已经建成投产，京东方、天马微电子等企业新的 AMOLED 量产线已经启 动建设。国内 AMOLED 产线的积极布局，对推动我国显示领域的技术进步、行 业发展、产品应用等都有着积极的带动作用。另一方面，未来的市场竞争将会逐 步加大，参与竞争企业的技术积累、创新能力、人才队伍、资本实力等将会是决 定企业市场地位的重要因素。

（3）国显光电经营模式

国显光电采用设计、生产、销售一体的经营模式。

原材料采购方面，国显光电拥有完整的材料企划、集团采购和现地采购体系， 有效确保了各生产线在同一平台上进行供应链优化，有助于控制采购成本并保障 各产线生产所需的设备、材料、备品备件以及辅耗材等供应。面板生产所需的阴 极、阳极、传输层材料、发光层材料等关键原材料和零配件的核心技术和生产均 由欧美日少数几家供应商掌握，部分关键原材料仍需依赖进口。国显光电重视供 应链管理，与全球主要供应商建立了长期战略合作关系并签署了长期供货协议， 根据计划直接采购。

国显光电在低成本技术、材料国产化应用等方面具有较好的基础，在量产原 材料国产化方面成效显著，其控股子公司维信诺科技的 PMOLED 原材料国产化 率达 90%以上，并通过 MoAlMo 玻璃自制等措施，进一步降低面板生产成本。

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国显光电将继续积极布局并适度介入上游产业链，提高总体营收和收益，降低核 心关键原材料的对外依赖，推进原材料的国产化与本地化配套。

产品开发方面，国显光电拥有自己的研发团队，具备新产品开发的能力，根 据市场需求开发立项新产品，同时对以往产品进行改进。国显光电与清华大学紧 密合作，建立起企校合作、企业为主体的从基础研究，到中试研发，再到量产技 术开发的完整的技术创新体系，已研发出多项拥有自主知识产权的核心技术，确 立了在 OLED 领域的技术优势。

国显光电下属公司拥有超过七年的 PMOLED 量产经验积累，产线良率达到 95%以上；国显光电通过 PMOLED 的量产、2.5 代 AMOLED 中试线研发，以及 5.5 代 AMOLED 生产线建设、运营经验的积累，在产线管理、供应链建设、设 备管理、环境控制、节能降耗等方面形成了大量的技术专利和技术秘密（Know How），为 AMOLED 量产以及良率、产能的提升，奠定了坚实的基础。

国显光电 AMOLED 产品的生产技术主要由三大部分组成，即 TFT 阵列、 OLED 蒸镀封装和模组装配，其中核心部分为 TFT 阵列和 OLED 蒸镀封装技术。 国显光电充分利用长期的研发和生产获得的 AMOLED 技术经验，保障 AMOLED 大规模生产线的技术先进性。

LTPS TFT 阵列工艺流程

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OLED 蒸镀封装工艺流程

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模组装配工艺流程

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产品营销方面，国显光电拥有专门的营销团队建立客户群体，专业的技术支 持工程师为客户解决产品技术问题。另外，市场部定期收集、了解未来市场信息， 分析市场供需趋势、潜在客户领域等。国显光电主要通过 B2B 的直接贸易方式 进行产品销售。公司在与全球性战略客户建立长期稳定供应关系的同时，积极培 育国内潜在战略客户和高附加值细分市场客户，目前已与国内外主要终端品牌厂 商建立了合作关系。

国显光电（含下属公司）是同时拥有 PMOLED 和 AMOLED 生产能力的专 业 OLED 显示产品供应商。国显光电旗下维信诺科技 PMOLED 业务目前拥有客 户 1,000 多家，全球市场占有率约占 30%。

（4）国显光电主营业务开展情况

国显光电及其子公司的目前主要产品为 PMOLED 显示屏及中小尺寸 AMOLED，应用领域主要涵盖智能手机、智能手表、VR、平板、车载等方面。 3、同业竞争情况

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（1）国显光电与其股东之间不存在同业竞争

截至本预案出具日，国显光电股东的经营范围如下所示：

股东	经营范围
昆山国创	从事授权管理范围的国有（集体）资产的投资、经营及管理。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
阳澄湖文商旅	项目投资及资产管理；文化旅游及相关产业的项目投资、建设、开发和管理； 房地产开发；自有房屋、机械设备的租赁；文化用品、机械设备、五金产品及 电子产品的销售；自营和代理商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
昆山创控	房地产开发、经营；对授权范围内的国有（集体）资产投资、经营、管理。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

国显光电与上述股东不存在同业竞争情形。

（2）国显光电与昆山国创全资及控股子公司之间不存在同业竞争

截至本预案出具日，昆山国创持有龙腾光电 51%的股权及昆山友达 49%的 股权。2016 年 9 月 12 日，国显光电股东昆山国创出具避免同业竞争的承诺函， 具体内容如下：

“1、本公司及本公司下属其他公司未从事 OLED 新型显示业务。龙腾光电 主营业务为非晶硅薄膜晶体管液晶显示屏（ α -Si TFT LCD），昆山友达的主营业 务为薄膜晶体管液晶显示屏（LTPS TFT-LCD），该两公司的产品均以液晶显示屏 为主；国显光电主营业务为 AMOLED 新型显示业务，产品以 AMOLED 显示器 为主。因此，本公司认为龙腾光电和昆山昆山友达与国显光电不构成同业竞争。

2、本公司将利用自身实际控制龙腾光电之地位，确保在实际控制龙腾光电 期间，龙腾光电不从事 AMOLED 和无源矩阵有机发光显示器件（PMOLED）面 板业务。昆山友达的实际控制人为友达光电股份有限公司（台湾），本公司并不 享有昆山友达的实际控制权。

3、本公司及本公司控股的下属公司按照上市公司的相关规定和要求将不以 任何形式从事与上市公司拟布局的 OLED 平板显示业务相竞争的业务。

4、如本公司及本公司控股的下属公司与上市公司的 OLED 平板显示业务产 生新增同业竞争，本公司及下属控股公司将采取包括但不限于停止生产经营、将

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相竞争的业务纳入到上市公司、将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等措 施，以避免和上市公司同业竞争。

5、若违反上述承诺，本公司将对由此给上市公司造成的损失作出全面、及 时和足额的赔偿。”

• 4、国显光电主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况

北京兴华已对国显光电 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-6 月的财务报表进 行了审计，并出具了【2016】京会兴审字第 02010196 号标准无保留意见的审计 报告。

（1）主要资产权属情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国显光电资产总额为 594,615.81 万元，主要为货币 资金、应收款项、固定资产、在建工程等，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
资产	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产：
货币资金	151,640.50	167,860.38	275,364.54
应收票据	806.50	889.53	1,112.75
应收账款	10,790.98	48,468.77	65,093.85
预付款项	7,236.45	16,051.27	33,799.90
应收利息	170.68	1,873.43	2,675.43
其他应收款	85,714.59	9,110.02	9,882.52
存货	13,820.22	42,416.00	35,626.88
其他流动资产	14,038.45	10,380.30	6,784.44
流动资产合计	284,218.36	297,049.68	430,340.30
非流动资产：
固定资产	249,645.07	504,750.79	567,948.05
在建工程	34,371.51	216,543.46	143,781.73
固定资产清理	0.55	95.51	-
无形资产	13,876.54	19,853.11	14,289.08
开发支出	2,936.34	815.53	-
商誉	-	1,059.17	1,145.81
长期待摊费用	7,482.62	11,682.09	11,239.21
递延所得税资产	1,223.50	22,707.79	22,131.26
其他非流动资产	861.32	20,931.04	19,311.32
非流动资产合计	310,397.45	798,438.50	779,846.47

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资产总计 594,615.81 1,095,488.18 1,210,186.76

其中，截至 2016 年 6 月 30 日固定资产情况如下：

单位：万元

项目	账面价值
房屋及建筑物	9,284.80
机器设备	239,591.67
运输工具	132.98
办公及电子设备	635.61
合计	249,645.07

（2）主要负债情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国显光电负债总额为 349,853.56 万元，简要情况如 下：

单位：万元

			单位：万元
负债和所有者权益	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动负债：
短期借款	12,630.00	223,364.59	340,449.69
应付票据	6,471.12	25,495.31	8,803.60
应付账款	40,215.07	107,569.15	109,052.29
预收款项	4,867.70	25,183.21	22,978.48
应付职工薪酬	5,185.82	8,179.37	4,595.94
应交税费	514.07	1,563.14	2,091.78
应付利息	1,270.62	27,793.30	22,813.99
其他应付款	1,454.13	28,993.15	35,136.97
一年内到期的非流动负 债	31,940.46	49,546.96	36,996.82
流动负债合计	104,548.99	497,688.18	582,919.55
非流动负债：
长期借款	147,049.67	220,205.15	159,060.55
长期应付款	58,946.23	102,187.22	112,844.70
递延收益	39,308.66	38,349.39	34,408.17
非流动负债合计	245,304.56	360,741.76	306,313.41
负债合计	349,853.56	858,429.94	889,232.97

截至 2016 年 6 月 30 日，国显光电的主要负债包括短期借款、应付账款、一

年内到期的非流动负债、长期借款、长期应付款及递延收益等。

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其中应付账款主要为购置原材料应付的材料款，一年内到期的非流动负债主 要为一年内到期的长期借款，长期应付款主要为应付融资租赁款及应付国开基金 款项，递延收益主要为与资产相关的政府补助。

（3）担保情况

截至 2016 年 6 月 30 日，国显光电不存在对外担保情形。

5、国显光电最近两年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

根据北京兴华会计师事务所出具的【2016】京会兴审字第 02010196 号审计 报告，国显光电最近两年及一期的财务信息摘要如下：

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	594,615.81	1,095,488.18	1,210,186.76
负债合计	349,853.56	858,429.94	889,232.97
所有者权益合计	244,762.26	237,058.24	320,953.80

（2）简要合并利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
营业收入	192,781.57	343,160.91	431,395.88
营业利润	63,405.56	-91,466.01	-22,891.60
利润总额	66,472.34	-85,904.81	-18,082.49
净利润	66,660.98	-86,011.71	-22,021.62

（3）简要合并现金流量

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-6 月	2015 年	2014 年
经营活动产生的现金流量净额	57,009.24	56,685.37	62,397.39
投资活动产生的现金流量净额	-32,547.65	-78,428.38	-147,121.87
筹资活动产生的现金流量净额	-15,449.36	-73,809.63	81,917.77

2016 年 1-6 月国显光电资产总额下降较多、净利润较高且投资活动产生的现 金流量净额较高，主要原因为 2016 年 1-6 月国显光电处置子公司昆山龙腾光电

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有限公司所致。2016 年 6 月，国显光电将昆山龙腾光电有限公司 51%股权向控 股股东昆山国创投资集团有限公司出售，作价以昆山众信资产评估事务所出具的 昆众信评报字（2016）第 037 号《资产评估报告》为依据，评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，评估值为 15.61 亿元，评估结果业经昆山市国资委备案。国显光 电将处置价款与账面价值差额计入投资收益。

6、国显光电股权评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《昆山国创投资集团有限公司拟 以股权对外投资暨昆山国显光电有限公司改制涉及之昆山国显光电有限公司股 权评估项目评估报告》（天兴评报字[2016]第 0971 号），评估情况如下：

（1）评估方法

本次评估采用资产基础法和收益法进行评估。

（2）评估基准日：2016 年 6 月 30 日

（3）评估结论

经资产基础法评估昆山国显光电有限公司净资产账面价值为 227,592.75 万 元，评估价值为 316,070.37 万元，增值额为 88,477.62 万元，增值率为 38.88%。

经收益法评估，国显光电股东全部权益价值为 321,213.49 万元，较账面净资 产 227,592.75 万元增值 93,620.74 万元，增值率 41.14%。

本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论，即国显光电于 2016 年 6 月 30 日的评估值为 316,070.37 万元。

（四）关于资产定价合理性的讨论与分析

1、评估机构的胜任能力和独立性

提供服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作 的能力；与公司不存在影响其为公司提交服务的利益关系，亦不存在预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性。

• 2、评估假设前提的合理性

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相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

• 3、评估方法与评估目的的相关性

评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日昆山国显光电有限公司的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合 中国证监会的相关规定。

• 4、评估定价的公允性

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合昆山国显光电有限公司实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠，评估模型合理，评估定价具有公允性，评估 结论合理。上市公司以现金与昆山国创等公司所持有的昆山国显光电有限公司股 权合资成立合资公司，以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评 估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价方式合理公允。

公司独立董事已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性和评估定价的公允性发表了独立意见。

综上所述，董事会认为：公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，资产评估报告的评估结论合理， 评估定价公允。

（五）第 5.5 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）扩产项目

1 、项目概况

序号	项目	内容
1	项目名称	第5.5代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）扩产项目
2	项目性质	扩产
3	建设周期	24个月
4	项目涉及的立 项、环保、土地 等有关报批事 项	相关手续正在办理中

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5 实施主体

昆山国显光电有限公司

2 、建设内容

本项目建设分为面板厂区及模组厂区。其中，面板厂区利用现有厂房进行洁 净室改造，本项目新增工艺设备及附属配套设施，生产工序包括阵列工序、蒸镀 封合工序、模块工序、触摸屏工序等部分，建设内容包括生产及辅助生产设施、 动力设施、环保设施、安全设施、消防设施及管理设施。

3 、项目投资概算

本项目预计总投资为 453,120 万元，其中建设投资 413,570 万元、铺底流动 资金 39,550 万元。

4 、主要产品

本项目主要产品为 5.5”，5”，1.45”等 AMOLED 显示屏及模组。

5 、实施进度

项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备 及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。项目预计整 体建设周期为 24 个月。

6 、经济评价

经测算，该项目的税后内部收益率为 13.87%，静态投资回收期为 8.82 年（含 建设期）。

五、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）面板生产线项目

（一）项目概况

序号	项目	内容
1	项目名称	第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板生产线项目
2	项目性质	新建
3	建设周期	28个月
4	项目涉及的立 项、环保、土地	相关手续正在办理中

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等有关报批事 项 5 实施主体 云谷（固安）科技有限公司

（二）建设内容

本项目通过新增国内外主要工艺设备，并建设相应的动力、环保、消防、安 全等辅助设施，建成一条第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）面板 生产线。

（三）项目投资概算

本项目预计总投资为 2,621,373 万元，其中建设投资 2,466,886 万元、建设期 利息 61,774 万元以及铺底流动资金 92,713 万元。

（四）主要产品

本项目达产后，主要生产产品包括 3.5”、5.5”、8.0”柔性 AMOLED 显示屏 及 5.5”硬屏 AMOLED 显示屏等，涵盖从智能穿戴、手机（包含折叠手机）、VR 显示和专业显示等应用领域。

（五）实施进度

项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备 及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。项目预计整 体建设周期为 28 个月。

（六）经济评价

经测算，该项目的税后内部收益率为 11.36%，静态投资回收期为 7.73 年（含 建设期）。

六、第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（ AMOLED ）模组生产线项目

（一）项目概况

序号	项目	内容
1	项目名称	第6代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED）模组生产线项目
2	项目性质	新建

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3	建设周期	28个月
4	项目涉及的立 项、环保、土地 等有关报批事 项	相关手续正在办理中
5	实施主体	霸州市云谷电子科技有限公司

（二）建设内容

本项目主要建设内容为购进主要工艺设备、新建生产线主厂房及动力配套相 关必要的辅助用房，建设一条第 6 代有源矩阵有机发光显示器件（AMOLED） 模组生产线。

（三）项目投资概算

本项目预计总投资 186,885 万元，其中建设投资 177,011 万元、建设期利息 4,600 万元以及铺底流动资金 5,274 万元。

（四）主要产品

本项目主要产品包括 3.5”、5.5”、8.0”柔性 AMOLED 模组、5.5”硬屏 AMOLED 模组等产品。

（五）实施进度

项目实施进度包括可行性研究报告批复、初步设计及批复、土建工程，设备 及关键安装材料采购、安装施工、生产准备和试运行、竣工验收等。项目预计整 体建设周期为 28 个月。

（六）经济评价

经测算，该项目的税后内部收益率为 7.77%，静态投资回收期为 8.89 年（含 建设期）。

七、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

1 、对公司经营管理的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施将对公司经营业务产生积极广泛

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影响，有利于公司业务的转型升级，把握 OLED 产业发展的有利时机，拓宽经 营领域并增加盈利来源，增强公司的竞争力和持续发展能力，为全体股东创造更 好回报。

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，国显光电将成为公司 的间接控股子公司，第 5.5 代线及第 6 代线 AMOLED 项目将投建并生产，公司 将形成电子元器件、信息服务等产业良性互动、协调发展的局面。本次非公开发 行将大幅提高公司的可持续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步 提升提供保证。

2 、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，公司的总资产、净资 产规模和资金实力将得到大幅提升，核心竞争能力显著增强。本次发行涉及的募 投项目实施完成后，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续业务的开 拓提供良好的保障。公司的主营业务将得到优化和升级，业务范围延伸至 OLED 产业领域，为未来业务提供新的增长点。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分 析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整； 预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

截至本预案披露日，公司重大资产出售事宜已经公司第三届董事会第二十三 次会议及二十四次会议、2016年第四次临时股东大会和2016年第一次债券持有人 会议审议通过，相关资产交割及变更手续正在办理中。重大资产出售完成后，上 市公司将置出食品饮料业务资产，积极探索业务转型，开拓新的盈利增长点。

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，国显光电将成为公司 的间接控股子公司，第5.5代线及第6代线AMOLED项目将投建并生产。未来公司 将借助资本市场的力量，进一步整合优势资源，开拓电子元器件产品市场，提升 公司在产业中的综合竞争力。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司的股本将会相应扩大、股东结构、业务构成将 发生一定变化。因此，公司在完成本次非公开发行后，将根据股本及其他变化情 况对《公司章程》进行相应的修改，并办理工商登记变更。

（三）股东结构的变化情况

本次非公开发行前，西藏知合持有公司29.82%股份、为公司的控股股东，王 文学通过西藏知合控制公司29.82%的股份、为公司的实际控制人。

本次非公开发行后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过 1,077,844,311股有限售条件流通股（具体数额将在取得中国证监会发行核准批文 后根据最终发行价格确定）。

以截至本预案出具日股东结构为基础，假设本次非公开股票全部完成发行且 西藏知合和昆山国创分别认购50亿元和30亿元，本次非公开发行完成前后股东结

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构预计变化情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	增发股份（万股）	本次发行后	本次发行后
	数量（万股）	比例		数量（万股）	比例
西藏知合	14,000.00	29.82%	29,940.12	43,940.12	28.40%
昆山国创	-	-	17,964.07	17,964.07	11.61%
其他股东	32,945.95	70.18%	59,880.24	92,826.19	59.99%
合计	46,945.95	100.00%	107,784.43	154,730.38	100.00%

本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司控股股东 和实际控制人发生变化。

（四）高管人员结构的变化情况

公司将根据上市公司业务发展及需要对高级管理人员进行必要调整。本次非 公开发行股票完成后，西藏知合以及昆山国创将通过上市公司股东大会合法合规 参与董事会、监事会的选举。公司调整高管人员的结构时，将根据有关规定，履 行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）业务结构的变化情况

本次非公开发行完成及募集资金投资项目实施完毕后，OLED面板的研发、 生产及销售将成为黑牛食品的重要业务，本次非公开发行将大幅提高公司的可持 续发展能力及后续发展空间，为公司经营业绩的进一步提升提供保证。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实 力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低 公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对盈利能力的影响

本次发行有助于公司拓展OLED面板产业布局，进一步提高公司的盈利能 力。由于本次发行后公司股本总额增加，因此不排除公司净资产收益率和每股收 益短期内将被摊薄的可能。募集资金到位后，公司资本实力增强，能够满足生产

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经营的资金需求，并且随着项目稳定运行及推进，未来公司的盈利能力将会增强。

（三）对现金流量的影响

本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实 力将得以提升。同时，鉴于募投项目前期阶段支出较多且公司业务规模的扩大， 可能出现经营活动产生的现金流量为负的情形。

三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股 东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化。

公司实际控制人王文学实际控制的华夏幸福下属子公司华夏幸福光电科技 （固安）有限公司、华夏幸福光电科技（霸州）有限公司原拟从事下一代显示技 术面板以及OLED显示模组产业化业务，华夏幸福已于2015年9月10日发布《关 于终止<新一代显示技术面板生产线项目投资框架协议>的公告》、《关于终止 的公告》，同时华夏幸福拟注销华夏幸福光 电科技（固安）有限公司、华夏幸福光电科技（霸州）有限公司。

因此，公司控股股东及其关联人下属控股公司不存在从事与本次发行募投项 目构成同业竞争的业务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行前后，公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用 的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2016年6月30日，公司未经审计的合并报表资产负债率为28.36%，本次 发行将显著提升公司的资产规模，短期内将使公司的资产负债率进一步降低。公 司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。由于公司在显示

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面板领域有较大的投资，所以相对于目前的资产、负债情况，公司未来仍有较大 的资金需求，将通过多种渠道对业务开展进行资金支持。公司不存在负债比例过 低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其它各项资料外，应 特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）宏观经济波动风险

募投项目目标产品主要应用于下游消费电子行业，与国民经济众多领域均具 有相关性，消费电子产品市场的需求受经济形势和的影响较大。宏观经济变化可 能对消费者的收入预期、购买力和购买意愿产生一定影响，对消费电子产品的销 售造成影响，进而影响到电子元器件需求。当前，中国经济呈增速放缓趋势，世 界经济复苏乏力，全球宏观经济波动对消费电子产品的内需消费和外贸出口造成 相应的影响。如未来世界经济和中国经济不景气程度加深，受其影响，公司未来 发展的不确定性和风险也将随之增加。

（二）市场竞争风险

公司拟通过本次非公开致力于发展 AMOLED 面板业务，本次非公开发行股 票完成后，公司将取得国显光电控制权。虽然与国内众多企业相比，国显光电已 具备较强的技术、渠道、品牌及人才优势，在行业内也已取得一定的市场地位， 但国际领先显示面板生产商如三星等在 AMOLED 领域拥有较为充足的产能、雄 厚的资金和市场资源，国内厂商也在大力发展该等业务。随着 OLED 产业的进 一步发展，公司可能将面临较大的市场竞争风险。

（三）管理风险

虽然公司目前已经建立规范的管理制度，经营管理运转情况良好，但随着募 投项目的实施，公司业务规模和领域都有所扩张，且本次募投项目与公司此前从 事业务存在较大差异，在经营决策、运作实施和风险控制方面的公司管理难度将 有所增加，对公司的经营管理水平提出更高要求。

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（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险

本次非公开发行完成后，公司的净资产规模和股本规模将进一步增大，而募 投项目产生效益需要一定的时间，无法在短期内释放利润，从而导致在募投项目 建设期内公司的净资产收益率和每股收益存在一定程度下降的风险。

（五）募集资金投资项目风险

本次募投项目已经过充分市场调研与可行性论证，项目的实施将有助于优化 公司业务结构、扩大公司整体经营规模、增强公司持续经营能力，但可能存在以 下风险：

1、产业政策风险

新型平板显示产业是国家重点鼓励发展的行业，具有重大的战略意义。发展 中国大陆的新型平板显示产业，对于促进我国电子信息产业的健康发展、提升我 国国家安全及提高信息、材料、装备、系统等领域技术水平等方面具有非常重要 的意义。在国家扩大内需、促进经济稳定增长、鼓励发展制造业升级改造重大项 目的政策支持下，募投项目的建设符合产业政策。但是，若未来国内外产业政策 发生重大变化而公司不能及时有效应对，可能会对募投项目产品达到预期销售目 标带来不利影响。

2、环保政策风险

募投项目符合国家环保政策，生产过程中产生的三废排放符合当地环保要 求；项目工程规划设计中将采取先进技术最大限度降低污染物排放，采取可靠有 效的环保处理措施，生产过程中产生的废水、废气等各种污染物排放以及噪声污 染均满足环保标准要求，废液及固废由专业公司回收，公司亦会时刻关注相关环 保标准的变化并及时调整，但仍存在未来环保政策改变而公司未能及时采取相应 措施导致不能达到环保标准要求的风险。

3、技术风险

从产业发展方向来说，AMOLED 作为下一代显示技术的重要产品，目前虽 未成为平板显示的主流产品，但其成长速度较快，使用寿命延长、成本大幅下降、

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产能不断提升，大规模应用的条件已经基本成熟，然而不能排除本次非公开发行 后出现经济效益更好的替代技术而对公司募集资金投资项目和整体盈利能力产 生不利影响。

4、工艺风险

生产世代线的提高和产品尺寸的增大在一定程度上提高生产工艺的复杂性， 对生产加工过程中产品质量控制能力的要求亦有所提高。目前国显光电具备基于 长期科研的技术成果和知识产权的积累，不但为大规模 AMOLED 产业化奠定良 好的基础，而且培养大批高素质专业化人才，为未来建设项目的可持续发展提供 保障，但仍存在未来公司未能及时掌握最新的技术信息，或者公司的研发水平和 生产工艺不能跟上行业技术更新换代的速度，致使公司竞争力减弱的风险。

5、知识产权风险

公司在推进各项业务的同时，对合作方以及技术研发活动进行严格的知识产 权风险评估，积极与利益相关方合作，通过申请、评估转让、使用授权等多种渠 道构建知识产权体系，在保护公司权利的同时防止侵权事件发生，但未来仍面临 知识产权受到侵害导致公司利益受损等风险。

6、资金筹措风险

本次募集资金投资项目的总投资额较大，公司除以本次非公开发行募集的资 金及以自有资金投入外，剩余部分资金需要通过运用多种融资工具进行筹措，有 可能导致公司财务费用增加、资产负债率提高。同时，随着公司规模的进一步扩 大，公司的营运资金需求也将不断增加。如果公司不能根据项目进展和企业经营 进行有效和及时的匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。

7、原材料供应风险

OLED 上游材料领域技术壁垒较高，面板生产所需关键原材料和零配件的核 心技术和生产均由国外少数几家供应商掌握，国内 OLED 产业群的本地配套化 程度仍比较低，部分关键原材料仍需依赖进口，原材料采购方面议价能力不具备 优势。尽管发行人将采取多种措施努力保障原材料安全供应，但仍存在原材料价 格不合理上涨及原材料临时断供等风险。

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8、汇率风险

设备采购价格以及原材料采购价格对项目投资及经营影响重大，募投项目较 多工艺设备及生产所需部分原材料需从国外进口，因此汇率变化对本次募投项目 的投资估算以及效益测算形成一定影响，进而存在因汇率原因导致本次募投项目 投资回报不及预期的风险。

9、拓展新业务的风险

虽然本次募投项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具有广阔的市场前 景，公司业已对本次募投项目的可行性进行充分论证，国显光电在市场、技术和 人力资源等方面具备较好基础，但本次募投项目相关业务与公司原主营业务在工 艺技术、生产流程、经营管理及行业周期性方面均存在较大差异，公司存在不能 及时适应新行业的特点而导致不能实现预期经营业绩的风险。

10、募投项目实施早期公司整体业绩亏损的风险

本次募投项目规模较大，募投项目的业绩将对公司整体业绩产生较大影响。 在募投项目实施早期，由于公司产能不能释放、相关产品及生产工艺不断改进， 产品良率将是初步提升的过程，进而影响项目的经济效益，导致项目早期可能会 产生较大金额经营性亏损。所以，在募投项目尚未达到满产之前，可能出现公司 阶段性整体业绩亏损的风险。

（六）审批风险

本次交易尚需经本公司股东大会审议通过以及中国证监会核准；同时，昆山 国创认购本次非公开发行股票事宜及本次非公开发行股票募投项目涉及的合资 设立江苏维信诺事项尚需经有权国有资产监督管理部门批准或备案。上述呈报事 项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准时间 也存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意 投资风险。

（七）股市风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股

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票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资 金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、 准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极 措施，尽可能地降低业务经营和投资开发风险，确保利润稳定增长，为股东创造 丰厚的回报。

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第六节 公司利润分配政策及执行情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会 公告[2013]43号）的要求，公司第三届董事会第二十六次会议制定了《未来三年 股东分红回报规划（2017-2019年）》，并对《公司章程》中有关利润分配的相关 条款进行了修订，进一步完善了公司的利润分配政策。

上述分红相关议案尚需公司股东大会批准。

一、董事会关于公司利润分配政策的说明

公司修改后的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以 下规定：

（一） 公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

• 1、应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用 现金分红的利润分配方式；

4、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

• 5、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（二）在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和 市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在条件允许的 情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红 并提交公司股东大会批准。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股

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利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。同时综合考虑 公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支 出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）公司利润分配的制定和审议程序：

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事 务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财 务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和 弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后， 由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、 决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议 应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决 策程序要求，独立董事应当发表明确意见。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定 期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决 议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（四）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。

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发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价 格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过 后实施。

（五）对于公司实现盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定 期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表 独立意见。公司召开股东大会审议之时，除现场会议外，还应当向股东提供网络 形式的投票平台。

（六）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所获分配 的现金红利以偿还其占用的资金。

（七）如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营 环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东 权益保护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者 的意见，并在调整议案中详细论证和说明原因。在审议公司有关调整利润分配政 策、具体规划和计划的议案或利润分配预案的董事会、监事会会议上，需分别经 公司二分之一以上独立董事、二分之一以上监事的同意，方可提交公司股东大会 审议。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会股股东征集其在股东大会上 的投票权，独立董事行使上述职权应取得全体独立董事二分之一以上同意。

有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

（八）出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

• 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

• 2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• 3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上

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的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

（九）公司未分配利润的使用原则

公司留存未分配利润主要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及 现金支出，以及日常运营所需的流动资金，逐步扩大生产经营规模，优化企业资 产结构和财务结构、促进公司高效的可持续发展，落实公司发展规划目标，最终 实现股东利益最大化。

公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大 会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独 立意见。

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：元

			单位：元
年度	现金分红金额	分红年度合并报表中归属 于上市公司股东的净利润	现金分红占合并报表中归 属于上市公司股东的净利 润的比率（%）
2015年	-	-641,579,645.84	-
2014年	3,129,729.72	12,288,682.53	25.47
2013年	3,129,729.72	14,570,765.26	21.48
最近三年累计现金分配合计			6,259,459.44
最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润			-614,720,198.05
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司 股东的年均净利润的比例			N/A

公司 2015 年归属于上市公司股东的净利润为负，主要原因一方面为当期处 置辽宁、陕西、苏州等子公司以及处置安徽、广州子公司部分设备所形成的损失； 另一方面为受宏观经济形势、行业发展情况不佳及公司内部经营管理变动较大等 因素的综合影响导致的销售业绩下降所致。受上述亏损影响，公司 2015 年年末

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的未分配利润为-30,408.08 万元，按照《公司法》和《公司章程》，公司未达到 法定分红条件，2015 年度未能向投资者实施现金分红。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年，公司未分配利润主要用于项目投资及补充营运资金。

三、公司未来三年（ 2017-2019 年）股东回报规划

公司未来三年股东回报规划（2017-2019 年）的主要内容如下：

（一）分红政策

未来三年，公司将严格遵循法律法规和《公司章程》等相关规定，一如既往 地贯彻执行公司的分红政策。

2017-2019 年度，公司的分红政策为：重视对投资者的合理投资回报并兼顾 公司的可持续发展，建立持续、稳定、积极的分红政策，并保持利润分配政策的 连续性和稳定性。

（二）分红的原则

公司在制定、实施年度（中期）利润分配方案时应当遵循以下原则：

1、充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

3、充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

4、当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

（三）股利的分配顺序公司进行利润分配时，应严格依照《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等法律法规和规范性文 件的规定，股利分配应严格遵循以下顺序：

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公

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积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先 用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（四）分红方式公司进行利润分配可以采取现金、股票或股票与现金相结合 的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式。

出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

3、拟进行重大投资计划或重大现金支出。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司在一年内购买资产、对外投资、进 行固定资产投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以上 的事项，同时存在账面值和评估值的，以高者为准。根据公司章程，重大投资计 划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

（五）分红比例

1、以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；同时综合 考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资 金支出安排等因素，区分下列情形，实施差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 2、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（六）分红的时间间隔

在公司当年实现盈利符合利润分配条件且满足公司正常生产经营的资金需 求情况下，公司应当分配股利；在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司 的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

（七）发放股票股利的具体条件公司经营情况良好，并且董事会认为公司股 票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时， 可以在满足现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过 后实施。

（八）分红方案的制定和审议程序

• 1、公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计

• 师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案；

2、财务预算、决算，公司盈余分配和弥补亏损方案达成初步方案后，由公 司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见；

3、公司董事会审计委员会以议案形式将财务预算方案、决算方案、利润分 配方案提交公司董事会、监事会审议；

• 4、董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、

• 调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见；

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5、在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告 及定期报告中公布；

• 6、公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中 小股东关心的问题。

（九）分红方案的实施程序

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（十）分红政策的调整

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、 自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保 护为出发点，详细论证和说明原因，应当充分听取独立董事和公众投资者的意见， 并在调整议案中详细论证和说明原因。

在审议公司有关调整利润分配政策、具体规划和计划的议案或利润分配预案 的董事会、监事会会议上，需分别经公司二分之一以上独立董事、二分之一以上 监事的同意，方可提交公司股东大会审议。公司独立董事可在股东大会召开前向 公司社会股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应取得全 体独立董事二分之一以上同意。

有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决 议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

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第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填 补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若 干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他 规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认 真、审慎、客观的分析，现说明如下：

一、本次非公开发行股票对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

（一）主要假设和前提条件

对非公开发行股票完成当年公司每股收益的测算假设如下：

1、以下假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指 标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。 投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承 担赔偿责任；

2、假设本次非公开发行股票于 2016 年 11 月底实施完毕（此假设仅用于分 析本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 于业绩的预测，亦不构成对本次非公开发行股票实际完成时间的判断，最终以中 国证监会核准发行后实际完成时间为准），募集资金到账后于 2016 年 12 月开始 投入本次拟投资项目建设，2016 年度募投项目未产生利润贡献；

3、为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，假定 以公司第三届董事会第二十六次次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易 均价的 90%即 16.70 元/股为发行价格、发行股份数量为 1,077,844,311 股，募集 资金总量为 180 亿元，同时不考虑相关发行费用。本次非公开发行股票最终发行 数量、发行金额及发行价格以公司与保荐机构协商确定的数量为准。

4、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环 境未发生重大不利变化；

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5、假设公司 2016 年度业绩营业收入为 150,650,000.00 元、利润总额为 54,436,398.13 元，未考虑公司于 2016 年进行除重大资产出售外其他资本运作带 来的业绩影响；

6、假设公司 2016 年度非经常性损益为 95,604,838.56 元；

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之 外的其他因素对净资产的影响，亦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产 经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

8、未考虑可能存在的分红情况。

（二）对公司主要财务指标的影响

根据上述假设，本次非公开发行股票完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度及发行前的变动测算如下：

项目	项目	2015年度	2016年度预测值	2016年度预测值
			发行前	发行后
归属于公司普通股股东的净 利润（万元）		-64,157.96	5,439.46	5,439.46
扣非后归属于公司普通股股 东的净利润（万元）		-25,290.76	-4,121.02	-4,121.02
每股收益 （元）	基本	-1.3666	0.1159	0.0973
	稀释	-1.3666	0.1159	0.0973
扣非后每股收 益 （元）	基本	-0.5387	-0.0878	-0.0744
	稀释	-0.5387	-0.0878	-0.0744

根据测算，本次非公开发行完成后，预计 2016 年每股收益（扣除非经常性 损益前后）高于 2015 年的每股收益（扣除非经常性损益前后）。

根据上述表格对比，本次非公开发行完成后，由于募集资金项目 2016 年当 年未能立即产生收益，导致 2016 年发行后的每股收益较发行前略有下降，而由 于 2016 年度扣非后归属公司普通股东净利润为负，发行后的扣非后每股收益较 发行前有所提高。

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二、本次非公开发行股票的必要性和合理性

随着国民经济增速持续下行，饮料行业增速有所下滑，公司原有食品饮料业 务业绩不佳。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务 结构进行调整，已通过重大资产出售置出食品业务等措施谋求业务转型升级。

本次非公开发行股票募集资金投入平板显示产业是公司进一步落实业务转 型升级战略规划的必要举措，能够增强公司持续经营能力，优化上市公司的资产 质量和盈利能力，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，切实提升上市公 司价值，维护中小股东利益，有利于公司及时抓住产业发展的历史机遇。

因此，本次非公开发行股票对公司未来战略发展而言是必要和合理的。

三、公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（一）布局新兴产业，加速业务转型

本次非公开发行股票完成后，上市公司将进入作为战略性新兴产业之一的新 型平板显示产业，公司资产运营效率、持续经营能力将得以显著提高。通过对战 略性新兴产业产业的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打 下基础，确保公司的长期可持续发展。

（二）加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、

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《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治 理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

四、董事及高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者 的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩。

（五）本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励计划的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（六）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

五、控股股东及实际控制人的承诺

公司控股股东西藏知合资本管理有限公司及实际控制人王文学作出如下承 诺：

“（一）本方承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也

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不采用其他方式损害公司利益，不越权干预公司经营管理活动。

（二）本方承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （三）本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监 会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足 中国证监会该等规定时，本方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺。

（四）本方承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本方对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若本方违反该等承诺并给公司或者投资者造成损 失的，本方愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本方若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本方同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本方作出相关处罚或采取相关监管措施。”

黑牛食品股份有限公司

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年 月 日

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