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Sep 13, 2016

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2016-090

黑牛食品股份有限公司

关于签订《合资协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

一、合同签署情况

2016 年9 月12 日，黑牛食品股份有限公司(以下简称“黑牛食品”、“公 司”)同昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆 山创业控股集团有限公司签署附条件生效的《合资协议》。

基于《合资协议》，公司拟使用部分非公开发行股票募集资金与昆山国创 投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团 有限公司共同合资设立一家新公司，昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖 文商旅集团有限责任公司、昆山创业控股集团有限公司以其持有的昆山国显光 电有限公司 ( 以下简称“国显光电” ) 股权对新公司出资。公司拟在该新公司中持 有50.31%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，该合资行为构 成关联交易。

除《合资协议》另有约定以外，《合资协议》相关内容在满足以下全部条 件时生效：

1. 公司董事会及股东大会批准本协议；

2. 本协议项下公司用于对合资公司出资的非公开发行股票申请已经获得中 国证监会的核准；

3. 本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可

或批准，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的核准；

1. 本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的其他第三方的同意（如 需）。

二、交易对手的基本情况

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（一）昆山国创投资集团有限公司

1.基本情况

1.基本情况
企业名称	昆山国创投资集团有限公司
法定代表人	陶园
注册资本	173,000万元
主营业务	国有（集体）资产的投资、经营及管理
注册地址	昆山开发区前进东路1228号
关联关系	昆山国创投资集团有限公司拟以现金方式参与认购公司 非公开发行的股票，并已同公司签署附条件生效的《非 公开发行A 股股票的股份认购协议》。上述发行完成 后，昆山国创投资集团有限公司将成为本公司持股5%以 上的股东。基于上述，昆山国创投资集团有限公司为本 公司关联方。

• 2.昆山国创投资集团有限公司最近一个会计年度未同公司发生类似《合资

• 协议》项下的业务。

3. 履约能力分析

在《合资协议》中，昆山国创投资集团有限公司承诺对其持有的国显光电 股权拥有合法所有权，其有权将其持有的国显光电股权出资成立新公司，其亦 未在其持有的国显光电股权上设定任何抵押、质押及其他限制性权利。

同时，《合资协议》各方约定，由于一方违约，造成《合资协议》项下的 任何义务不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

（二）昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

1.基本情况

1.基本情况
企业名称	昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司
法定代表人	薛仁民
注册资本	32,480.16万元
主营业务	项目投资及资产管理
注册地址	玉山镇人民路128号
关联关系	无

1. 昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司最近一个会计年度未同公司发生类

似《合资协议》项下的业务。

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3. 履约能力分析

在《合资协议》中，昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司承诺对其持有的 国显光电股权拥有合法所有权，其有权将其持有的国显光电股权出资成立新公 司，其亦未在其持有的国显光电股权上设定任何抵押、质押及其他限制性权利。

同时，《合资协议》各方约定，由于一方违约，造成《合资协议》项下的 任何义务不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

（三）昆山创业控股集团有限公司

1. 基本情况

1.基本情况
企业名称	昆山创业控股集团有限公司
法定代表人	徐卫球
注册资本	158,651.141132万元
主营业务	房地产开发、经营；国有（集体）资产投资、经营、管 理
注册地址	昆山开发区前进中路180号
关联关系	无

1. 昆山创业控股集团有限公司最近一个会计年度未同公司发生类似《合资

协议》项下的业务。

3. 履约能力分析

在《合资协议》中，昆山创业控股集团有限公司承诺对其持有的国显光电 股权拥有合法所有权，其有权将其持有的国显光电股权出资成立新公司，其亦 未在其持有的国显光电股权上设定任何抵押、质押及其他限制性权利。

同时，《合资协议》各方约定，由于一方违约，造成《合资协议》项下的 任何义务不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任。

三、交易标的基本情况

《合资协议》项下拟成立的新公司尚未成立。

四、合资协议的主要内容

（一）协议主体、签订时间

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协议由下列双方于 2016 年 9 月 12 日签署：

甲方：黑牛食品

乙方一：昆山国创投资集团有限公司

乙方二：昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司

乙方三： 昆山创业控股集团有限公司

除单独指明外，乙方一、乙方二与乙方三合称为“乙方”或“合作方”。

（二）合资公司

1 、根据《公司法》及其他有关法律法规，各方同意共同成立一家合资公司 （以下简称“合资公司”）。合资公司的组织形式为有限责任公司。合资各方 以其认缴的出资额为限对合资公司承担有限责任。

2 、合资公司名称暂定江苏维信诺显示科技有限公司，初始注册资本为人民 币 10 亿元，将注册在江苏省昆山市开发区龙腾路 1 号 4 幢，经营范围暂定为新 型平板显示产品及设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务等。前述合 资公司具体信息以届时工商注册登记为准。

（三）合资公司的股东出资

1 、黑牛食品以非公开发行股票募集资金 32 亿元人民币向合资公司出资。 如非公开发行股票最终所实施所募集资金受到政策、监管调整等影响调减，不 足部分则黑牛食品以自筹资金补足。

2 、合作方以其所持全部国显光电股权向合资公司出资。合作方对合资公司 的出资额以具有证券期货从业资质资格的评估师出具并经有权国资审批机关备 案 / 核准的评估报告所确定的合作方用于出资的国显光电股权的评估值为准。以 2016 年 6 月 30 日为评估基准日，国显光电评估值为 31.6 亿元。如国显光电股 权变更至合资公司名下时国显光电用于作价出资的评估报告已过有效期，则各 方应指定共同认可的评估师以新的评估基准日对国显光电股权进行重新评估， 且评估报告应经有权国资审批机关备案 / 核准。最终确定使用的评估基准日为有

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效评估基准日。

3 、黑牛食品占合资公司的股权比例为 50.31% ，合作方占合资公司的股权 比例为 49.69% ；其中，昆山国创投资集团有限公司占合资公司的股权比例为 34.28% ，昆山阳澄湖文商旅集团有限责任公司占合资公司的股权比例为 12.28% ， 昆山创业控股集团有限公司占合资公司的股权比例为 3.14% 。

各方同意，如果根据第 2 条所述，因评估报告过期在重新选定的评估基准 日，国显光电的评估结果变化时，应按如下原则处理：如果国显光电届时的评 估值低于 31.6 亿元，则黑牛食品应按照 32 亿占合资公司的价值相应调高在合 资公司的股权比例；如果国显光电届时的评估值高于 31.6 亿，则黑牛食品有权 调整其对合资公司的出资，追加的出资由黑牛食品以自筹资金补足，以保证黑 牛食品对合资公司的持股比例仍为 50.31% 。

4 、各方应在黑牛食品收到中国证监会批准黑牛食品用于对合资公司出资的 非公开发行股票申请的批文后的 30 日内办理完毕合资公司的成立手续。合作方 应在合资公司成立后 30 日内将国显光电股权变更至合资公司名下。黑牛食品应 在其非公开发行股票募集资金到账后的 10 个工作日内向合资公司缴付出资。 各方同意，如遇相关政府部门原因导致前段所述的手续未在上述限定期限 内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故 意或重大过失造成。

（四）过渡期间安排

1 、国显光电重大事项安排

自本协议签订后至合作方出资到位日的期间为过渡期。在合作方出资到位 之前，合作方应对国显光电以审慎尽职的原则行使股东权利、享有相关资产权 益、履行义务并承担责任。过渡期内，除非已获得黑牛食品书面同意，合作方 将促使国显光电及其子公司 ( 本协议中国显光电子公司包括国显光电合并报表范 围内的所有主体，包括但不限于昆山工研院新型平板显示技术中心有限公司、 昆山维信诺光电有限公司、昆山维信诺显示技术有限公司、北京维信诺科技有 限公司、昆山维信诺科技有限公司、昆山维信诺电子有限公司、北京维信诺光

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电技术有限公司、九江维信诺科技有限公司，下同 ) 按照正常经营过程和以往的 一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良好运作。

此外，未经黑牛食品事先书面同意，合作方作为连带责任方保证国显光电 及其子公司不进行停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营 业务或在正常业务过程之外经营任何业务，不进行变更股本结构等 20 项重大事 项。

2 、国显光电知识产权安排

合作方同意并应确保国显光电及其子公司同意，黑牛食品及其子公司在合 作方出资到位日之后，黑牛食品及其子公司投资建设的 AMOLED6 代线开始生产 后，有权按照国显光电及其子公司目前的使用方式有条件使用国显光电及其子 公司拥有的知识产权，并努力协调确保黑牛食品及其子公司亦有权有条件使用 国显光电及其子公司被许可使用的知识产权。同时，合作方保证在过渡期内及 合作方出资到位日之后，国显光电及其子公司仍按照目前的使用方式使用其拥 有或者被许可的知识产权。此外，为前述目的，合作方应确保国显光电在本协 议签署后 10 个工作日内，就其知识产权使用、许可事项出具同意函。

（五）合资公司与国显光电的组织机构

1 、本协议各方按照公司法的原则拟定公司章程，合资公司股东会作出决议 必须由股东所持表决权的过半数通过。

2 、合资公司董事会由五名董事组成，其中黑牛食品委派三人，合作方共同 委派二人。其中，董事长由黑牛食品委派。合资公司董事会会议应由过半数的 董事出席方可举行。合资公司董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

3 、合资公司监事会由三名监事组成，其中黑牛食品委派一人，合作方共同 委派一人，另外一名为职工代表监事，由合资公司职工代表大会选举产生。

4 、合资公司除财务总监以外的高级管理人员由董事会聘任，财务总监由黑 牛食品委派。

5 、国显光电的组织机构与合资公司保持一致。

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（六）违约责任

由于一方违约，造成《合资协议》项下的任何义务不能履行或不能完全履 行时，由违约方承担违约责任；如属各方违约，根据实际情况，由各方分别承 担各自应负的违约责任。

（七）协议的生效条件

除另有约定以外，《合资协议》相关内容在满足以下全部条件时生效：

1 、黑牛食品董事会及股东大会批准本协议；

• 2 、本协议项下黑牛食品用于对合资公司出资的非公开发行股票申请已经获

• 得中国证监会的核准；

• 3 、本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的政府部门的同意、许可

• 或批准，包括但不限于有权国有资产监督管理部门的核准；

• 4 、本协议项下的合资行为已经获得所有需要获得的其他第三方的同意（如

• 需）。

五、《合资协议》项下的合资行为对公司的影响

《合资协议》项下的合资行为对公司的影响，详见本公司同日披露的《黑 牛食品股份有限公司非公开发行股票预案》。

六、风险提示

目前《合资[协议》尚未生效，尚存在较大不确定性。本公司将按照《深圳] 证券交易所股票上市规则》等有关规定，根据《合资协议》项下的合作进展情 况及时履行信息披露义务，具体以披露为准。敬请投资者注意投资风险。

七、备查文件

• 1 、公司第三届董事会第二十六次会议决议。

• 2、公司与昆山国创投资集团有限公司、昆山阳澄湖文商旅集团有限责任

• 公司、昆山创业控股集团有限公司的签署附条件生效的《合资协议》。 特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一六年九月十四日

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