Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

黑牛食品股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议 审议通过了关于公司本次非公开发行A 股股票（以下简称“本次发行”）及其他 有关事项的相关议案，公司董事会已向独立董事提前提交了上述议案的相关资料 并取得了全体独立董事的事前认可，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章 程》的有关规定，公司的全体独立董事本着认真、负责的态度，审阅了公司董事 会提供的关于公司本次发行的所有相关文件，基于独立判断立场，出具如下独立 意见：

1. 公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律法规和规范性 文件中规定的条件，相关方案具备可行性和可操作性；本次非公开发行股票募集 资金投资项目符合国家产业政策；现阶段履行了适当的法定程序。

2. 本次非公开发行股票方案如能顺利实施，有利于进一步打造公司的综合 竞争力，有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于增强抗风险能力， 符合公司的长远发展和公司全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是 中小股东利益的行为。

3. 公司控股股东西藏知合资本管理有限公司（以下简称“西藏知合”）参与 认购本次发行股票，表明控股股东对公司本次发行募投项目良好前景的预期，以 及对公司未来发展具有充分的信心，有利于公司的持续、健康发展和战略的实现， 不会损害其他股东权益。

4. 公司控股股东西藏知合及本公司关联方昆山国创投资集团有限公司参与 认购本次发行股票、公司同包括昆山国创投资集团有限公司在内的三家公司成立 合资公司构成关联交易，本次发行价格定价依据以及合资行为以评估为基础符合 有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害其他投资者利益的情形。

5. 公司控股股东西藏知合及本公司关联方昆山国创投资集团有限公司参与

认购本次发行股票、公司同包括昆山国创投资集团有限公司在内的三家公司成立

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

合资公司构成关联交易，公司已按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披 露义务。董事会审议与上述关联交易事项有关的议案时，关联董事已按规定回避 表决。上述关联交易尚需提交股东大会批准，关联股东须在股东大会上回避表决。

1. 就本次非公开发行股票事宜，天健兴业资产评估有限公司对昆山国显光 电有限公司在评估基准日2016 年6 月30 日的股东全部权益出具了评估报告，就 评估事项：

提供服务的评估机构具有证券、期货相关业务资格，具备胜任本次评估工作 的能力；与公司不存在影响其为公司提交服务的利益关系，亦不存在预期的利益 或冲突，评估机构具有独立性。

相关评估报告的评估假设前提遵循相关法规和规定、遵循市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

评估机构所选的评估方法合理、适当，评估结果客观、公正地反映了评估基 准日昆山国显光电有限公司的实际情况，评估方法与评估目的具有相关性，符合 中国证监会的相关规定。

评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科 学性、公正性等原则，运用了合规且符合昆山国显光电有限公司实际情况的评估 方法，选用的参照数据、资料可靠，评估模型合理，评估定价具有公允性，评估 结论合理。上市公司以现金与昆山国创投资集团有限公司等公司所持有的昆山国 显光电有限公司股权合资成立新公司，以具有相关证券业务资格的评估机构出具 的评估报告的评估结果为基础，经各方协商一致确定标的资产的价格，交易定价 方式合理公允。

1. 公司拟新制定《未来三年（2017-2019 年度）股东回报规划》并修订《公 司章程》。我们认为上述新增及修订内容，有利于保护中小股东权利，符合股东 利益，同意实施。

2. 本次非公开发行完成后，根据最终股票发行情况，公司控股股东西藏知 合所持有的公司股票比例可能会超过30%，西藏知合承诺3 年内不转让本次非公 开发行向其发行的新股，独立董事同意就此依法提请股东大会批准其免于以要约 收购方式增持股份。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

1. 同意第三届董事会第二十六次会议审议的全部议案。

（下接签署页）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司独立董事独立意见》之签署页）

独立董事签字：

严杰 郑建明 周清杰

年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4