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Aug 2, 2016

黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（修订稿）摘要

上市公司：黑牛食品股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：黑牛食品

证券代码：002387

资产出售方：黑牛食品股份有限公司

住所、通讯地址：广东省汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块 交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司

住所、通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

独立财务顾问

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二〇一六年八月

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情 况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文 同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅地点为黑牛食品 股份有限公司董事会办公室。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要 及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取 得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风 险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致 的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

交易对方声明

本公司同意重大资产重组报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容， 并对所引述的内容进行了审阅，确认重大资产重组报告书及其摘要不致因所引用 的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性 及完整性承担相应的法律责任。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

释义

本报告书摘要中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、 黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
本次重组、本次交 易、本次重大资产 出售	指	黑牛食品将全资子公司汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市 黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销 有限公司100%股权以51,318.23万元的价格向深圳市黑牛资本管理 有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司以人民币现金支付对 价
交易对方、黑牛资 本	指	深圳市黑牛资本管理有限公司
目标公司、标的公 司	指	汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、安徽省 黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、黑牛食品营 销有限公司
交易标的、标的资 产、拟出售资产	指	汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广 州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权
评估基准日	指	2015年12月31日
重大资产重组报 告书	指	《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）》
摘要/本报告书摘 要	指	《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案） （修订稿）摘要》
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司，黑牛食品控股股东
黑牛有限	指	广东黑牛食品工业有限公司或黑牛食品工业有限公司，公司前身
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司，公司全资子公司
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司，公司全资子公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司，公司全资子公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑龙江黑牛	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司，公司全资子公司（已注销）
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
广州达奇	指	广州市达奇生物科技有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司，辽宁黑牛子公司（已出售）
云谷固安	指	云谷（固安）科技有限公司有限公司，公司全资子公司

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

霸州云谷	指	霸州市云谷电子科技有限公司，公司全资子公司
廊坊银行	指	廊坊银行股份有限公司，公司关联方
平安银行	指	平安银行股份有限公司
QS	指	Quality Safety（质量安全）。带有QS标志的产品表示该产品已经过 国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量 安全检验， 产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上 标注 食品生产许可证编号，并加印食品质量安全 市场准入标志（“QS” 标志）后才能出厂销售
HACCP	指	Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和关键控制点）。 它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从 水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、 高效性、可操作性及易验证性
《资产出售协 议》、《重大资产 出售协议》	指	黑牛食品与黑牛资本于2016年7月22日签署的《黑牛食品股份有限重 大资产出售协议》
《补充协议》	指	黑牛食品与黑牛资本于2016年8月2日签署的《黑牛食品股份有限重 大资产出售协议之补充协议》
《资产评估报告》	指	“天兴评报字（2016）第0769号”《黑牛食品股份有限公司拟转让揭 阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字 （2016）第0770号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（广州） 有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0771 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目 资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0772号”《黑牛食品股份 有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、 “天兴评报字（2016）第0773号”《黑牛食品股份有限公司拟转让安 徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》之合称
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公 司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务 指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函 [2008]076号）
《财务顾问管理 办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理 委员会令第54号）
《公司章程》	指	《黑牛食品股份有限公司章程》
中国证监会、证监 会	指	中国证券监督管理委员会

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

深交所	指	深圳证券交易所
最近两年及一期、 报告期	指	2014年、2015年及2016年1-3月
最近三年	指	2013年、2014年及2015年
最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
独立财务顾问、中 信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
律师、德恒律所	指	北京德恒律师事务所
审计机构、大华会 计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴 业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书摘要中所列出的汇总数据可能与根据本报告书摘要中所列示的相 关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据 错误。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

目录

公司声明 ....................................................................................................................... 2 交易对方声明 ............................................................................................................... 3 释义 ............................................................................................................................... 4 目录 ............................................................................................................................... 7 第一节 重大事项提示 ............................................................................................... 9 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 9 二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 9 三、交易标的评估情况简要介绍 ...................................................................... 10 四、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 10 五、本次交易的决策程序 .................................................................................. 12 六、本次交易相关方作出的重要承诺 .............................................................. 12 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 22 八、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 24 九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况 .......................................................... 24 第二节 重大风险提示 ............................................................................................. 26 一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 26 二、本次交易可能被终止或取消的风险 .......................................................... 26 三、交易标的的评估风险 .................................................................................. 26 四、拟出售资产存在瑕疵的风险 ...................................................................... 26 五、本次交易价款支付的风险 .......................................................................... 27 六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 .......... 27 七、因出售资产而带来的业绩波动风险 .......................................................... 28 八、业务优化升级的风险 .................................................................................. 29 九、经营与管理风险 .......................................................................................... 29 十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 .......................................... 29 十一、股价波动风险 .......................................................................................... 29 第三节 本次交易概况 ............................................................................................. 31 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 31

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 33 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 33 四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 37 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 37

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第一节 重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”中所定义的词语或简称具 有相同含义。

一、本次交易方案概述

上市公司黑牛食品拟将黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑 牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权以 51,318.23 万元的价 格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。

本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、 加强业务转型升级、重点发展软件和信息技术服务业的战略方向，有利于提升上 市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置出资产 2015 年末净资产合计 44,414.96 万元，占黑牛食品 2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条第三款的规定，本次交易构成重 大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本的实际控制人为持有黑牛食 品 5%以上股份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不 涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回 避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、交易标的评估情况简要介绍

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0769 号、 第 0770 号、第 0771 号、第 0772 号和第 0773 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对上市公司拟出售的标的资 产进行评估。具体评估结果如下：

单位：万元

拟出售资产	账面净值	评估值	增值率
黑牛实业100%股权	250.83	916.38	265.34%
揭阳黑牛100%股权	7,112.34	9,826.69	38.16%
安徽黑牛100%股权	29,900.81	30,837.57	3.13%
广州黑牛100%股权	1,046.82	1,948.19	86.11%
黑牛营销100%股权	6,104.14	7,789.40	27.61%
合计	44,414.94	51,318.23	15.54%

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 51,318.23 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为出售子公司黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑 牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。不涉及本公司股权变 动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销 售，主要产品包括豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等 固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能加”等乳 酸菌饮品的生产、销售。由于受到近年来市场下滑调整等因素影响，公司现有食 品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济 转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。

本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，从而专注于发展软件

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

和信息技术服务业，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司 的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价 值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为 公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务业发展 的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经 审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	122,689.05	108,429.02
负债总额	49,963.34	28,795.25
所有者权益合计	72,725.71	79,633.77
归属于母公司所有者权益	72,725.71	79,633.77
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.55	1.70
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年	2015 年
营业收入	43,050.78	14,328.85
营业利润	-53,157.67	-35,431.33
利润总额	-63,257.08	-35,792.90
归属于母公司股东的净利润	-64,157.96	-36,308.81

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
资产总额	99,569.90	94,350.48
负债总额	28,242.55	15,279.63
所有者权益合计	71,327.36	79,070.86
归属于母公司所有者权益	71,327.36	79,070.86
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	1.68
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入	7,024.99	23.35
营业利润	-1,452.99	-558.58
利润总额	-1,394.10	-562.91
归属于母公司股东的净利润	-1,398.35	-562.91

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产， 专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业，公司资产运营效率、盈利水平将 得以显著提高。通过对软件和信息技术服务业的持续投入和对食品饮料业务资产 的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的程序

2016 年 7 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过黑 牛食品重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

2016 年 7 月 20 日，黑牛资本召开股东会，审议通过本次交易方案。

2016 年 8 月 2 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《黑 牛食品重大资产出售暨关联交易报告（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需召开本公司债券持有人会议及股东大会，审议通过关于本次交 易的相关议案。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。债券持有人会议及股东大会批 准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者 注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于 提供信息真实 性、完整性和准	1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
确性的承诺 ——黑牛食品	完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担 个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于提 供信息真实性、 完整性和准确 性的承诺—— 黑牛食品董事、 监事及高级管 理人员	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 股东关于提供 信息真实性、准 确性和完整性 的承诺函—— 西藏知合	1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本 次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向 前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和 完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与 印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公 司将依法承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产 出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于提 供信息真实性、 准确性和完整	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
性的承诺—— 王文学	均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 提供信息真实 性、准确性和完 整性的承诺函 ——黑牛资本	1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所 需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信 息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与 原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，给黑牛食品或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的 法律责任； 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中 国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保 证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏； 3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于提 供信息真实性、 准确性和完整 性的承诺函 ——黑牛资本 董事、监事及高 级管理人员	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法 承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际 控制人关于提 供信息真实性、 准确性和完整 性的承诺函	1.本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次 重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前 述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整 性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章 均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
——林秀浩	导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、深圳市黑牛资本管理有限公司、相 关中介机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 任； 2.在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4.本承诺函自本人签署之日起生效。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于减 少和规范关联 交易的承诺函 ——黑牛食品 董事、监事及高 级管理人员	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
上市公司控股 股东关于减少 和规范关联交 易的承诺函 ——西藏知合	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
上市公司实际 控制人关于减 少和规范关联 交易的承诺函 ——王文学	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方关于 减少和规范关 联交易的承诺 函——黑牛资 本	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于减 少和规范关联 交易的承诺函 ——黑牛资本	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
董事、监事及高 级管理人员
交易对方实际 控制人关于减 少和规范关联 交易的承诺函 ——林秀浩	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体 承诺内容 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 上市公司董事、 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 监事和高级管 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 理人员关于避 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 免同业竞争的 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函 黑 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 牛食品董事、监 的损失； 事及高级管理 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人员 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 上市公司控股 黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 股东关于避免 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 同业竞争的承 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 —— 诺函 西藏 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 知合 食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。

1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软 件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对 本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的 上市公司实际 业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能 控制人关于避 发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对 免同业竞争的 外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。 承诺函 —— 王 2. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本 文学 人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的 业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该 等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
	暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人 放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所认可的其他方式加以解决。 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方关于 避免同业竞争 的承诺函—— 黑牛资本	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于避 免同业竞争的 承诺函——黑 牛资本董事、监 事及高级管理 人员	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方实际 控制人关于避 免同业竞争的 承诺函——林 秀浩	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

（四）诚信守法的承诺

承诺主体 承诺内容

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
上市公司关于 诚信守法的承 诺函——黑牛 食品	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在 行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也 不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于诚 信守法的承诺 函——黑牛食 品董事、监事及 高级管理人员	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股 股东关于诚信 守法的承诺函 ——西藏知合	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌 犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在 行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也 不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任 的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于诚 信守法的承诺 函——王文学	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 诚信守法的承 诺函——黑牛 资本	1.最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 2.最近五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
	3.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于诚 信守法的承诺 函——黑牛资 本董事、监事及 高级管理人员	1.最近五年内，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形； 2.最近五年内，本人不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中 国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际 控制人关于诚 信守法的承诺 函——林秀浩	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不 存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或 者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行 政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。

（五）其他承诺

承诺主体

承诺内容

上市公司关于 拟出售资产权 属清晰的承诺 函——黑牛食 品

1.本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州 黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下合称“目 标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何 可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转 让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司 持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等 情形； 2.本公司持有的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛 营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭 阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形； 3．黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的历次出 资均是真实的，已经足额到位； 4．本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担 赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对

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承诺主体	承诺内容
	本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事 和高级管理人 员关于公司即 期回报被摊薄 的承诺函—— 黑牛食品董事 及高级管理人 员	本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若 本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导 致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺， 以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行： （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益； （二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束； （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措 施的执行情况相挂钩； （五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。 本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本 人将赔偿上市公司遭受的损失。
上市公司控股 股东关于不越 权干预经营管 理的承诺函 ——西藏知合	1.本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的日常经营管理活 动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于不 越权干预经营 管理的承诺函 ——王文学	1.本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日常经营活动中， 不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于 承接资产的承 诺函——黑牛 资本	1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限 公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营 销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕 疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公 司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省 黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司目前所拥有的资产之所有 权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家 公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、 仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本 公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。 3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会 因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或 损失。
交易对方实际	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出

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承诺主体	承诺内容
控制人关于担 保事宜的承诺 函——林秀浩	售协议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承 担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果 黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。 本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食 品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
交易对方实际 控制人关于交 易对价支付的 承诺函——林 秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出 售协议》，约定：协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛 食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价 的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部完成工 商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。 本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在交易对方无法及时向黑 牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担 连带责任。
交易对方实际 控制人关于商 标、专利转让的 承诺函——林 秀浩	根据黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《资产出售协 议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132 项商标、39 项专利转让至 深圳市黑牛资本管理有限公司。 本人作为交易对方的实际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑 牛食品后续经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损 失。
交易对方实际 控制人关于“资 产下沉”的承诺 函——林秀浩	2015 年底，黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）因战略 调整和经营管理需要，将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一 并划转给新设立的全资子公司汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“资产 下沉”）。 2016 年7 月，黑牛食品将所持有的汕头市黑牛实业有限公司、揭阳 市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品 工业有限公司、黑牛食品营销有限公司（以下简称“标的公司”）100%股 权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）。 1、本人作为汕头市黑牛实业有限公司100%股权的受让方黑牛资本的 实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权 人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对 资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下， 本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协议、合同、订单而需向债 权人额外支付的款项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向 黑牛食品进行追偿。 2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳 动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额 补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。
标的公司关于 承接资产的承 诺函——黑牛 实业	1、本公司同意接收上市公司的豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕 麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶、乳酸菌 饮品等食品业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因 标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、 仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本

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承诺主体	承诺内容
	公司负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任。 3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上 市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进 行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此 而要求上市公司承担任何法律责任。 4、本公司将受让标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工 安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳 动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。 5、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会 因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 6、在本承诺出具之日后，上市公司不会因标的资产承担赔偿义务或 损失。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行 信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市 公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决安排

黑牛食品董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。黑牛食品将严格按照《关于加 强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股 东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股 东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书 摘要全文及中介机构出具的意见。

（三）本次交易定价公允

对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机 构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。

（四）独立董事对本次交易发表意见

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本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就 董事会提供的本次重组报告书、《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》等 相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同 意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》 的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策， 积极对公司的股东给予回报。

（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、剥离发展空间有限的食品饮料资产，加速业务转型

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产， 专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业务，公司资产运营效率、盈利水平 将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务业务的持续投入和对食品业务资产 的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

2、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制， 对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、 事中、事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事 会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分 独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门 之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事 会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、 完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治 理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

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4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比 例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上 市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改 革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努 力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务 实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、 董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运 作的公司治理结构。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财 务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定， 规范上市公司运作。

八、本次交易的协议签署情况

2016 年 7 月 22 日，公司与黑牛资本就本次重大资产出售事项签署了附条件 生效的《资产出售协议》，并载明该协议经黑牛食品董事会、股东大会、债券持 有人会议审议通过本次交易后生效。

2016 年 7 月 22 日，黑牛资本与其实际控制人林秀浩就本次交易的资金支持 事项签署了《资金支持协议》，在黑牛资本根据《资产出售协议》使用自有资金 不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由林秀浩无条件为黑牛资本提供相 应的无息借款或向黑牛资本增资等方式加以解决。

2016 年 8 月 2 日，公司与黑牛资本就《资产出售协议》中第 7.1 条第（2） 项约定签署《补充协议》：自《资产出售协议》签署之日起至《资产出售协议》 生效之日期间，黑牛食品将不再向目标公司提供款项。黑牛资本应当自黑牛食品

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

董事会审议通过《黑牛食品重大资产出售出售协议之补充协议》之日起 10 日内 （即 2016 年 8 月 12 日前）代目标公司偿还黑牛食品应收目标公司的全部款项， 并由黑牛食品、黑牛资本、目标公司在前述黑牛食品应收目标公司的款项清偿完 毕后签署最终的确认书。

九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况

经 2016 年 7 月 13 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，黑牛 实业将岐山北房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤（2016）汕头市不动 产权第 0020467 号）转让给黑牛食品，相关转让手续正在办理中。因此，本次交 易标的资产中不包含上述房屋建筑物及土地使用权。根据交易双方签署的《资产 出售协议》，上述资产的受让价款为 8,877.89 万元，黑牛食品将以其对黑牛实业 的应收账款中的等额部分与上述资产受让价款相互抵销。如非特别说明，本报告 书摘要中所引用黑牛实业的模拟财务报表及相关财务数据均根据上述资产转让 已于 2015 年 12 月完成的假设而编制。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第二节 重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同 时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需经本公司债券持有人会议及股东大会审议通过后方可实施。由 于交易方案能否在债券持有人会议及股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本 次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司 股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行 的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案 调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内 幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致 本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断 完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资 产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能 被终止的风险。

三、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础 确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的 相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假 设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标 的资产市场价值发生变化。

四、拟出售资产存在瑕疵的风险

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次拟出售资产为上市公司所持有的黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100% 股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权，其中包 括权属证书尚在办理变更手续的瑕疵资产。对此，本次拟出售资产的受让方黑牛 资本已承诺：“本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司 100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司 100% 股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品营销有限公司 100% 股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任 何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公 司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销 有限公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交 易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。” 尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依 然存在上述资产不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相 关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

五、本次交易价款支付的风险

根据公司与黑牛资本签署的附生效条件的《资产出售协议》，黑牛资本自《资 产出售协议》生效之日起 5 个工作日支付标的资产之交易对价的 70%，标的资产 之交易对价的 30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定， 且交易对方与其实际控制人林秀浩签署的《资金支持协议》中约定在黑牛资本根 据《资产出售协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分由 林秀浩无条件为黑牛资本提供相应的无息借款或向黑牛资本增资等方式加以解 决。但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按 时支付的风险。

六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司黑牛营销 与平安银行广州分行之间签订的金额总计为 5,000 万元的 3 笔《贷款合同》提供 担保，如下表所示：

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

债权人	借款人	借款金额 （万元）	借款期限	担保人	担保金额 （万元）
平安银行股份有 限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月7 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有 限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月8 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有 限公司广州分行	黑牛营销	1,000	自2016年7月9 日起6个月	黑牛食品	1,000

黑牛食品与交易对方同意，黑牛食品为黑牛营销的借款所提供的担保将继续 按照原担保协议的内容履行。因此本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对 外担保。

根据交易双方签署的《资产出售协议》，如果黑牛食品因为目标公司的借款 提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向 目标公司追偿，如果目标公司自黑牛食品提出追偿之日起 10 个工作日内无法全 额偿还黑牛食品因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，黑牛食品有权 直接要求黑牛资本代替目标公司全额支付，黑牛资本应当自收到黑牛食品向黑牛 资本提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

黑牛资本实际控制人林秀浩已出具承诺函：“如果黑牛食品因为黑牛营销提 供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑 牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交 易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还前述款项时，本 人与交易对方共同承担连带赔偿责任。”

虽然交易双方已就上述担保事宜作出约定，但若黑牛营销未履行上述债务的 偿还义务且交易对方及其实际控制人林秀浩无法履行上述约定及承诺，上市公司 可能面临承担连带担保责任的风险。

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

目前，公司收入和利润主要来源于食品饮料业务，且主要由本次交易所出售

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

的标的公司运营。未来，公司将大力支持子公司发展软件和信息技术服务业务。 虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有食品饮料业务对外剥离，但 新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。 因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利润波动 的风险。

八、业务优化升级的风险

本次交易前，上市公司业务以食品饮料业务为主，逐步开展软件和信息技术 服务业务；本次交易后，上市公司将大力支持子公司发展软件和信息技术服务业 务。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，建立 和发展软件和信息技术服务业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为 上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问 题。本次交易完成后，上市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增 长。

九、经营与管理风险

通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于提升盈利能力并 增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确 定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、 管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易 后的业务变化，将造成一定的经营与管理风险。

十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司从事软件和信息技术服务业务，子 公司盈利将成为公司的主要利润来源。主要从事软件和信息技术服务业务的子公 司目前客户包括廊坊银行股份有限公司等。但若未来子公司不能及时、充足地向 母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。

十一、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股 票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现 波动，从而给投资者带来一定的风险。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

第三节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、经济调整时期食品饮料行业遇瓶颈

上市公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核 桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能 加”等乳酸菌饮品的生产、销售。近年来，国民经济增速放缓，主要品种的软饮 料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓。

食品制造业营业收入及增速

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25000 35%
30%
20000
25%
15000
20%
15%
10000
10%
5000
5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015
食品制造业收入（亿元） 同比增速
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数据来源：wind

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

饮料制造业收入及同比增速

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----- Start of picture text -----

7000 35%
6000 30%
5000 25%
4000 20%
3000 15%
2000 10%
1000 5%
0 0%
2011 2012 2013 2014 2015
饮料制造业收入（亿元） 同比增速
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数据来源：wind

2 、软件和信息技术服务业前景广阔

信息化已成为目前社会发展的重要方向，尤其是在经济转型时期大力推进 “互联网+”时代背景下，针对不同企业的需求提供包括信息化咨询服务、信息化 项目管理和实施服务、信息化项目开发和运营维护等软件和信息技术服务业将具 有较好的发展前景。

3 、公司业绩持续下滑，积极探索方向优化业务结构

受食品饮料行业整体趋势影响，2015 年公司业绩较同期有较大幅度下滑。 同时，就公司层面而言，公司产品结构相对老化，未能充分发挥品牌与渠道优势， 产品竞争力有所下降，原有及新推出产品未能有效激发市场购买需求，销量下降。

为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极探索优化业务结 构，处置食品饮料业务资产并逐步布局软件和信息技术服务业务。2015 年，公 司陆续处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛以及广州达奇的股权以及广州黑牛、 安徽黑牛的部分设备，并出资 4,000 万元人民币设立云谷固安和霸州云谷两家全 资子公司，从事软件和信息服务业。通过本次交易，上市公司将剥离食品饮料业 务，契合上市公司优化业务结构、着力发展软件和信息技术服务业务的发展方向， 公司的主营业务收入将主要来源于软件和信息技术服务业。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（二）本次交易的目的

针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行 调整，拟通过本次交易置出食品饮料业务，旨在谋求业务转型升级，集中资源重 点发展软件和信息技术服务业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升 上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大 量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住软件 和信息技术服务产业发展的历史机遇。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公 司决定通过本次交易调整产业结构、改善公司业绩。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 7 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过黑 牛食品重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

2016 年 7 月 20 日，黑牛资本召开股东会，审议通过本次交易方案。

2016 年 8 月 2 日，本公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《黑 牛食品重大资产出售暨关联交易报告（草案）（修订稿）》及其摘要的议案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需召开本公司债券持有人会议及股东大会，审议通过关于本次交 易的相关议案。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。债券持有人会议及股东大会批 准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者 注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

标的资产：本次出售的标的资产为黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

牛、黑牛营销的 100%股权。

交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司

交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对方， 交易对方拟以现金方式受让标的资产。

（二）定价依据及交易价格

公司与交易对方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日， 经具有证券期货业务资格的天健兴业出具的《资产评估报告》，所确认的标的公 司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为 51,318.23 万元，具体 如下：

如下：
标的资产	评估报告	评估值/交易价格（万元）
揭阳黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0769号	9,826.69
广州黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0770号	1,948.19
黑牛实业100%股权	天兴评报字（2016）第0771号	916.38
黑牛营销100%股权	天兴评报字（2016）第0772号	7,789.40
安徽黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0773号	30,837.57
合计		51,318.23

因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块 及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第 0020467 号）转移给黑牛 食品，本次置出的黑牛实业 100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此，标 的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区 02-02 号地块及地上建筑物）为 51,318.23 万元。

标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相 关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资 产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割 审计的财务报告之日起的 5 个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支 付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持 不变。

（三）本次交易支付方式及支付安排

• 1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

2、本次交易的支付安排

双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售协 议》生效之日起 5 个工作日支付交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30% 在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起 5 个工作日内支付完毕。

（四）标的资产的工商变更登记

1、在黑牛资本已支付本次交易对价 70%之日起 10 个工作日内，黑牛食品应 负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的 资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片 区 02-02 号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕 头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责 协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需 的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

2、根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记 资料之日起的 30 个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。 双方将在交割日后的 5 个工作日内就《资产出售协议》项下的标的资产过户给交 易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

3、公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司 应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易 对方承担。

4、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因 导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁 免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文 件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

（五）期间损益安排

公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损 由交易对方承担。

（六）债权债务处理和人员安置

标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现 有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的 公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安 置事宜。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责 任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协 议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第 4 条及第 7.1（2）条的约定向 黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而 未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理

截至 2016 年 7 月 22 日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正 在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估 价格为 8,877.89 万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账 款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应 收标的公司的款项金额合计为 20,265.76 万元。

自《资产出售协议》签署之日起至《资产出售协议》生效之日期间，黑牛食 品将不再向目标公司提供款项。黑牛资本应当自黑牛食品董事会审议通过《黑牛 食品重大资产出售出售协议之补充协议》之日起 10 日内（即 2016 年 8 月 12 日 前）代目标公司偿还黑牛食品应收目标公司的全部款项，并由黑牛食品、黑牛资 本、目标公司在前述黑牛食品应收目标公司的款项清偿完毕后签署最终的确认书。

（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且 在《资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销的借款提供除已 提供担保外的新增担保。

如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将 在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同 意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公 司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置出资产 2015 年末净资产合计 44,414.96 万元，占黑牛食品 2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条第三款的规定，本次交易构成重 大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本的实际控制人为持有黑牛食 品 5%以上股份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不 涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回 避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公 司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

本次交易为本公司出售黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑 牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。不涉及本公司股权变 动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销 售，主要产品包括豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等 固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能加”等乳 酸菌饮品的生产、销售。由于受到近年来市场下滑调整等因素影响，公司现有食 品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济 转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。

本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，大力发展软件和信息 技术服务业，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持 续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维 护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司 的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务产业发展的 历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经 审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
资产总额	122,689.05	108,429.02
负债总额	49,963.34	28,795.25
所有者权益合计	72,725.71	79,633.77
归属于母公司所有者权益	72,725.71	79,633.77
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.55	1.70
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年	2015 年

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

营业收入	43,050.78	14,328.85
营业利润	-53,157.67	-35,431.33
利润总额	-63,257.08	-35,792.90
归属于母公司股东的净利润	-64,157.96	-36,308.81

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日
资产总额	99,569.90	94,350.48
负债总额	28,242.55	15,279.63
所有者权益合计	71,327.36	79,070.86
归属于母公司所有者权益	71,327.36	79,070.86
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	1.68
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月
营业收入	7,024.99	23.35
营业利润	-1,452.99	-558.58
利润总额	-1,394.10	-562.91
归属于母公司股东的净利润	-1,398.35	-562.91

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产， 专注于发展高成长性的软件和信息技术服务产业，公司资产运营效率、盈利水平 将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务产业的持续投入和对食品饮料业务 资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业 不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易 对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制 人以及黑牛资本及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人出具了《关于避免 同业竞争的承诺函》，内容如下：

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于避	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体	承诺内容
免同业竞争的 承诺函——黑 牛食品董事、监 事及高级管理 人员	牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
上市公司控股 股东关于避免 同业竞争的承 诺函——西藏 知合	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际 控制人关于避 免同业竞争的 承诺函——王 文学	1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软 件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后12 个月内对 本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的 业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能 发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对 外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。 2.无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本 人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的 业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该 等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品 暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人 放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳 证券交易所认可的其他方式加以解决。 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方关于 避免同业竞争 的承诺函—— 黑牛资本	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不 限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对 黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性 竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动 可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛 食品造成的损失；

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺内容 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对 本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 交易对方董事、 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 监事和高级管 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 理人员关于避 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 免同业竞争的 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函 黑 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 牛资本董事、监 的损失； 事及高级管理 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人员 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和 信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限 于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑 交易对方实际 牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞 控制人关于避 争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能 免同业竞争的 与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函 林 条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成 秀浩 的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本 人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议 事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董 事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及黑牛资本及其董事、监事 和高级管理人员、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内 容如下：

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、 监事和高级管 理人员关于减 少和规范关联	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

承诺主体 承诺内容

交易的承诺函 —— 黑牛食品 董事、监事及高 级管理人员

上市公司控股 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 股东关于减少 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 和规范关联交 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 西藏知合 上市公司实际 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 控制人关于减 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 少和规范关联 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 交易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 王文学

交易对方关于 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 减少和规范关 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 联交易的承诺 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 函 黑牛资 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 本 交易对方董事、 监事和高级管 理人员关于减 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 少和规范关联 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 交易的承诺函 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 黑牛资本 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 董事、监事及高 级管理人员 交易对方实际 本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经 控制人关于减 营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则， 少和规范关联 严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 交易的承诺函 等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 林秀浩

（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具 体经营业务的情形

本次拟出售的标的公司报告期内亏损或微利，不利于上市公司未来持续经营 与发展。公司根据战略发展规划，未来将重点发展软件和信息技术服务业务，已 出资 4,000 万元人民币设立云谷固安（注册资本 3,000 万元人民币）和霸州云谷 （注册资本 1,000 万元人民币）两家全资子公司，云谷固安已与廊坊银行签订提

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

供信息化服务的服务采购协议。此外，本次重大资产出售完成后，除云谷固安、 霸州云谷两家子公司外，公司还有可提供租金收入的物业资产。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公 司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（七）本次交易不存在大量增加负债的情形

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经 审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

项目	2015-12-31	2015-12-31	2016-3-31	2016-3-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产合计（万元）	122,689.05	108,429.02	99,569.90	94,350.48
负债合计（万元）	49,963.34	28,795.25	28,242.55	15,279.63
资产负债率（%）	40.72%	26.56%	28.36%	16.19%

本次交易完成后，上市公司的资产总额波动不大，负债总额下降，资产负债 率有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

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黑牛食品股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草 案）摘要》之盖章页）

黑牛食品股份有限公司

年 月 日

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