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Jul 22, 2016

黑牛食品股份有限公司 拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字 (2016) 第 0772号
(共一册, 第一册)

Н −	录

注册资产评估师声明
评估报告摘要
评估报告
一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用者概况 7
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法………………………………………………………………………………………………
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告的使用限制说明
十三、评估报告日………………………………………………………………………………………………
评估报告附件

注册资产评估师声明

一、注册资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业 评估经验,我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则, 恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈 述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

二、评估对象涉及的资产评估申报表、历史年度经营成果及相关法律权属等 资料由委托方及被评估单位申报并经其签章确认;所提供资料的真实性、合法 性、完整性,恰当使用评估报告是委托方及被评估单位及相关当事方的责任。

三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

四、注册资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的 关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,但我们对评估对 象的法律权属不做任何形式的保证;我们对已经发现的问题进行了如实披露,且 已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。本报告未考虑 申报评估资产抵押、担保等限制因素对评估结论的影响。

五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。

六、注册资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见,是经济 行为实现的参考依据,不应视为评估目的实现的价格保证,评估机构和注册资产 评估师并不承担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评 估报告载明的评估目的,仅在评估报告使用有效期限内使用,因使用不当造成的 后果与评估机构和注册资产评估师无关。

黑牛食品股份有限公司

拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目

资产评估报告摘要

天兴评报字 (2016) 第 0772 号

北京天健兴业资产评估有限公司接受黑牛食品股份有限公司的委托, 根据有 关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则,对黑牛食品股份有限公司拟 转让黑牛食品营销有限公司股权涉及之黑牛食品营销有限公司股东全部权益, 按 照必要的评估程序执行评估业务, 对其在 2015年12月31日的市场价值作出了公 允反映。现将资产评估情况报告如下:

一、评估目的: 根据黑牛食品股份有限公司《商务委托函》, 黑牛食品股份 有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权, 需要对黑牛食品营销有限公司的股 东全部权益进行评估, 为该经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象: 黑牛食品营销有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围: 黑牛食品营销有限公司的整体资产, 包括全部资产及相关负 债。

四、价值类型: 市场价值。

五、评估基准日: 2015年12月31日。

六、评估方法:资产基础法。

七、评估结论

经资产基础法评估,黑牛营销资产总计账面价值为33.835.85 万元,评估价值 为3552111万元, 增值额为1.685.26 万元, 增值率为4.98%; 负债总计账面价值 为 27.731.71 万元, 评估价值为 27.731.71 万元, 无增减值; 净资产账面价值 6,104.14 万元,评估价值为 7.789.40 万元,增值额为1.685.26 万元、增值率为 27.61 %。具 体评估结果详见下表:

资产基础法评估结果汇总表

北京天健兴业资产评估有限公司

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	15,949.06	15,949.45	0.39	-
非流动资产	17,886.79	19,571.66	1,684.87	9.42
其中:长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	336.30	397.45	61.15	18.18
在建工程	17.11	17.11	-	-
无形资产	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
土地使用权	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
其他	14.03	14.03	-	-
资产总计	33,835.85	35,521.11	1,685.26	4.98
流动负债	27,731.71	27,731.71	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	27,731.71	27,731.71	-	-
净资产	6,104.14	7,789.40	1,685.26	27.61

金额单位:人民币万元

报告使用者在使用本报告的评估结论时,请注意本报告正文中第十一项"特 别事项说明"对评估结论的影响;并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。

(一)黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗营综字 20150804 第 001 号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2015 年 8 月 20 日,黑牛食品营销有限公司在上述《综合授信额度合同》授信额度内开具 5,880.00 万元银行承兑汇票,票据期限 6 个月,到期日为 2016 年 2 月 20 日。该笔银行承 兑汇票以关联单位安徽省黑牛食品工业有限公司提供最高额保证担保。

(二)黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月4日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗营综字20150804第001号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日,黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行在上述《综合授信 额度合同》授信额度内签订《贷款合同》(合同编号:平银穗营贷字 20150804001 第 002 号),贷款额度 5,000.00 万元,贷款期限 6 个月,以实际提款日 2016 年 3 月 11 日起算,具体用款人和金额为:安徽省黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万 元,揭阳市黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万元。该笔贷款以关联单位揭阳市黑 牛食品工业有限公司的房屋建筑物提供抵押担保。

(三)纳入本次评估范围的土地,为黑牛营销于 2014 年 5 月 13 日通过摘牌 取得的一宗出让科教用地,原始入账价值为 18,030.21 万元,账面值为 17,519.35 万元。根据证号为穗府国用【2014】第 14110056 号的土地使用权登记的事项,土 地使用权类型为:出让,土地终止日期为:2064 年 8 月 17 日,取得价格为:23,131 万元,土地使用权面积为:33339.2880 平方米。根据《国有建设用地使用权出让 合同》,宗地总面积 45097 平方米,其中出让宗地面积 33339 平方米,出让价款 为 23131 万元,出让宗地单位价格为 6938 元/平方米。之后,根据广州云埔工业区 黄埔管理委员会与黑牛食品营销有限公司签订的《投资意向协议书》,广州云埔 工业区东诚实业公司返还了土地差价款 5,794.72 万元,导致原始入账价值低于土 地取得价格。补偿的土地差价款,实际上是广州云埔工业区黄埔管理委员会给予 入园企业的用地成本补助。按照《投资意向协议书》,黑牛营销需按照约定的土 地使用条件(投资规模 11.5 亿元,规划设计方案满足相应的标准等)完成投资并 使用土地,截至目前企业尚未进行投资建设。本次评估考虑到:(1)黑牛营销尚 未按照约定的用地条件进行投资,未来建设项目是否满足用地条件存在不确定性; (2)按照现有的云埔工业区政策,以同样的土地使用条件使用土地,通过谈判仍 然能够取得土地成本补助。因此本次评估我们在该宗土地使用权市场价值评估结 果的基础上减去广州云埔工业区黄埔管理委员会给于的土地补贴款 5,794.72 万元, 作为本次土地使用权的评估值。

(四)根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕 36 号)中规定,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税 (简称:营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税 纳税人纳入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点,在 评估过程中部分资产(如房屋建筑物)的评估会受到营改增全面试点的影响,此 次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日,此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果 的影响。

我们特别强调:本评估意见仅作为黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营 销有限公司股权事项之参考依据,而不能用于本评估报告书所载评估目的之外的 其他目的。

根据国家的有关规定,本评估报告使用的有效期限为 1 年,自评估基准日 2015 年 12 月 31 日起,至 2016 年 12 月 30 日止。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论,请报告使用者在征得评估报告所有者许可后,认真阅读评估报告全文,并 请关注特别事项说明部分的内容。

黑牛食品股份有限公司

拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目

资产评估报告

天兴评报字(2016)第 0772 号

黑牛食品股份有限公司:

北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托,根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,对贵公司拟转让黑牛食品营销 有限公司股权所涉及的黑牛食品营销有限公司股东的全部权益进行了评估,按照 必要的评估程序执行评估业务,对其在 2015 年 12 月 31 日的市场价值作出了公允 反映。现将资产评估情况报告如下:

一、委托方、被评估单位和业务约定书约定的其他评估报告使用

者概况

(一)委托方概况

1.基本信息

企业名称:黑牛食品股份有限公司(以下简称"黑牛食品")

注册地址:汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块

法定代表人:金亮

• 统一社会信用代码:914405007254810917
• 注册资本:人民币肆亿陆仟玖佰肆拾伍万玖仟肆佰伍拾捌元
• 企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
• 成立时间:1998 年 01 月 07 日
• 营业期限:长期

经营范围:饮料(固体饮料类)(生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日,

生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号);方便食品(其他方便食品) (生产许可证有效期至 2018 年 10 月 23 日,生产地址为汕头市金平区岐山北工业 片区 02-02 号);农副产品(粮食、棉花除外)的收购;普通货运(道路运输经 营许可证有效期至 2016 年 6 月 30 日);货物进出口、技术进出口。

2.公司简介

黑牛食品股份有限公司成立于 1998 年,总部坐落于广东省汕头市,经过十多 年的精心耕耘,现已发展成为全国大型的豆奶粉生产企业之一和国内具核心竞争 力的营养麦片生产企业之一,并在食品行业具有举足轻重的地位。

黑牛食品于 2010 年 4 月 13 日上市,成功站在该行业领导者行列;黑牛食品 拥有汕头、揭东、安徽、广州等生产基地,并形成了辐射全国的营销网络。黑牛 食品拥有液态饮品、固态饮品两大系列产品共一百多个产品,产品及其优良品项 荣获"中国绿色产品"等荣誉称号。1996 年,黑牛食品(揭东)有限公司成立; 1998 年,黑牛食品(汕头)有限公司成立;2005 年豆奶粉年产能突破 1 万吨;2006 年,营业收入突破 1 个亿,2007 年 11 月,公司完成改制重组,由黑牛食品有限公 司整体变更设立黑牛食品股份有限公司;2010 年 1 月 8 日,黑牛食品首次公开发 行 A 股申请经证监会发审会审核通过,成为公司发展史上的重要里程碑,2010 年 4 月 13 日,黑牛食品深交所 A 股隆重上市。

(二)被评估单位概况

1. 基本信息

企业名称:黑牛食品营销有限公司(以下简称"黑牛营销")

• 注 册 号:440101000238230
• 注册地址:广州市黄埔区云埔工业区埔北路 1 号自编 3 号二楼 202 室
• 法定代表人:黄逊才
• 注册资本:贰亿元整
• 企业类型:有限责任公司(法人独资)

成立时间:2013 年 07 月 15 日

营业期限:自 2013 年 07 月 15 日至长期

经营范围:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查 询。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

2. 公司简介

黑牛食品营销有限公司成立于 2013 年 7 月 15 日,注册资本贰亿元整,注册 地为广州市黄埔区云埔工业区埔北路 1 号自编 3 号二楼 202 室,是黑牛食品股份 有限公司下属全资子公司。

黑牛食品营销有限公司是黑牛食品股份有限公司旗下的专业从事渠道建设、 市场开拓、货品调配、产品销售的营销公司,为母公司及其他关联公司提供市场 相关方面的信息和服务。

3. 公司股权结构及变更情况

黑牛食品营销有限公司由黑牛食品股份有限公司出资成立,于 2013 年 7 月 15 日成立,注册资本 20,000.00 万元。自黑牛营销成立后至本次评估基准日,公司股 权结构未发生过任何变动。截止本次评估基准日,公司股权结构如下:

单位:万元

序号	股东名称	认缴出资额	持股比例
1	黑牛食品股份有限公司	20,000.00	100%
2	合计	20,000.00	100%

4. 公司主要资产概况

黑牛食品营销有限公司主要资产为存货、车辆、电子设备、在建工程、土地 等,主要资产概况如下:

(1)存货

存货是由在库周转材料和产成品等组成。主要分布在黑牛营销在汕头、揭 阳、安徽、广州等地的仓库内,种类较少。库房保管制度健全,物品按大类堆放 整齐,标签标示正确,进出库数量登记卡片记录及时准确。

(2)设备类资产

①车辆设备主要有两辆奥迪轿车、一辆保时捷轿车和一辆凌派轿车,由公司 总裁办统一管理,用作公司办公使用。

②电子办公设备为各类电脑、打印机、空调及各类办公家具等,分布在各办 公区域内。

企业设备由相关部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养状态良好,使 用状态较佳。

(3)在建工程

在建工程为土建工程,为企业尚在建设中的项目。

(4)土地使用权

纳入评估范围的土地使用权账面价值 175,193,540.48 元,涉及的土地共计 1 宗,总面积 33339.288 平方米,为企业以出让方式取得,评估基准日已办理了国 有土地使用权证,土地使用权证证号为:穗府国用(2014)第 14110056 号。

5. 公司主营产品概况

黑牛食品营销有限公司作为黑牛食品股份有限公司旗下专门从事渠道建设、 市场开拓、货品调配、产品销售的营销公司,其主营产品主要来源于集团内关联 公司,主要有豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态 营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和"黑牛仔仔"、"多溢添"、"G 能加"等 乳酸菌饮品;此外,黑牛营销经营部分外加工产品,如手撕素肉(麻辣味、山椒 味、五香味、香辣味)等。

6. 公司组织结构

黑牛食品营销有限公司的组织结构图如下:

7. 财务状况和经营成果

黑牛营销 2013 年、2014 年、2015 年财务状况及经营成果如下表:

财务状况表

单位:万元

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
流动资产	15,949.06	40,023.62	24,432.72
非流动资产	17,886.79	24,918.90	891.85
其中:长期股权投资	-	800	800
投资性房地产	-	-	-
固定资产	336.3	347.59	28.01
在建工程	17.11	2.91	-
无形资产	17,519.35	23,626.39	-
其他	14.03	142.01	63.84
资产总计	33,835.85	64,942.52	25,324.57
流动负债	27,731.71	44,728.35	5,320.49
非流动负债	-	-	-

÷ $\overline{ }$	T , Ζ.

项目	2015.12.31	2014.12.31	2013.12.31
负债总计	27,731.71	44,728.35	5,320.49
所有者权益	6,104.14	20,214.17	20,004.08

经营成果表

单位:万元

项目	年 2015	年 2014	年 2013
一、营业收入	38,069.80	47,394.58	12,478.71
减:营业成本	34,426.40	33,372.85	9,952.78
营业税金及附加	54.04	247.68	45.80
销售费用	9,676.94	11,351.36	2,245.40
管理费用	2,526.17	1,862.26	210.60
财务费用	344.15	91.22	-50.03
资产减值损失	-184.32	171.92	68.51
加:投资收益	-5,225.29	-	-
二、营业利润	-13,998.88	297.29	5.66
加:营业外收入	21.78	-	-
减:营业外支出	4.95	-	-
三、利润总额	-13,982.05	297.29	5.66
减:所得税费用	127.99	87.19	1.58
四、净利润	-14,110.04	210.10	4.08

上表中列示的 2013 年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)广州分 所审计并出具了大华审字(2014)070117 号无保留意见审计报告;2014 年、2015 年财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字 [2016]007139 号无保留意见审计报告。

(三)业务约定书约定的其他评估报告使用者

根据资产评估业务约定书的约定,本报告的其他报告使用者为中国证券监督 管理委员会等相关监管机构。

(四)委托方和被评估单位的关系

被评估单位为委托方的全资子公司。

二、评估目的

根据黑牛食品股份有限公司《商务委托函》,黑牛食品股份有限公司拟转让 黑牛食品营销有限公司股权,需要对黑牛食品营销有限公司的股东全部权益进行 评估,为该经济行为提供价值参考依据。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象为黑牛食品营销有限公司的股东全部权益。

(二)评估范围

评估范围为黑牛营销于评估基准日纳入评估范围的全部资产及负债,其中总 资产账面价值 33,835.85 万元,负债账面价值 27,731.71 万元,净资产账面价值 6,104.14 万元。各类资产及负债的账面价值见下表:

资产评估申报汇总表

金额单位:人民币万元

项目名称	账面价值
流动资产	15,949.06
非流动资产	17,886.79
其中:长期股权投资	-
投资性房地产	-
固定资产	336.30
在建工程	17.11
无形资产	17,519.35
土地使用权	17,519.35
其他	14.03

资产总计	33,835.85
流动负债	27,731.71
非流动负债	-
负债总计	27,731.71
净资产	6,104.14

1、委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的 评估对象和评估范围一致 ,且业经大华会计师事务所有限公司审计,并出具大华 审字[2016]007139 号无保留意见审计报告。

2、评估范围内的资产权属清晰,为黑牛营销合法拥有,其中 4 项车辆行驶证 证载权利人均为黑牛食品营销有限公司;1 宗土地使用权证载使用权人为黑牛食品 营销有限公司。

3、对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况

黑牛营销纳入评估范围的对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况 介绍如下:

(1)存货

存货是由在库周转材料和产成品等组成。主要分布在黑牛营销在汕头、揭阳、 安徽、广州等地的仓库内,种类较少。库房保管制度健全,物品按大类堆放整齐, 标签标示正确,进出库数量登记卡片记录及时准确。

(2)固定资产——设备类资产

①车辆设备主要有两辆奥迪轿车、一辆保时捷轿车和一辆凌派轿车,由公司 总裁办统一管理,用作公司办公使用。

②电子办公设备为各类电脑、打印机、空调及各类办公家具等,分布在各办 公区域内。

企业设备由相关部门进行统一管理,定期进行维修,设备保养状态良好,使 用状态较佳。

(3)在建工程

在建工程为土建工程,为企业尚在建设中的项目。

(4)无形资产——土地使用权

纳入评估范围的土地使用权账面价值 175,193,540.48 元,涉及的土地共计 1 宗,总面积 33339.288 平方米,为企业以出让方式取得,评估基准日已办理了国 有土地使用权证,土地使用权证证号为:穗府国用(2014)第 14110056 号。

四、价值类型及其定义

本次评估价值类型为市场价值,本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常 公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

评估基准日是 2015 年 12 月 31 日。

评估基准日是评估人员收集资料、评估作价的基准时点,评估基准日的改变 可能导致评估结果的变化。本次评估所选取的评估基准日为一会计期间的终止时 点,能够全面反映评估对象的整体情况。

本次资产评估基准日的确定是委托方根据评估目的,本着有利于保证评估结 果有效地服务于评估目的,减少和避免评估基准日后的调整事项的原则做出的。

六、评估依据

本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为:

(一)经济行为依据

1. 黑牛食品股份有限公司《商务委托函》;

(二)法律法规依据

1. 《中华人民共和国企业国有资产法》;

2. 《中华人民共和国公司法》;

3. 《中华人民共和国物权法》;

4. 《中华人民共和国企业所得税法》;

5. 《中华人民共和国企业所得税法实施条例》;

6. 《中华人民共和国增值税暂行条例》;

7. 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》;

8. 《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会第 109 号 令);

9. 其它相关的法律法规文件。

(三)评估准则依据

1. 《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20 号);

2. 《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20 号);

3. 《资产评估职业道德准则—独立性》(中评协[2012]248 号);

4. 《资产评估准则—评估报告》(中评协[2007]189 号);

5. 《资产评估准则—评估程序》(中评协[2007]189 号);

6. 《资产评估准则—业务约定书》(中评协[2007]189 号);

7. 《资产评估准则—工作底稿》(中评协[2007]189 号);

8. 《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217 号);

9. 《资产评估准则—企业价值》(中评协[2011]227 号);

10. 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协[2012]244 号);

11. 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214 号);

12. 《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189 号);

13. 《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18 号);

14. 《评估机构内部治理指引》(中评协[2010]121 号);

15. 《资产评估专家指引第 6 号—上市公司重大资产重组评估报告披露》。

(四)资产权属依据

1. 企业法人营业执照、公司章程;

2. 土地使用证;

3. 土地使用权出让合同;

4. 机动车行驶证及登记证;

5. 其他权属文件。

(五)评估取价依据

1. 被评估单位提供的《资产评估申报表》;

2. 被评估单位提供的财务报表、审计报告等相关财务资料;

3. 《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号);

4. 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36 号);

5. 评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料;

七、评估方法

(一)评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法,是指以被评估企业评估基准日的 资产负债表为基础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对 象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值,建立在经济学的预期效用理论基 础上。

企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。

(二)评估方法的选择

黑牛营销为一家销售公司,其主要销售集团内部企业生产的豆奶粉、豆浆粉、 复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛 奶和"黑牛仔仔"、"多溢添"、"G 能加"等乳酸菌饮品等,公司近几年的盈 利状况如下表:

单位:万元

项目	年 2013	年 2014	年 2015
营业收入	12,478.71	47,394.58	38,069.80
净利润	4.08	210.10	-14,110.04

近年来相关产品市场疲软,从黑牛营销近三年的收入规模也可以看出这一点, 公司未来的收入增长受限,因此,公司未来的盈利预测具有很大不确定性,无法 使用收益法进行评估。另外,无法取得类似公司的股权交易的案例,也无法采用 市场法进行评估。因此,对于黑牛营销,我们仅采用资产基础法进行评估。

(三)资产基础法具体评估方法介绍

企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础,合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下:

1.流动资产及负债的评估

被评估单位流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、其他 应收款、存货、其他流动资产等;流动负债包括应付票据、应付账款、预收款 项、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款等。

(1) 货币资金:包括库存现金、银行存款和其他货币资金,通过现金盘 点、核实银行对账单、银行函证、其他货币资金凭证等,以核实后的价值确定评 估值。

(2) 应收票据:应收票据指企业因销售产品或提供劳务等而收到的商业汇 票,纳入评估范围的应收票据全部为银行承兑汇票。对于应收票据,评估人员核 对了账面记录,查阅了应收票据登记簿,并对票据进行了盘点核对,对于部分金

额较大的应收票据,还检查了相应销售合同和出库单(发货单)等原始记录。经 核实确认无误的情况下,以核实后的账面值确认评估值。

(3) 应收账款和其他应收款:各种应收款项在核实无误的基础上,根据每 笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的,按全部 应收款额计算评估值;对于可能收不回部分款项的,在难以确定收不回账款的数 额时,借助于历史资料和现场调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原 因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等,参照账龄分析法,估 计出这部分可能收不回的款项,作为风险损失扣除后计算评估值;对于有确凿根 据表明无法收回的,按零值计算;账面上的"坏账准备"科目按零值计算。

(4) 预付款项:根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估 值。对于能够收回相应货物的或权利的,按核实后的账面值作为评估值。对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应资产或权益的预付账款,其 评估值为零。预付款项中的待摊费用,以被评估单位评估基准日后还享有的资产 和权力价值作为评估值,对于基准日后已无对应权利、价值或已经在其他资产中 考虑的项目直接评估为零。对基准日后尚存对应权利或价值的的待摊费用项目, 按原始发生额和尚存受益期限与总摊销期限的比例确定。

(5) 存货

外购存货:主要包括在库周转材料等,对于库存时间短、流动性强、市场价 格变化不大的外购存货,以核实后的账面价值确定评估值;对于库存时间长、流 动性差、市场价格变化大的外购存货按基准日有效的公开市场价格加上正常的进 货费用确定评估值。

产成品:产成品评估方法有成本法和市场法两种,本次评估以市场法进行评 估,市场法是以其完全成本为基础,根据其产品销售市场情况的好坏决定是否加 上适当的利润,或是要低于成本,确定评估值。对于十分畅销的产品,根据其出 厂销售价格减去销售费用和全部税金确定评估值;对于正常销售的产品,根据其 出厂销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值;对 于勉强能销售出去的产品,根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金和税后 净利润确定评估值;对于滞销、积压、降价销售产品,根据其可变现净值确定评 估值。对分期收款发出产品和委托代销产品,在核查账簿,原始凭证,合同的基 础上,视同产成品评估。

(6) 其他流动资产:其他流动资产为企业待抵扣的增值税进项税,通过了 解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表,通过 查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。核实无异常后以核实后账面值做为 评估值。

(7) 负债:各类负债在查阅核实的基础上,根据评估目的实现后的被评估 企业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担 的负债项目,按零值计算。

2.非流动资产的评估

(1) 设备类资产

纳入评估范围的设备类资产包括运输设备、电子设备两大类。

根据本次评估目的,按照持续使用原则,以市场价格为依据,结合设备特点 和收集资料的情况,对设备类资产主要采用成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

1)车辆的评估

①车辆重置全价

车辆重置全价由不含增值税购置价、车辆购置税和其它合理费用(如验车 费、牌照费、手续费等)三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场 价格确定。

②综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准,以车辆行驶里程确定理论成新率,然后结合现场 勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

③车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

2)电子设备的评估

①电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备,由经销商负责运送安 装调试,重置成本直接以市场采购价确定。

②成新率的确定

对于电子设备、空调设备等小型设备,主要依据其经济寿命年限来确定其综 合成新率;对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其 综合成新率。

③评估价值的确定

评估值=电子设备重置全价×成新率

对于购置时间较早,已停产且无类比价格的车辆及电子设备,主要查询二手 交易价采用市场法进行评估。

(2) 在建工程

在建工程采用成本法评估。对于未完工项目,若在此期间投资涉及的设备、 材料和人工等价格变动幅度不大,则按照账面价值扣除不合理费用后加适当的资 金成本确定其评估值;若设备和材料、人工等投资价格发生了较大变化,则按照 正常情况下在评估基准日重新形成该在建工程已经完成的工程量所需发生的全部 费用确定重置价值;当明显存在较为严重的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和 经济性陈旧贬值时,还需扣除各项贬值额,否则贬值额为零。

(3) 土地使用权

土地估价选用的估价方法应符合《城镇土地估价规程》的规定和运用的条件, 并与估价目的相匹配。本报告中运用的估价方法是按照《城镇土地估价规程》的 规定,根据当地地产市场的发育状况,并结合估价对象的具体特点及特定的估价 目的等条件来选择的。通常的估价方法有市场比较法、收益还原法、成本逼近 法、剩余法、基准地价系数修正法。经过评估人员的实地勘察及分析论证,本次 评估采用市场比较法和基准地价系数修正法进行评估。

(4) 递延所得税资产

递延所得税资产:评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了 解。经核实企业该科目核算的内容是由计提应收账款和其他应收款坏账准备产生 可抵扣暂时性差异形成的。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确 性进行了核实,核实结果与企业账面记录一致。经评估人员对该递延所得税资产 对应的应收账款和其他应收款的评估风险损失进行判定,最后以评估风险损失乘 以相应的所得税率进行评估。

八、评估程序实施过程和情况

根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则,依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求,按照与委托方的资产评估约定函所约定的事 项,北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与会 计记录以及相关资料的验证审核,按被评估单位提交的资产清单,对相关资产进 行了必要的产权查验、实地察看与核对,进行了必要的市场调查和交易价格的比 较,以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细过 程如下:

1.接受委托及准备阶段

(1)北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 4 月接受委托方的委托,从 事本资产评估项目。在接受委托后,北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。

(2)根据委托评估资产的特点,有针对性地布置资产评估申报明细表,并设 计主要资产调查表等,对委托方参与资产评估配合人员进行业务培训,填写资产 评估清查表和各类调查表。

(3)评估方案的设计

依据了解资产的特点,制定评估实施计划,确定评估人员,组成资产评估现 场工作小组。

(4)评估资料的准备

收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。

该阶段工作时间为 2016 年 4 月 11 日-4 月 16 日。

2.现场清查阶段

(1)评估对象真实性和合法性的查证

根据委托方及被评估单位提供的资产和负债申报明细,评估人员针对实物资 产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证,以确认资产和负债的真实 准确。

对货币资金,我们通过查阅日记账,盘点库存现金、审核银行对账单及银行 存款函证、查验其他货币资金对账单和函证等方式进行调查。

对债权和债务,评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定 资产和负债的真实性。

对存货资产通过查验相关采购合同和成本结转资料核实其真实性和合法性, 然后结合现场盘点对存货的存在性进行佐证,现场盘点时并重点关注存货的品质 状况和库龄情况。

对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查重要设备等资 产。评估人员查阅了相关设备购置合同发票等,从而确定资产的真实性。

对在建工程通过核实相关合同及付款凭证确认其真实性和合法性。

对土地使用权通过收集和查验土地使用权出让合同、国有土地使用证及出让 金、税费缴纳凭证核实其真实性。

对递延所得税资产通过核实相关计提坏账准备的原因及凭证等确定其真实 性。

(2)资产实际状态的调查

设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则,重点调查车辆及重要电 子设备等。主要通过查阅相关行驶记录及运行记录,在被评估单位设备管理人员 的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设 备调查表。

土地实际开发和利用状态的调查主要通过现场勘察土地的开发程度、地上建

筑物建设情况、影响地价的各类因素等,并填写土地使用权状况调查表等。

(3)实物资产价值构成及业务发展情况的调查

根据被评估单位的资产特点,调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点 核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭 证、会计账簿以及重要设备采购合同等资料。

该阶段的工作时间为 2016 年 4 月 17 日-4 月 30 日。

3.选择评估方法、收集市场信息和估算过程

评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划,结合实际情况确定的 作价原则及估值模型,明确评估参数和价格标准后,参考企业提供的相关资料开 始评定估算工作。

4.评估汇总阶段

(1)评估结果的确定

依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算,确定委托评估资产评估值。

(2)评估结果的分析和评估报告的撰写

按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核,经签字注册资产评估师最后复核无误后,由项目组完成并提交报 告。

(3)工作底稿的整理归档

上述三四两阶段工作时间为 2016 年 5 月 1 日-7 月 18 日。

九、评估假设

1.交易假设:假定所有待评估资产已经处在交易过程中,评估师根据待评 估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2.公开市场假设:公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在

黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告

这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件, 是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场, 在这个市场上, 买方和卖 方的地位平等,都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

1. 持续使用假设: 持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态, 其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下,没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件, 其评估结果的使用范围受到限制。

2. 企业持续经营假设: 是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。 即企业作为经营主体, 在所处的外部环境下, 按照经营目标, 持续经营下去。企 业经营者负责并有能力担当责任; 企业合法经营, 并能够获取适当利润, 以维持 持续经营能力。

十、评估结论

经资产基础法评估, 黑牛营销资产总计账面价值为33.835.85 万元, 评估价值 为 35.521.11 万元, 增值额为 1.685.26 万元; 增值率为 4.98 %; 负债总计账面价值 为 27.731.71 万元, 评估价值为 27.731.71 寿光, 无增减值, 净资产账面价值 6,104.14 万元, 评估价值为 7,789.40 万元, 增值额为 1,685.26 万元, 增值率为 27.61 %。具 体评估结果详见下表:

资产基础法评估结果汇总表

金额单位: 人民币万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	15,949.06	15,949.45	0.39	×
非流动资产	17,886.79	19,571.66	1,684.87	9.42
其中: 长期股权投资	$\overline{\phantom{a}}$
投资性房地产	-
固定资产	336.30	397.45	61.15	18.18
在建工程	17.11	17.11	$\overline{\phantom{a}}$

北京天健兴业资产评估有限公司

黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告 第26页

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
无形资产	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
土地使用权	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
其他	14.03	14.03	-	-
资产总计	33,835.85	35,521.11	1,685.26	4.98
流动负债	27,731.71	27,731.71	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	27,731.71	27,731.71	-	-
净资产	6,104.14	7,789.40	1,685.26	27.61

十一、特别事项说明

以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算,但该事项确 实可能影响评估结论,提请本评估报告使用者对此应特别关注:

(一)本报告所称"评估价值"系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经 营,以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下,为本报告书所列明的目的 而提出的公允估值意见,而不对其它用途负责。

(二)报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根据公开市场 的原则确定的公允价值,未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担 的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应 当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(三)在评估基准日后,至 2016 年 12 月 30 日止的有效期以内,如果资产数 量及作价标准发生变化时,应当进行适当调整,而不能直接使用评估结论。

(四)黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗营综字 20150804 第 001 号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2015 年 8 月 20 日,黑牛食品营销有限公司在上述《综合授信额度合同》授信额度内开具 5,880.00 万元银行承兑汇票,票据期限 6 个月,到期日为 2016 年 2 月 20 日。该笔银行承 兑汇票以关联单位安徽省黑牛食品工业有限公司提供最高额保证担保。

(五)纳入本次评估范围的土地,为黑牛营销于 2014 年 5 月 13 日通过摘牌 取得的一宗出让科教用地,原始入账价值为 18,030.21 万元,账面值为 17,519.35 万元。根据证号为穗府国用【2014】第 14110056 号的土地使用权登记的事项,土 地使用权类型为:出让,土地终止日期为:2064 年 8 月 17 日,取得价格为:23,131 万元,土地使用权面积为:33339.2880 平方米。根据《国有建设用地使用权出让 合同》,宗地总面积 45097 平方米,其中出让宗地面积 33339 平方米,出让价款 为 23131 万元,出让宗地单位价格为 6938 元/平方米。之后,根据广州云埔工业区 黄埔管理委员会与黑牛食品营销有限公司签订的《投资意向协议书》,广州云埔 工业区东诚实业公司返还了土地差价款 5,794.72 万元,导致原始入账价值低于土 地取得价格。补偿的土地差价款,实际上是广州云埔工业区黄埔管理委员会给予 入园企业的用地成本补助。按照《投资意向协议书》,黑牛营销需按照约定的土 地使用条件(投资规模 11.5 亿元,规划设计方案满足相应的标准等)完成投资并 使用土地,截至目前企业尚未进行投资建设。本次评估考虑到:(1)黑牛营销尚 未按照约定的用地条件进行投资,未来建设项目是否满足用地条件存在不确定性; (2)按照现有的云埔工业区政策,以同样的土地使用条件使用土地,通过谈判仍 然能够取得土地成本补助。因此本次评估我们在该宗土地使用权市场价值评估结 果的基础上减去广州云埔工业区黄埔管理委员会给于的土地补贴款 5,794.72 万元, 作为本次土地使用权的评估值。

(六)评估程序受到限制的情形:本次评估中,注册资产评估师未对各种设 备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测,注册资产评估师在假定被评估单 位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过现场调查做出判 断。

(七)评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项:

1.黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》(合同编号:平银穗营综字 20150804 第 001 号), 授信额度金额 30,000.00 万元,授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日, 黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行在上述《综合授信额度 合同》授信额度内签订《贷款合同》(合同编号:平银穗营贷字 20150804001 第 002 号),贷款额度 5,000.00 万元,贷款期限 6 个月,以实际提款日 2016 年 3 月

11 日起算,具体用款人和金额为:安徽省黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万元, 揭阳市黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万元。该笔贷款以关联单位揭阳市黑牛食 品工业有限公司的房屋建筑物提供抵押担保。

2.根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2016〕36 号) 中规定,自 2016 年 5 月 1 日起,在全国范围内全面推开营业税改征增值税(简称: 营改增)试点,建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳 入试点范围,由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点,在评估过程 中部分资产(如房屋建筑物)的评估会受到营改增全面试点的影响,此次评估基 准日为 2015 年 12 月 31 日,此次评估我们未考虑营改增事项对评估结果的影响。

自评估基准日至评估报告出具日,不存在其他影响评估前提和评估结论而需 要对评估结论进行调整的重大事项。

十二、评估报告的使用限制说明

(一) 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途;

(二) 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用;

(三) 本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审 查,备案后方可正式使用;

(四) 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外;

(五) 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效,评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年,即评估基准日 2015 年 12 月 31 日至 2016 年 12 月 30 日止。超过一年,需重新进行资产评估。

十三、评估报告日

评估报告日为 2016 年 7 月 18 日。

(此页以下无正文)

(本页无正文)

法定代表人: 5

注册资产评估师: 2~ 子、2~ 贾产评估师

注册资产评估师: 200000 资产评估师

二〇一六年七月十八日

北京天健兴业资产评估有限公司