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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

上市公司：黑牛食品股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

证券简称：黑牛食品

证券代码：002387

资产出售方：黑牛食品股份有限公司

住所、通讯地址：广东省汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司

住所、通讯地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室

独立财务顾问

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二〇一六年七月

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产出售的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本次重大资产重组属于不需行政许可的事项，本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性，由此引致的风险提请投资者注意。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

一、本次交易方案概述

上市公司黑牛食品拟将黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权以 51,318.23 万元的价格向黑牛资本出售，黑牛资本以人民币现金支付对价。

本次交易完成后，公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、加强业务转型升级、重点发展软件和信息技术服务业的战略方向，有利于提升上市公司的资产质量和盈利能力，实现业务的转型升级和公司的可持续发展。

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易中，拟置出资产 2015 年末净资产合计 44,414.96 万元，占黑牛食品 2015 年度经审计的合并财务报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币，根据《重组办法》第十二条第三款的规定，本次交易构成重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方为黑牛资本，黑牛资本的实际控制人为持有黑牛食品 5%以上股份的公司股东。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

本届董事与交易对方不存在关联关系，公司召开董事会审议相关议案时，不涉及关联董事回避表决的情形；在召开股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、交易标的评估情况简要介绍

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0769 号、第 0770 号、第 0771 号、第 0772 号和第 0773 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法对上市公司拟出售的标的资产进行评估。具体评估结果如下：

单位：万元

拟出售资产	账面净值	评估值	增值率
黑牛实业100%股权	250.83	916.38	265.34%
揭阳黑牛100%股权	7,112.34	9,826.69	38.16%
安徽黑牛100%股权	29,900.81	30,837.57	3.13%
广州黑牛100%股权	1,046.82	1,948.19	86.11%
黑牛营销100%股权	6,104.14	7,789.40	27.61%
合计	44,414.94	51,318.23	15.54%

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 51,318.23 万元。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为出售子公司黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，黑牛食品的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售，主要产品包括豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能加”等乳酸菌饮品。由于受到近年来市场下滑调整等因素影响，公司现有食品饮料业务的盈利空间受到挤压，盈利能力较弱。为此，公司积极响应国家经济转型升级和创新驱动发展战略的号召，积极谋求公司产业的转型升级。

本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，从而专注于发展软件

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

和信息技术服务业，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务业发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产总额	122,689.05	108,429.02
负债总额	49,963.34	28,795.25
所有者权益合计	72,725.71	79,633.77
归属于母公司所有者权益	72,725.71	79,633.77
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.55	1.70
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年	2015 年

营业收入	43,050.78	14,328.85
营业利润	-53,157.67	-35,431.33
利润总额	-63,257.08	-35,792.90
归属于母公司股东的净利润	-64,157.96	-36,308.81

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日

资产总额	99,569.90	94,350.48
负债总额	28,242.55	15,279.63
所有者权益合计	71,327.36	79,070.86
归属于母公司所有者权益	71,327.36	79,070.86
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	1.68
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

营业收入	7,024.99	23.35
营业利润	-1,452.99	-558.58
利润总额	-1,394.10	-562.91
归属于母公司股东的净利润	-1,398.35	-562.91

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业，公司资产运营效率、盈利水平将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务业的持续投入和对食品饮料业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的程序

2016 年 7 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过黑牛食品重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

2016 年 7 月 20 日，黑牛资本召开股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需召开本公司债券持有人会议及股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。

本次重大资产出售属于不需行政许可的事项。债券持有人会议及股东大会批准为本次交易的前提条件，取得批准前不得实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于提供信息真实性、完整性和准确性的承诺 ——黑牛食品	1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任；

承诺主体

承诺内容

上市公司关于
提供信息真实
性、完整性和准
确性的承诺
——黑牛食品

1.本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本
次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向
前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和
完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与
印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别和连带的法律责任；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本公司盖章之日起生效。 1. 本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整上市公司董事、性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章监事和高级管均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误理人员关于提导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法供信息真实性、承担个别和连带的法律责任；完整性和准确 2. 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规 —— 性的承诺章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出黑牛食品董事、售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不监事及高级管存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；理人员 3. 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本人签署之日起生效。 1. 本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与上市公司控股印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记股东关于提供载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公信息真实性、准司将依法承担个别和连带的法律责任；确性和完整性 2. 在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 —— 的承诺函规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产西藏知合出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。 1. 本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次上市公司实际重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前控制人关于提述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整供信息真实性、性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章准确性和完整均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误 —— 性的承诺导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法王文学承担个别和连带的法律责任； 2. 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出
	售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不
	存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
	3.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
	人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
	4.本承诺函自本人签署之日起生效。
	1.本公司已向参与本次交易的相关中介机构充分披露了本次交易所
	需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向前述中介机构提供相关信
	息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、
	误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与
交易对方关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 ——黑牛资本	原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给黑牛食品或者投资者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责任； 2.在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、
	误导性陈述或者重大遗漏；
	3.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
	本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
	4.本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。

本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整交易对方董事、性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章监事和高级管均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误理人员关于提导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法供信息真实性、承担个别和连带的法律责任；准确性和完整 2. 在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规性的承诺函章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出 —— 黑牛资本售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不董事、监事及高存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；级管理人员 3. 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本人签署之日起生效。
本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向前交易对方实际述中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整控制人关于提性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章供信息真实性、均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误准确性和完整导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、深圳市黑牛资本管理有限公司、相性的承诺函关中介机构或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带的法律责 —— 林秀浩任；
在参与本次重大资产出售期间，本人将依照相关法律、法规、规

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体承诺内容章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3. 本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4. 本承诺函自本人签署之日起生效。

（二）减少和规范关联交易的承诺

承诺主体承诺内容上市公司董事、监事和高级管理人员关于减本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经少和规范关联营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，交易的承诺函严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 黑牛食品等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。董事、监事及高级管理人员上市公司控股本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经股东关于减少营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，和规范关联交严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》易的承诺函等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 西藏知合上市公司实际本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经控制人关于减营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，少和规范关联严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》交易的承诺函等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。 —— 王文学交易对方关于本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经减少和规范关营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，联交易的承诺严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 函黑牛资等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。本交易对方董事、监事和高级管理人员关于减本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经少和规范关联营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，交易的承诺函严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》 —— 黑牛资本等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。董事、监事及高级管理人员交易对方实际本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经控制人关于减营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，

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承诺主体	承诺内容
少和规范关联交易的承诺函 ——林秀浩	严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

（三）避免同业竞争的承诺

承诺主体承诺内容 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限上市公司董事、于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑监事和高级管牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞理人员关于避争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能免同业竞争的与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函黑条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成牛食品董事、监的损失；事及高级管理 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人员人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对上市公司控股黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性股东关于避免竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动同业竞争的承可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 —— 诺函西藏他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛知合食品造成的损失；

2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。

1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对上市公司实际外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。控制人关于避 2. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本免同业竞争的人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的承诺函 —— 王业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该文学等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。

3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本

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承诺主体承诺内容人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性交易对方关于竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动避免同业竞争可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 —— 的承诺函他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛黑牛资本食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限交易对方董事、于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑监事和高级管牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞理人员关于避争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能免同业竞争的与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函黑条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成牛资本董事、监的损失；事及高级管理 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人员人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑交易对方实际牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞控制人关于避争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能免同业竞争的与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函林条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成秀浩的损失；

2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

（四）诚信守法的承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于诚信守法的承诺函——黑牛食品	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产

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承诺主体	承诺内容
	重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、监事和高级管理人员关于诚信守法的承诺函——黑牛食品董事、监事及高级管理人员	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股股东关于诚信守法的承诺函 ——西藏知合	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际控制人关于诚信守法的承诺函——王文学	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于诚信守法的承诺函——黑牛资本	1.最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2.最近五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	5．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、监事和高级管理人员关于诚信守法的承诺函——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	1.最近五年内，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2.最近五年内，本人不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际控制人关于诚信守法的承诺函——林秀浩	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。

（五）其他承诺

承诺主体	承诺内容
上市公司关于拟出售资产权属清晰的承诺函——黑牛食品	1.本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下合称“目标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等情形； 2.本公司持有的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形； 3．黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的历次出资均是真实的，已经足额到位； 4．本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任； 5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 6．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事和高级管理人	本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导

承诺主体

承诺内容

上市公司关于
拟出售资产权
属清晰的承诺
函——黑牛食
品

1.本公司所持有的黑牛实业100%股权、揭阳黑牛100%股权、广州
黑牛100%股权、安徽黑牛100%股权、黑牛营销100%股权（以下合称“目
标公司股权”）未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何
可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转
让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本公司
持有的目标公司股权亦不存在委托持股或信托持股、限制或者禁止转让等
情形；
2.本公司持有的黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛
营销股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响黑牛实业、揭
阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销合法存续的情形；
3．黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的历次出
资均是真实的，已经足额到位；
4．本公司和违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
赔偿责任；
5．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
6．本承诺函自本公司盖章之日起生效。

上市公司董事
和高级管理人

本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若
本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
员关于公司即期回报被摊薄的承诺函—— 黑牛食品董事及高级管理人员	致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
上市公司控股股东关于不越权干预经营管理的承诺函 ——西藏知合	1.本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司实际控制人关于不越权干预经营管理的承诺函 ——王文学	1.本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日常经营活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于承接资产的承诺函——黑牛资本	1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。 3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
交易对方实际控制人关于担保事宜的承诺函——林秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
交易对方实际控制人关于交易对价支付的承诺函——林秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在交易对方无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。
交易对方实际控制人关于商标、专利转让的承诺函——林秀浩	根据黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《资产出售协议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132 项商标、39 项专利转让至深圳市黑牛资本管理有限公司。本人作为交易对方的实际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损失。
交易对方实际控制人关于“资产下沉”的承诺函——林秀浩	2015 年底，黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）因战略调整和经营管理需要，将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一并划转给新设立的全资子公司汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“资产下沉”）。 2016 年7 月，黑牛食品将所持有的汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）。 1、本人作为汕头市黑牛实业有限公司100%股权的受让方黑牛资本的实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向黑牛食品进行追偿。 2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。
标的公司关于承接资产的承诺函——黑牛实业	1、本公司同意接收上市公司的豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶、乳酸菌饮品等食品业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任。 3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	而要求上市公司承担任何法律责任。 4、本公司将受让标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。 5、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 6、在本承诺出具之日后，上市公司不会因标的资产承担赔偿义务或损失。

承诺主体

承诺内容

而要求上市公司承担任何法律责任。
4、本公司将受让标的资产涉及的全部人员并予以妥善安置。因员工
安置事项相关的责任与义务以及与员工安置有关的全部已有或潜在的劳
动纠纷（如有），由本公司负责承担及解决。
5、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会
因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。
6、在本承诺出具之日后，上市公司不会因标的资产承担赔偿义务或
损失。

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露程序

对于本次交易涉及的信息披露义务，公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）股东大会表决安排

黑牛食品董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会。黑牛食品将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

公司指定信息披露网站为 www.cninfo.com.cn，请投资者认真浏览本报告书全文及中介机构出具的意见。

（三）本次交易定价公允

对于本次拟出售资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。

（四）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，全体独立董事就董事会提供的本次重组报告书、《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》等

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

上述程序确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、剥离发展空间有限的食品饮料资产，加速业务转型

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业务，公司资产运营效率、盈利水平将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务业务的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

2、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（七）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，本公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

在本次交易完成后本公司将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，规范关联交易，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

八、本次交易的协议签署情况

2016 年 7 月 22 日，公司与黑牛资本就本次重大资产出售事项签署了附条件生效的《资产出售协议》，并载明该协议经黑牛食品董事会、股东大会、债券持有人会议审议通过本次交易后生效。

2016 年 7 月 22 日，黑牛资本与其实际控制人林秀浩就本次交易的资金支持事项签署了《资金支持协议》，在黑牛资本根据《资产出售协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分，由林秀浩无条件为黑牛资本提供相应的无息借款或向黑牛资本增资等方式加以解决。

九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况

经 2016 年 7 月 13 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，黑牛实业将岐山北房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤（2016）汕头市不动产权第 0020467 号）转让给黑牛食品，相关转让手续正在办理中。因此，本次交

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

易标的资产中不包含上述房屋建筑物及土地使用权。根据交易双方签署的《资产出售协议》，上述资产的受让价款为 8,877.89 万元，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账款中的等额部分与上述资产受让价款相互抵销。如非特别说明，本报告书中所引用黑牛实业的模拟财务报表及相关财务数据均根据上述资产转让已于 2015 年 12 月完成的假设而编制。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大风险提示

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

本次交易尚需经本公司债券持有人会议及股东大会审议通过后方可实施。由于交易方案能否在债券持有人会议及股东大会上获得顺利通过存在不确定性，本次交易方案的最终实施存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

二、本次交易可能被终止或取消的风险

在本次交易的筹划及实施过程中，交易双方采取了严格的保密措施，本公司股票在连续停牌前并未出现二级市场股价异动的情况；本公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形，也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的交易进程中出现“本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的情形，根据中国证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关规定，可能导致本次重大资产重组的暂停或终止，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

另外，在本次交易审批过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，本次拟出售资产的交易对方及公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能被终止的风险。

三、交易标的的评估风险

本次交易标的资产的交易价格拟以资产评估机构出具的资产评估值为基础确定。尽管评估机构在其出具的评估报告中承诺其在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的职责。但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致的情形，特别是宏观经济波动、国家政策及行业监管变化，导致未来标的资产市场价值发生变化。

四、拟出售资产存在瑕疵的风险

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次拟出售资产为上市公司所持有的黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100% 股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权，其中包括权属证书尚在办理变更手续的瑕疵资产。对此，本次拟出售资产的受让方黑牛资本已承诺：“本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司 100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司 100% 股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品营销有限公司 100% 股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。” 尽管上述安排有利于本次交易的资产交割、保护上市公司及中小股东利益，但依然存在上述资产不能变更的风险。本公司提醒投资者关注本次交易出售资产中相关资产的权属瑕疵及处置方式引致的相关风险。

五、本次交易价款支付的风险

根据公司与黑牛资本签署的附生效条件的《资产出售协议》，黑牛资本自《资产出售协议》生效之日起 5 个工作日支付标的资产之交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。尽管交易双方已就本次交易价款的支付进行了明确约定，且交易对方与其实际控制人林秀浩签署的《资金支持协议》中约定在黑牛资本根据《资产出售协议》使用自有资金不足以支付资产购买的对价时，就不足部分由林秀浩无条件为黑牛资本提供相应的无息借款或向黑牛资本增资等方式加以解决。但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司黑牛营销与平安银行广州分行之间签订的金额总计为 5,000 万元的 3 笔《贷款合同》提供担保，如下表所示：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债权人	借款人	借款金额（万元）	借款期限	担保人	担保金额（万元）
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月7 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月8 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	1,000	自2016年7月9 日起6个月	黑牛食品	1,000

黑牛食品与交易对方同意，黑牛食品为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行。因此本次交易完成后，上述担保转化为上市公司对外担保。

根据交易双方签署的《资产出售协议》，如果黑牛食品因为目标公司的借款提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向目标公司追偿，如果目标公司自黑牛食品提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还黑牛食品因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，黑牛食品有权直接要求黑牛资本代替目标公司全额支付，黑牛资本应当自收到黑牛食品向黑牛资本提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

黑牛资本实际控制人林秀浩已出具承诺函：“如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。”

虽然交易双方已就上述担保事宜作出约定，但若黑牛营销未履行上述债务的偿还义务且交易对方及其实际控制人林秀浩无法履行上述约定及承诺，上市公司可能面临承担连带担保责任的风险。

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

目前，公司收入和利润主要来源于食品饮料业务，且主要由本次交易所出售

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的标的公司运营。未来，公司将大力支持子公司发展软件和信息技术服务业务。虽然公司管理层是经过多番考察及审慎考虑后将现有食品饮料业务对外剥离，但新的业务培育及新增项目的盈利能力能否达到预期水平仍存在较大的不确定性。因此，公司在出售本次交易标的资产后，将可能带来公司短期内收入和利润波动的风险。

八、业务优化升级的风险

本次交易前，上市公司业务以食品饮料业务为主，逐步开展软件和信息技术服务业务；本次交易后，上市公司将大力支持子公司发展软件和信息技术服务业务。本次交易使上市公司面临业务转型的风险：如何进行更好的业务转型，建立和发展软件和信息技术服务业务，促进业务稳步、快速发展，使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次交易完成后，上市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长。

九、经营与管理风险

通过本次交易，上市公司资产及业务结构得以优化，有利于提升盈利能力并增强市场竞争力，但公司能否适应未来市场环境及业务模式的转变存在一定不确定性，且随着本次交易后上市公司业务发展规划的实施，将对公司的经营模式、管理模式、法人治理结构等提出新的要求，公司的管理水平如不能适应本次交易后的业务变化，将造成一定的经营与管理风险。

十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司从事软件和信息技术服务业务，子公司盈利将成为公司的主要利润来源。主要从事软件和信息技术服务业务的子公司目前客户包括廊坊银行股份有限公司等。但若未来子公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。

十一、股价波动风险

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次交易方案概述 ........................................................................................ 2 二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 ............ 2 三、交易标的评估情况简要介绍 ........................................................................ 3 四、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 3 五、本次交易的决策程序 .................................................................................... 5 六、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................ 5 七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 15 八、本次交易的协议签署情况 .......................................................................... 17 九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况 .......................................................... 17 重大风险提示 ............................................................................................................. 19 一、本次交易的审批风险 .................................................................................. 19 二、本次交易可能被终止或取消的风险 .......................................................... 19 三、交易标的的评估风险 .................................................................................. 19 四、拟出售资产存在瑕疵的风险 ...................................................................... 19 五、本次交易价款支付的风险 .......................................................................... 20 六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 .......... 20 七、因出售资产而带来的业绩波动风险 .......................................................... 21 八、业务优化升级的风险 .................................................................................. 22 九、经营与管理风险 .......................................................................................... 22 十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 .......................................... 22 十一、股价波动风险 .......................................................................................... 22 目录 ............................................................................................................................. 24 释义 ............................................................................................................................. 29 第一节本次交易概况 ............................................................................................. 32 一、本次交易的背景和目的 .............................................................................. 32 二、本次交易的决策过程 .................................................................................. 34 三、本次交易的具体方案 .................................................................................. 34

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市 .......... 38 五、本次交易对上市公司的影响 ...................................................................... 38 第二节上市公司基本情况 ..................................................................................... 45 一、上市公司基本信息 ...................................................................................... 45 二、上市公司设立及股本变动情况 .................................................................. 45 三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况 .............................................. 54 四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况 .......................................... 55 五、上市公司主营业务情况及财务指标 .......................................................... 55 六、上市公司控股股东及实际控制人概况 ...................................................... 56 七、最近三年及一期上市公司合法合规情况 .................................................. 57 第三节交易对方基本情况 ..................................................................................... 58 一、基本信息 ...................................................................................................... 58 二、历史沿革及注册资本变化情况 .................................................................. 58 三、主要业务发展状况 ...................................................................................... 59 四、黑牛资本成立以来主要财务指标 .............................................................. 59 五、股权结构及控制关系 .................................................................................. 59 六、下属主要企业概况 ...................................................................................... 61 八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况 .................. 62 九、交易对方对交易对价支付的履约能力 ...................................................... 62 十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况 .................................................................................................. 63 十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况 .............................. 63 第四节交易标的基本情况 ..................................................................................... 64 一、黑牛实业 ...................................................................................................... 64 二、揭阳黑牛 ...................................................................................................... 85 三、安徽黑牛 ...................................................................................................... 91 四、广州黑牛 ...................................................................................................... 98 五、黑牛营销 .................................................................................................... 102 第五节交易标的评估情况 ................................................................................... 107

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

一、评估的基本情况 ........................................................................................ 107 二、对估值结论有重要影响的评估假设 ........................................................ 107 三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析 ........................................ 108 四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果 ............................................ 110 五、评估其他事项说明 .................................................................................... 202 六、评估报告特别事项说明 ............................................................................ 203 七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明 ................ 217 八、独立董事对本次交易评估事项的意见 .................................................... 219 第六节本次交易合同的主要内容 ....................................................................... 220 一、合同主体、签订时间 ................................................................................ 220 二、交易价格及定价依据 ................................................................................ 220 三、本次交易的支付方式 ................................................................................ 220 四、标的股权交割安排 .................................................................................... 221 五、过渡期间损益的归属 ................................................................................ 222 六、与资产相关的人员安排 ............................................................................ 222 七、合同的生效条件和生效时间 .................................................................... 222 八、后续安排 .................................................................................................... 222 九、违约责任 .................................................................................................... 223 十、《资产出售协议》附件 .............................................................................. 224 第七节本次交易的合规性分析 ........................................................................... 229 一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定 ........................ 229 二、独立财务顾问的核查意见 ........................................................................ 231 三、律师事务所的核查意见 ............................................................................ 232 第八节管理层讨论与分析 ................................................................................... 234 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 .................... 234 二、拟出售资产核心竞争力 ............................................................................ 238 三、拟出售资产行业特点和经营情况 ............................................................ 238 四、拟出售资产财务状况 ................................................................................ 245 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................... 259

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息 ........................................................................................... 262 一、拟出售资产财务信息 ................................................................................ 262 二、上市公司备考财务报表 ............................................................................ 275 第十节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 279 一、本次交易对同业竞争的影响 .................................................................... 279 二、本次交易对关联交易的影响 .................................................................... 280 第十一节风险因素 ............................................................................................... 283 一、本次交易的审批风险 ................................................................................ 283 二、本次交易可能被终止或取消的风险 ........................................................ 283 三、交易标的的评估风险 ................................................................................ 283 四、拟出售资产存在瑕疵的风险 .................................................................... 283 五、本次交易价款支付的风险 ........................................................................ 284 六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险 ........ 284 七、因出售资产而带来的业绩波动风险 ........................................................ 285 八、业务优化升级的风险 ................................................................................ 286 九、经营与管理风险 ........................................................................................ 286 十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险 ........................................ 286 十一、股价波动风险 ........................................................................................ 286 第十二节其他重要事项 ....................................................................................... 288 一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 288 二、本次交易对上市公司负债结构的影响 .................................................... 288 三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ........................................ 288 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................................... 289 五、本次交易后的现金分红政策 .................................................................... 289 六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况 .................................... 291 七、停牌前上市公司股票价格波动情况 ........................................................ 299 八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

市公司重大资产重组情形的说明 .................................................................... 300 九、中小股东权益保护的安排 ........................................................................ 300 十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项 ............ 301 第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ....................................... 306 一、独立董事意见 ............................................................................................ 306 二、独立财务顾问结论性意见 ........................................................................ 308 三、律师结论性意见 ........................................................................................ 309 第十四节本次交易有关中介机构情况 ............................................................... 310 一、独立财务顾问 ............................................................................................ 310 二、律师 ............................................................................................................ 310 三、审计机构 .................................................................................................... 310 四、资产评估机构 ............................................................................................ 310 第十五节上市公司及相关中介机构的声明 ....................................................... 311 一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .................................... 311 二、交易对方声明 ............................................................................................ 312 三、独立财务顾问声明 .................................................................................... 313 四、律师事务所声明 ........................................................................................ 314 五、审计机构声明 ............................................................................................ 315 六、资产评估机构声明 .................................................................................... 316 第十六节备查资料 ............................................................................................... 317 一、备查资料存放地点 .................................................................................... 317 二、备查资料目录 ............................................................................................ 317

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

释义

本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

公司、上市公司、黑牛食品	指	黑牛食品股份有限公司（证券代码：002387.SZ）
本次重组、本次交易、本次重大资产出售	指	黑牛食品将全资子公司汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司 100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权以51,318.23万元的价格向深圳市黑牛资本管理有限公司出售，深圳市黑牛资本管理有限公司以人民币现金支付对价
交易对方、黑牛资本	指	深圳市黑牛资本管理有限公司
目标公司、标的公司	指	汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、黑牛食品营销有限公司
交易标的、标的资产、拟出售资产	指	汕头市黑牛实业有限公司100%股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司 100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权
评估基准日	指	2015年12月31日
本报告书	指	《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
西藏知合	指	西藏知合资本管理有限公司，黑牛食品控股股东
黑牛有限	指	广东黑牛食品工业有限公司或黑牛食品工业有限公司，公司前身
黑牛实业	指	汕头市黑牛实业有限公司，公司全资子公司
揭阳黑牛	指	揭阳市黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
安徽黑牛	指	安徽省黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司
广州黑牛	指	黑牛食品（广州）有限公司，公司全资子公司
黑牛营销	指	黑牛食品营销有限公司，公司全资子公司
陕西黑牛	指	陕西黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
苏州黑牛	指	黑牛食品（苏州）有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑龙江黑牛	指	黑龙江黑牛农庄农产品有限公司，公司全资子公司（已注销）
辽宁黑牛	指	辽宁黑牛食品工业有限公司，公司全资子公司（已出售）
广州达奇	指	广州市达奇生物科技有限公司，公司全资子公司（已出售）
黑牛投资	指	沈阳市黑牛投资有限公司，辽宁黑牛子公司（已出售）
云谷固安	指	云谷（固安）科技有限公司有限公司，公司全资子公司
霸州云谷	指	霸州市云谷电子科技有限公司，公司全资子公司
廊坊银行	指	廊坊银行股份有限公司，公司关联方

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

平安银行	指	平安银行股份有限公司
QS	指	Quality Safety（质量安全）。带有QS标志的产品表示该产品已经过国家的批准，可以进入市场。食品生产企业必须经过强制性的质量安全检验，产品检验合格后，在最小销售单元的食品包装上标注食品生产许可证编号，并加印食品质量安全市场准入标志（“QS” 标志）后才能出厂销售
HACCP	指	Hazard Analysis and Critical Control Point（危害分析和关键控制点）。它是一种全面分析食品状况预防食品安全问题的控制体系，涉及从水、农田、养殖场到餐桌全过程食品安全的预防体系。具有科学性、高效性、可操作性及易验证性
《资产出售协议》、《重大资产出售协议》	指	黑牛食品与黑牛资本于2016年7月22日签署的《黑牛食品股份有限重大资产出售协议》
《资产评估报告》	指	“天兴评报字（2016）第0769号”《黑牛食品股份有限公司拟转让揭阳市黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0770号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品（广州）有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0771 号”《黑牛食品股份有限公司拟转让汕头黑牛实业有限公司股权项目资产评估报告》、“天兴评报字（2016）第0772号”《黑牛食品股份有限公司拟转让黑牛食品营销有限公司股权项目资产评估报告》、 “天兴评报字（2016）第0773号”《黑牛食品股份有限公司拟转让安徽省黑牛食品工业有限公司股权项目资产评估报告》之合称
巨潮资讯网	指	深圳证券交易所指定披露网站：http://www.cninfo.com.cn
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股票上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2014修订）》
《格式准则26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》（上市部函 [2008]076号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中国证券监督管理委员会令第54号）
《公司章程》	指	《黑牛食品股份有限公司章程》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
最近两年及一期、报告期	指	2014年、2015年及2016年1-3月
最近三年	指	2013年、2014年及2015年

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

最近三年及一期	指	2013年、2014年、2015年及2016年1-3月
独立财务顾问、中信建投证券、中信建投	指	中信建投证券股份有限公司
律师、德恒律所	指	北京德恒律师事务所
审计机构、大华会计	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、天健兴业	指	北京天健兴业资产评估有限公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告书中所列出的汇总数据可能与根据本报告书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、经济调整时期食品饮料行业遇瓶颈

上市公司主营业务为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能加”等乳酸菌饮品。近年来，国民经济增速放缓，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓。

食品制造业营业收入及增速

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数据来源：wind

饮料制造业收入及同比增速

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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数据来源：wind

2 、软件和信息技术服务业前景广阔

信息化已成为目前社会发展的重要方向，尤其是在经济转型时期大力推进 “互联网+”时代背景下，针对不同企业的需求提供包括信息化咨询服务、信息化项目管理和实施服务、信息化项目开发和运营维护等软件和信息技术服务业将具有较好的发展前景。

3 、公司业绩持续下滑，积极探索方向优化业务结构

受食品饮料行业整体趋势影响，2015 年公司业绩较同期有较大幅度下滑。同时，就公司层面而言，公司产品结构相对老化，未能充分发挥品牌与渠道优势，产品竞争力有所下降，原有及新推出产品未能有效激发市场购买需求，销量下降。

为解决公司所面临困境、切实维护广大股东利益，公司积极探索优化业务结构，处置食品饮料业务资产并逐步布局软件和信息技术服务业务。2015 年，公司陆续处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛以及广州达奇的股权以及广州黑牛、安徽黑牛的部分设备，并出资 4,000 万元人民币设立云谷固安和霸州云谷两家全资子公司，从事软件和信息服务业。通过本次交易，上市公司将剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展软件和信息技术服务业务的发展方向，公司的主营业务收入将主要来源于软件和信息技术服务业。

（二）本次交易的目的

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针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出食品饮料业务，旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展软件和信息技术服务业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务产业发展的历史机遇。

鉴于上述情况，为了保护广大股东的利益，使公司的经营情况逐步好转，公司决定通过本次交易调整产业结构、改善公司业绩。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

2016 年 7 月 22 日，本公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过黑牛食品重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。

2016 年 7 月 20 日，黑牛资本召开股东会，审议通过本次交易方案。

（二）本次交易尚需履行的程序

本次交易尚需召开本公司债券持有人会议及股东大会，审议通过关于本次交易的相关议案。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

标的资产：本次出售的标的资产为黑牛实业、揭阳黑牛、广州黑牛、安徽黑牛、黑牛营销的 100%股权。

交易对方：深圳市黑牛资本管理有限公司

交易方式：黑牛食品拟以协议转让方式将上述标的资产全部转让给交易对

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。

（二）定价依据及交易价格

公司与交易对方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的交易基准日，经具有证券期货业务资格的天健兴业出具的《资产评估报告》，所确认的标的公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）为 51,318.23 万元，具体如下：

如下：
标的资产	评估报告	评估值/交易价格（万元）
揭阳黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0769号	9,826.69
广州黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0770号	1,948.19
黑牛实业100%股权	天兴评报字（2016）第0771号	916.38
黑牛营销100%股权	天兴评报字（2016）第0772号	7,789.40
安徽黑牛100%股权	天兴评报字（2016）第0773号	30,837.57
合计		51,318.23

因黑牛实业正在将其所有的位于汕头市金平区岐山北工业片区 02-02 号地块及地上建筑物（不动产权证号：粤（2016）不动产权第 0020467 号）转移给黑牛食品，本次置出的黑牛实业 100%股权将不含该等土地及地上建筑物。因此，标的资产之交易对价（扣除金平区岐山北工业片区 02-02 号地块及地上建筑物）为 51,318.23 万元。

标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的 5 个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。

（三）本次交易支付方式及支付安排

1、本次交易由交易对方采取全现金方式支付交易对价。
2、本次交易的支付安排

双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛资本自《重大资产出售协议》生效之日起 5 个工作日支付交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30%

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在标的资产全部完成工商变更登记过户之日起 5 个工作日内支付完毕。

（四）标的资产的工商变更登记

1、在黑牛资本已支付本次交易对价 70%之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在岐山北工业片区 02-02 号地块及地上建筑物由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

2、根据上述约定，标的公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记资料之日起的 30 个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。双方将在交割日后的 5 个工作日内就《资产出售协议》项下的标的资产过户给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

3、公司与交易对方同意，在交割日前，标的资产的风险由公司承担，公司应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由交易对方承担。

4、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致工商变更手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

5、标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

（五）期间损益安排

公司与交易对方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，标的公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；标的公司在此期间如有亏损由交易对方承担。

（六）债权债务处理和人员安置

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标的资产交割完成后，标的公司将成为交易对方的全资子公司；标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题；标的公司的现有职工将维持与标的公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

《重大资产出售协议》约定一方未能遵守或履行该协议项下约定、义务或责任，或违反其在该协议项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及该协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

如果黑牛资本未按照《重大资产出售协议》第 4 条及第 7.1（2）条的约定向黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理

截至 2016 年 7 月 22 日，黑牛食品与标的公司存在往来款。同时黑牛实业正在将部分土地及地上建筑物转移给黑牛食品，该等土地及地上建筑物的账面评估价格为 8,877.89 万元。根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账款中的等额部分与该等土地及地上建筑的受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应收标的公司的款项金额合计为 20,265.76 万元。

自《重大资产出售协议》签署之日起至交割日期间，黑牛食品将不再向标的公司提供款项。在交割日当日，黑牛食品、黑牛资本以及标的公司将对黑牛食品应收标的公司的款项进行最终确认，各方将签署确认书。黑牛资本将自交割之日起的 10 个工作日内，全部还清黑牛食品应收标的公司的款项。

（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

公司为黑牛营销的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《资产出售协议》签署日至交割日期间，公司不会为黑牛营销的借款提供除已提供担保外的新增担保。

如果公司因为黑牛营销的借款提供担保而导致公司承担担保责任的，公司将

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销自公司提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还公司因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，公司有权直接要求交易对方代替黑牛营销全额支付，交易对方应当自收到公司向交易对方提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易不涉及发行股份，不会导致公司股权结构发生变化，不会导致本公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易为本公司出售黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。不涉及本公司股权变动，因此本次交易不会导致本公司股权结构发生变化。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司将置出食品饮料业务资产，大力发展软件和信息技术服务业，努力集中多方优质资源，强化公司的核心竞争力，提升公司的可持续经营能力，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得了大量资金，为公司的业务转型提供资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务产业发展的历史机遇，提升公司的综合竞争力和盈利能力。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日

资产总额	122,689.05	108,429.02
负债总额	49,963.34	28,795.25
所有者权益合计	72,725.71	79,633.77
归属于母公司所有者权益	72,725.71	79,633.77
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.55	1.70
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2015 年	2015 年

营业收入	43,050.78	14,328.85
营业利润	-53,157.67	-35,431.33
利润总额	-63,257.08	-35,792.90
归属于母公司股东的净利润	-64,157.96	-36,308.81

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单位：万元

	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年3 月31 日	2016 年3 月31 日

资产总额	99,569.90	94,350.48
负债总额	28,242.55	15,279.63
所有者权益合计	71,327.36	79,070.86
归属于母公司所有者权益	71,327.36	79,070.86
归属于母公司股东每股净资产（元/股）	1.52	1.68
	本次交易前	本次交易后（备考）
项目
	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月

营业收入	7,024.99	23.35
营业利润	-1,452.99	-558.58
利润总额	-1,394.10	-562.91
归属于母公司股东的净利润	-1,398.35	-562.91

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务产业，公司资产运营效率、盈利水平将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务产业的持续投入和对食品饮料业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

（四）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及黑牛资本及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

承诺主体	承诺内容
上市公司董事、监事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函——黑牛食品董事、监事及高级管理人员	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失；

承诺主体

承诺内容

上市公司董事、
监事和高级管
理人员关于避
免同业竞争的
承诺函——黑
牛食品董事、监
事及高级管理
人员

1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和
信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限
于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑
牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞
争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能
与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成
的损失；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
	人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
	3．本承诺函自本人签字之日起生效。
	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和
	信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不
	限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对
上市公司控股	黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性
股东关于避免	竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动
同业竞争的承	可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其
诺函——西藏	他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛
知合	食品造成的损失；
	2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对
	本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
	3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。

1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。上市公司实际 2. 无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本控制人关于避人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的免同业竞争的业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该承诺函 —— 王等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品文学暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。

3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性交易对方关于竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动避免同业竞争可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其 —— 的承诺函他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛黑牛资本食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。交易对方董事、 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和监事和高级管信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
理人员关于避免同业竞争的承诺函——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方实际控制人关于避免同业竞争的承诺函——林秀浩	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

承诺主体

承诺内容

理人员关于避
免同业竞争的
承诺函——黑
牛资本董事、监
事及高级管理
人员

于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑
牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞
争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能
与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成
的损失；
2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本
人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；
3．本承诺函自本人签字之日起生效。

交易对方实际
控制人关于避
免同业竞争的
承诺函——林
秀浩

（五）本次交易对公司关联交易的影响

本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，规范可能存在的关联交易，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及黑牛资本及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，内容如下：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
股东关于减少和规范关联交易的承诺函 ——西藏知合	营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 ——王文学	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函——黑牛资本	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方董事、监事和高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函 ——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 ——林秀浩	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟出售的标的公司报告期内亏损或微利，不利于上市公司未来持续经营与发展。公司根据战略发展规划，未来将重点发展软件和信息技术服务业务，已出资 4,000 万元人民币设立云谷固安（注册资本 3,000 万元人民币）和霸州云谷（注册资本 1,000 万元人民币）两家全资子公司，云谷固安已与廊坊银行签订提供信息化服务的服务采购协议。此外，本次重大资产出售完成后，除云谷固安、霸州云谷两家子公司外，公司还有可提供租金收入的物业资产。

因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公

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司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

（七）本次交易不存在大量增加负债的情形

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

项目	2015-12-31	2015-12-31	2016-3-31	2016-3-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产合计（万元）	122,689.05	108,429.02	99,569.90	94,350.48
负债合计（万元）	49,963.34	28,795.25	28,242.55	15,279.63
资产负债率（%）	40.72%	26.56%	28.36%	16.19%

本次交易完成后，上市公司的资产总额波动不大，负债总额下降，资产负债率有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

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第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

中文名称	黑牛食品股份有限公司
英文名称	Blackcow Food CompanyLimited
证券简称	黑牛食品
证券代码	002387
成立时间	1998年1月7日
上市日期	2010年4月13日
上市地	深圳证券交易所
注册资本	469,459,458元
法定代表人	金亮
注册地址	广东省汕头市金平区岐山北工业片区02-02号地块
办公地址	广东省汕头市金平区潮汕路岐山北工业片区02-02号
统一社会信用代码	914405007254810917
邮政编码：	515064
联系电话	0754-88108997
传真	0754-88107793
公司网站	http://www.blackcow.cn
电子邮箱	[email protected]
经营范围	饮料（固体饮料类）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；方便食品（其他方便食品）（生产许可证有效期至2018年10月23日，生产地址为汕头市金平区岐山北工业片区02－02号）；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年6月30日）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司设立及股本变动情况

（一）公司设立情况

公司前身为汕头市黑牛食品工业有限公司，于 1997 年 11 月由自然人杨忠和林小立以货币资金共同出资设立。1998 年 1 月 7 日，经汕头市工商行政管理局注册登记，黑牛有限取得注册号为 44050101162 的《企业法人营业执照》，注册资本为 50 万元，其中杨忠出资 30 万元，占注册资本 60%，林小立出资 20 万元，占注册资本 40%。

黑牛有限设立时的股权结构为：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股东姓名	出资额（元）	持股比例
杨忠	300,000.00	60.00%
林小立	200,000.00	40.00%
合计	500,000.00	100.00%

（二）股本变动情况

1、2001 年 12 月，第一次股权转让及第一次增资

经 2001 年 12 月 26 日的股东会决议通过，杨忠将其所持黑牛有限的全部股权转让给自然人林秀浩，注册资本由原来的 50 万元增至 1,000 万元。本次增资共 950 万元，其中林秀浩以货币资金增资 770 万元，林小立以货币资金增资 180 万元。本次增资的实收资本业经汕头市金正会计师事务所有限公司《验资报告》“汕金正〔2002〕验字第 A006 号”验证，黑牛有限于 2002 年 1 月 18 日办理完毕工商变更登记手续。

本次转让及增资后的股权结构为：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	8,000,000.00	80.00%
林小立	2,000,000.00	20.00%
合计	10,000,000.00	100.00%

2、2004 年 4 月，第二次增资

经 2004 年 4 月 5 日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的 1,000 万元增资到 1,200 万元。本次增资共 200 万元，其中林秀浩以货币资金增资 160 万元；林小立以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经汕头市立真会计师事务所有限公司《验资报告》“汕立真师验字〔2004〕23 号”验证，黑牛有限于 2004 年 4 月 9 日办理完毕工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林小立	2,400,000.00	20.00%
合计	12,000,000.00	100.00%

3、2004 年 5 月，第一次更名

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经 2004 年 5 月 15 日的股东会决议通过，黑牛有限名称由“汕头市黑牛食品工业有限公司”变更为“广东黑牛食品工业有限公司”，黑牛有限于 2004 年 6 月 8 日办理完毕工商变更登记手续。

4、2004 年 8 月，第二次股权转让

经 2004 年 8 月 1 日的股东会决议通过，林小立与自然人林锡浩于 2004 年 8 月 1 日签订了《广东黑牛食品工业有限公司股东转让出资协议》，林小立将其所持有的 240 万元出资占黑牛有限 20%的股权转让给林锡浩，黑牛有限于 2004 年 8 月 4 日办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	9,600,000.00	80.00%
林锡浩	2,400,000.00	20.00%
合计	12,000,000.00	100.00%

5、2006 年 12 月，第三次增资

经 2006 年 12 月 12 日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的 1,200 万元增资到 5,000 万元，其中林秀浩以债权转股权的形式新增注册资本 2,790 万元，林锡浩以债权转股权的形式新增注册资本 1,010 万元。本次债权转增实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2006〕 66 号”验证，黑牛有限于 2006 年 12 月 15 日办理完毕工商变更登记手续。

本次增资后的股权结构为：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	37,500,000.00	75.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
合计	50,000,000.00	100.00%

6、2006 年 12 月，第二次更名

经 2006 年 12 月 25 日的股东会决议通过，黑牛有限名称由“广东黑牛食品工业有限公司”变更为“黑牛食品工业有限公司”，黑牛有限于 2007 年 2 月 28 日办理完毕工商变更登记手续。

7、2007 年 3 月，第三次股权转让

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经 2007 年 3 月 20 日的股东会决议通过，林秀浩与自然人黄桂凤于 2007 年 3 月 20 日签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权转让给黄桂凤，黑牛有限于 2007 年 4 月 2 日办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	22,500,000.00	45.00%
林锡浩	12,500,000.00	25.00%
黄桂凤	15,000,000.00	30.00%
合计	50,000,000.00	100.00%

8、2007 年 8 月，第四次股权转让

2007 年 8 月 22 日，黄桂凤与林秀浩签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，黄桂凤将其所持有的 1,500 万元出资占黑牛有限 30%的股权全部转回林秀浩，2007 年 9 月 3 日，黄桂凤所持股权转回林秀浩的工商变更登记手续完成。

经 2007 年 8 月 22 日的股东会决议通过，林锡浩将其所持有的 1,200 万元出资占黑牛有限 24%的股权转让给林秀浩，黑牛有限于 2007 年 9 月 3 日办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	49,500,000.00	99.00%
林锡浩	500,000.00	1.00%
合计	50,000,000.00	100.00%

9、2007 年 8 月，第四次增资

经 2007 年 8 月 23 日的股东会决议通过，黑牛有限注册资本由原来的 5,000 万元增资到 9,000 万元，其中林秀浩以货币资金增资 3,960 万元，林锡浩以货币资金增资 40 万元。本次增资的实收资本业经揭阳市华信会计师事务所有限公司《验资报告》“揭市华验字〔2007〕99 号”验证，黑牛有限于 2007 年 11 月 16 日办理完毕工商变更登记手续。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次增资后的股权结构为：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	89,100,000.00	99.00%
林锡浩	900,000.00	1.00%
合计	90,000,000.00	100.00%

10、2007 年 11 月，第五次股权转让

经 2007 年 11 月 23 日的股东会决议通过，林秀浩分别与自然人林锡浩、谢锦蘋、许培坤、林秀海、林秀伟、杨添翼、石晓文、刘冠军、张宏、姚利畅等 10 人签订了《黑牛食品工业有限公司股东转让股权协议》，林秀浩将其所持有的 3,240 万元出资占黑牛有限 36%的股权分别转让给上述 10 人，其中，林锡浩 270 万元、谢锦蘋 450 万元、许培坤 720 万元、林秀海 360 万元、林秀伟 360 万元、杨添翼 288 万元、石晓文 90 万元、刘冠军 270 万元、张宏 252 万元、姚利畅 180 万元。黑牛有限于 2007 年 11 月 28 日办理完毕工商变更登记手续。

本次股权转让后的股权结构如下：

股东姓名	出资额（元）	持股比例
林秀浩	56,700,000.00	63.00%
许培坤	7,200,000.00	8.00%
谢锦蘋	4,500,000.00	5.00%
林锡浩	3,600,000.00	4.00%
林秀海	3,600,000.00	4.00%
林秀伟	3,600,000.00	4.00%
杨添翼	2,880,000.00	3.20%
刘冠军	2,700,000.00	3.00%
张宏	2,520,000.00	2.80%
姚利畅	1,800,000.00	2.00%
石晓文	900,000.00	1.00%
合计	90,000,000.00	100.00%

11、2007 年 12 月，整体变更为股份有限公司

2007 年 12 月 23 日，经黑牛有限股东会暨黑牛食品股份有限公司创立大会决议通过，将基准日 2007 年 11 月 30 日公司经深圳大华天诚会计师事务所审计的净资产中的 1 亿元折成 1 亿股，整体变更设立股份有限公司，并更名为

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

黑牛食品股份有限公司。本次整体变更出资经深圳大华天诚会计师事务所出具《验资报告》“深华验字〔2007〕156 号”验证，变更后原有限责任公司股东股权比例保持不变。2007 年 12 月 28 日，公司完成股份有限公司登记注册手续，取得汕头市工商行政管理局颁发的注册号为 440500000006199 的《企业法人营业执照》，注册资本为 10,000 万元。

股份有限公司设立后，股东及其持股情况如下：

股东姓名	持股数量（股）	持股比例
林秀浩	63,000,000	63.00%
许培坤	8,000,000	8.00%
谢锦蘋	5,000,000	5.00%
林锡浩	4,000,000	4.00%
林秀海	4,000,000	4.00%
林秀伟	4,000,000	4.00%
杨添翼	3,200,000	3.20%
刘冠军	3,000,000	3.00%
张宏	2,800,000	2.80%
姚利畅	2,000,000	2.00%
石晓文	1,000,000	1.00%
合计	100,000,000	100.00%

12、2010 年 2 月，首次公开发行股票并上市

2010 年 2 月 26 日，经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕253 号文核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A 股）3,350 万股，每股面值 1.00 元，每股发行价格为 27.00 元，共募集资金 904,500,000.00 元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额 863,511,149.00 元，公司注册资本变更为 13,350 万元。立信大华会计师事务所有限公司对上述资金进行审计，并出具了《验资报告》“立信大华验字〔2010〕031 号”验证确认。本次发行完成后，公司总股本增至 13,350 万股，其中 3,350 万股为新增社会公众股。

2010 年 4 月 13 日，经深圳证券交易所深证上〔2010〕113 号文件同意，公司发行的社会公众股在深圳证券交易所中小板上市。公司股票简称为“黑牛 ” 食品，证券代码为“002387”。

首次公开发行股票后公司的股本结构如下表所示：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	100,000,000	74.91%
其中：国有法人持股	-	-
境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	100,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	33,500,000	25.09%
股份总数	133,500,000	100.00%

13、2011 年 5 月，第一次分红及资本公积转增股本

2011 年 5 月 13 日，公司召开 2010 年度股东大会，审议通过 2010 年度权益分派方案，以总股本 133,500,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股，转增后总股本增至 240,300,000 股。立信大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“立信大华验字〔2011〕157 号”验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	180,000,000	74.91%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	180,000,000	74.91%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	25.09%
股份总数	240,300,000	100.00%

14、2012 年 1 月，首批限制性股票激励实施情况

2012 年 1 月 4 日，公司第二届董事会第九次会议决议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定授予日为 2012 年 1 月 4 日，并向 111 名激励对象授予限制性股票共 2,069,900 股。在授予过程中，部分激励对象减少或放弃认购股票，因此，授予对象下调至 105 名，授予数量下调至 1,687,600 股，授予工作于 2012 年 2 月 25 日完成。2012 年 3 月 1 日，首批授予的限制性股票上市，该部分股票自 2012 年 3 月 1 日至 2013 年 3 月 1 日为禁售期。大华会计师事务所对本次股本变更出具了“大华验字〔2012〕006 号”《验资报告》验证确认。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司授予首批限制性股票后，股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	181,687,600	75.08%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	181,687,600	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	60,300,000	24.92%
股份总数	241,987,600	100.00%

15、2012 年 5 月，第二次分红及资本公积转增股本

2012 年 5 月 21 日，公司召开 2011 年度股东大会，审议通过 2011 年度权益分派方案，以总股本 241,987,600 股为基数，向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 3 股，转增后总股本增至 341,583,880 股。大华会计师事务所有限公司对本次股本变更出具了《验资报告》“大华验字〔2012〕057 号”验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	236,193,880	75.08%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	236,193,880	75.08%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	78,390,000	24.92%
股份总数	341,583,880	100.00%

16、2012 年 12 月，离职人员限制性股票被回购注销

2012 年 10 月 12 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；同日发布了《减资公告》，内容刊登于的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。自减资公告日起 45 天内，公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

公司本次对原激励对象吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等 9 人持有的已授予但未解锁的限制性股票的回购

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

注销数量共计 244,790 股，占授予总量的 11.158%，占注销前总股本的 0.078%。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2012 年 12 月 25 日办理完成。

公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	235,949,090	75.06%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	235,949,090	75.06%
境外自然人持股	-	-
高管股份	-	-
无限售条件股份	78,390,000	24.94%
股份总数	314,339,090	100.00%

17、2013 年 10 月，达不到业绩条件股权激励的限制性股票被回购注销

2013 年 4 月 23 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，同意对激励对象获授但未达到第二期解锁条件的限制性股票及因离职已不符合激励条件的原激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏已获授但尚未解锁的限制性股票共计 601,822 股进行回购注销。

2013 年 8 月 2 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，决定终止实施限制性股票激励计划，并对 92 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票 764,296 股进行回购注销。

上述决议通过后，公司同时发布了《减资公告》，具体内容分别刊登于 2013 年 4 月 26 日及 2013 年 8 月 3 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述限制性股票的注销事宜已于 2013 年 10 月 15 日办理完成。

公司办理本次回购注销后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	121,145,310	38.71%

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	121,145,310	38.71%
境外自然人持股	-	-
无限售条件股份	191,827,662	61.29%
股份总数	312,972,972	100.00%

18、2015 年 5 月，第三次分红及资本公积转增股本

2015 年 5 月 8 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过 2014 年度权益分派方案，以总股本 312,972,972 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.1 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后总股本增至 469,459,458 股。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次股本变更出具了《验资报告》“大华验字[2015]000676”验证确认。

公司实施本次权益分派方案后的股本结构如下表所示：

股份性质	持股数量（股）	持股比例
有限售条件股份	195,236,412	41.59%
其中：境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	195,236,412	41.59%
境外自然人持股	-	-
无限售条件股份	274,223,046	58.41%
股份总数	469,459,458	100.00%

三、最近三年及一期上市公司控股权变动情况

2015 年 11 月 6 日，公司原控股股东兼实际控制人林秀浩与西藏知合签署《股份转让协议》，将其持有的 5,094.56 万股公司股份（占总股本的 10.85%）作价 4.22 亿元出让给西藏知合，且不可撤销地授权西藏知合（或西藏知合指定的第三方）作为其另行持有的 8,905.44 万股公司股份（占总股本的 18.97%，以下简称“授权股份”）唯一的、排他的代理人，就授权股份全权代表其按公司章程行使权利；为担保股份出让和表决权授予的执行，林秀浩同意将授权股份质押给西藏知合。截至 2015 年 11 月 14 日，授权股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理完成质押登记手续。2015 年 11 月 30 日，上述转让过户手续已办理完毕。交易完成后西藏知合持有公司 10.85%股份，同时拥有 18.97%股份对应的表决权，成为公司拥有单一表决权的最大股东、公司新的控股股东，王文学成为公司新的实际控制人。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 6 月 27 日，林秀浩与控股股东西藏知合签署《股份转让协议》，将其持有的 8,905.44 万股公司股份（占总股本的 18.97%）作价 13.04 亿元出让给西藏知合，交易完成后西藏知合直接持有公司 29.82%股份，为公司控股股东，王文学为公司实际控制人。2016 年 7 月 15 日，上述转让过户手续已办理完毕。

四、最近三年及一期上市公司重大资产重组情况

最近三年及一期，本公司无重大资产重组事项。

五、上市公司主营业务情况及财务指标

2010 年，黑牛食品上市时的主营业务为大豆及谷类营养饮品的研发、生产和销售。近年来受宏观环境及公司自身经营战略调整等因素影响，公司各类产品的产量均有所下滑，各类产品的产能利用率也均有不同幅度的下滑。2015 年 11 月公司实际控制人变更后，公司战略有所调整。2015 年，公司陆续处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛以及广州达奇的股权以及广州黑牛、安徽黑牛的部分设备。

公司最近三年及一期的主要财务指标如下：

1、合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31	2013-12-31
资产总额	99,569.90	122,689.05	217,574.38	179,932.83
负债总额	28,242.55	49,963.34	80,377.74	43,652.08
归属于母公司的所有者权益	71,327.35	72,725.71	137,196.64	136,280.75
每股净资产（元/股）	1.52	1.55	4.38	4.35
资产负债率	28.36%	40.72%	36.94%	24.26%

2、合并利润表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	7,024.99	43,050.78	58,334.41	69,715.63
营业利润	-1,452,99	-53,157.67	-803.79	1,308.26
利润总额	-1,394.10	-63,257.08	1,477.92	2,289.14
净利润	-1,398.35	-64,157.97	1,228.87	1,457.08
归属于母公司股东的	-1,398.35	-64,157.97	1,228.87	1,457.08

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
净利润
毛利率	-19.00%	-45.47%	16.10%	-8.26%
基本每股收益（元/股）	-0.030	-1.367	0.039	0.047

3、合并现金流量表主要财务数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	-6,934,51	6,416,89	-234.22	11,218.17
投资活动产生的现金流量净额	-1,146.47	35,312.66	-47,468.96	-31,403.80
筹资活动产生的现金流量净额	-12,590,36	-23,406.49	21,721.39	14,772,92
现金及现金等价物净增加额	-20,671.34	18,323.06	-25,981.79	-5,412.71

六、上市公司控股股东及实际控制人概况

截至本报告书签署日，西藏知合持有公司 29.82%股份、为公司的控股股东，王文学通过西藏知合控制公司 29.82%的股份、为公司的实际控制人。

（一）控股股东概况

公司控股股东西藏知合的基本情况如下：

公司名称	西藏知合资本管理有限公司
注册地址	拉萨市夺底路10号天路康桑小区12栋1单元2－5号
注册资本	50,000万元
法定代表人	金亮
成立时间	2015年5月14日
	资本管理（不含金融业务）、投资管理、管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。
经营范围

（二）实际控制人概况

公司实际控制人王文学的基本情况如下：

王文学先生，男，1967 年出生。历任全国第十二届政协委员、河北省第十一届及第十二届人大代表、廊坊市工商联副主席、廊坊市政协常委、河北省第八

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

届青年联合会委员、华夏幸福基业控股股份公司董事长、华夏幸福基业股份有限公司董事长；现任华夏幸福基业控股股份公司董事长、鼎基资本管理有限公司执行董事、华夏幸福基业股份有限公司董事长、知合控股有限公司执行董事兼总经理、廊坊幸福基业投资有限公司执行董事。

七、最近三年及一期上市公司合法合规情况

最近三年及一期，黑牛食品及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形，也不存在受到深圳证券交易所公开谴责的情形。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第三节交易对方基本情况

一、基本信息

公司名称	深圳市黑牛资本管理有限公司
统一社会信用代码	91440300359826802M
公司类型	有限责任公司
法定代表人	杨瑜平
注册资本	15,000万元
成立日期	2016年1月8日
注册地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
办公地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
登记机关	深圳市市场监督管理局
经营范围	受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

二、历史沿革及注册资本变化情况

黑牛资本于 2016 年 1 月 8 日由自然人杨瑜平、李潮深和林秀浩共同设立，经深圳市市场监督管理局注册登记，公司取得注册号为 440301114852448 的《企业法人营业执照》，注册资本为 15,000 万元，其中杨瑜平认缴 1,050 万元，李潮深认缴 6,750 万元，林秀浩认缴 7,200 万元，杨瑜平为法定代表人。出资总额 15,000 万元分期缴纳，首期缴纳 3,000 万元，出资总额于 2020 年 12 月 31 日前缴足。截止 2016 年 6 月 30 日实缴资本 20 万元。

公司设立时股本结构如下：

序号	股东姓名/名称	认缴额（万元）	比例
1	林秀浩	7,200	48%
2	李潮深	6,750	45%
3	杨瑜平	1,050	7%
合计		15,000	100%

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、主要业务发展状况

黑牛资本经营范围为受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资咨询；企业管理咨询（以上均不含限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。

黑牛资本目前尚未正式开展业务。

四、黑牛资本成立以来主要财务指标

黑牛资本成立于 2016 年 1 月 8 日，主要财务数据如下表所示：

单位：元

项目	2016-6-30
资产总额	164,433.91
负债总额	8,989.85
归属于母公司所有者权益	155,444.06
项目	2016 年1-6 月
营业收入	-
利润总额	-44,555.94
归属于母公司所有者的净利润	-44,555.94

五、股权结构及控制关系

黑牛资本成立于 2016 年 1 月 8 日，成立至今未发生股权变更。

（一）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛资本为持有公司 5%以上股份股东、原公司控股股东林秀浩控制的公司，为黑牛食品的关联方。截至本报告书签署日，黑牛资本产权控制关系如下：

序号	股东姓名/名称	认缴额（万元）	比例
1	林秀浩	7,200	48%
2	李潮深	6,750	45%
3	杨瑜平	1,050	7%
合计		15,000	100%

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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（二）控股股东及实际控制人情况介绍

姓名	林秀浩	曾用名	曾用名	无	无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	4405251962**
住所	广东省汕头市金平区
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	是否现任		职务		是否与任职单位存在产权关系
黑牛食品	否		董事长		是
目前投资的主要企业的情况
企业名称	注册资本（万元）		主营业务		持股比例
黑牛食品	46,945.95		食品饮料		13.59%
黑牛资本	15,000.00		投资管理		48.00%

（三）其他股东基本情况

1、李潮深

1、李潮深
姓名	李潮深	曾用名	无
性别	男	国籍	中国
身份证号码	4405201956**
住所	广东省汕头市龙湖区
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

任职单位	是否现任	是否现任	职务	职务	是否与任职单位存在产权关系
汕头市金光高科股份有限公司	是		董事		是
汕头市金平区精业印务有限公司	是		法定代表人		是
云南誉丰泰实业有限公司	是		法定代表人		是
黑牛资本	是		监事		是
目前投资的主要企业的情况
企业名称	注册资本（万元）		主营业务		持股比例
汕头市金光高科股份有限公司	5,000.00		锂电池		30.27%
汕头市金平区精业印务有限公司	700.00		印刷		60.00%
云南誉丰泰实业有限公司	900.00		印刷		51.00%
黑牛资本	15,000.00		投资管理		45.00%
2、杨瑜平
姓名	杨瑜平	曾用名		无
性别	男	国籍		中国
身份证号码	3301061965**
住所	广东省深圳市罗湖区
通讯地址	深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
是否取得其他国家或地区居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	是否现任		职务		是否与任职单位存在产权关系
黑牛资本	是		法定代表人、执行董事、经理		是
目前投资的主要企业的情况
企业名称	注册资本（万元）		主营业务		持股比例
黑牛资本	15,000.00		投资管理		7.00%

六、下属主要企业概况

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书签署日，黑牛资本无下属企业。

七、交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易对方为黑牛资本，黑牛资本的控股股东及实际控制人为林秀浩，林秀浩过去 12 个月内曾为本公司控股股东及实际控制人、目前持有本公司 13.59% 股份。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

八、交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况

截至本报告书签署日，交易对方黑牛资本不存在向本公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

九、交易对方对交易对价支付的履约能力

交易对方黑牛资本成立于 2016 年 1 月 8 日，本次交易对价的支付来源计划为黑牛资本自有资金以及自筹资金。

交易对方实际控制人林秀浩已出具承诺：“鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日起 5 个工作日支付标的资产之交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在交易对方无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。”

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 6 月 27 日，林秀浩已将持有的黑牛食品 89,054,400 股出让给西藏知合，共可获得股份转让款 130,375.64 万元。故黑牛资本及其实际控制人林秀浩有意愿并有经济能力履行本次交易。

十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

十一、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

根据本次交易对方及其主要管理人员出具的声明与承诺，截至本报告书签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

本次重大资产出售的标的资产为黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。

一、黑牛实业

（一）基本信息

公司名称	汕头市黑牛实业有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	汕头市金平区潮汕路金园工业城9B6地块
法定代表人	黄逊才
注册资本	100万元
成立日期	2015年11月2日
统一社会信用代码	91440500MA4UJHRF6G
经营范围	食品生产，食品销售，货运经营，物业管理，电子计算机信息技术咨询服务；农副产品（粮食、棉花除外）的收购；货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

黑牛实业系由黑牛食品于 2015 年 11 月 2 日发起设立的有限责任公司，业经汕头市工商行政管理局登记并核发编号为 91440500MA4UJHRF6G 的统一社会信用代码。公司注册资本 100 万元人民币。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛食品持有黑牛实业 100%股权。

（四）股东出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，黑牛实业为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

经 2016 年 7 月 13 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，黑牛实业将岐山北房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤（2016）汕头市不动产权第 0020467 号）转让给黑牛食品，相关转让手续正在办理中。因此，本次交易标的资产中不包含上述房屋建筑物及土地使用权，如非特别说明，本报告书中所引用黑牛实业的资产负债表和利润表及相应财务数据均根据假设上述房屋建筑物及土地使用权转让已于 2015 年 12 月完成而编制的黑牛实业经审计模拟财务报告。截至 2016 年 3 月 31 日，黑牛实业的主要资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	1,167.96	4.51%
应收账款	1,642.32	6.34%
预付款项	196.79	0.76%
其他应收款	20,442.95	78.88%
存货	635.75	2.45%
其他流动资产	214.07	0.83%
流动资产合计	24,299.85	93.76%
固定资产	976.55	3.77%
无形资产	638.90	2.47%
递延所得税资产	1.01	0.00%
非流动资产合计	1,616.46	6.24%
资产总计	25,916.31	100.00%

（1）不动产权

序号	不动产权证号	权利人	坐落	权利类型	用途	面积	终止日期
1	粤（2016）汕头市不动产权第0020467号 [注]	汕头市黑牛实业有限公司	金平区岐山北工业片区02-02 号地块及地上建筑物（共四幢）	国有建设用地使用权/房屋使用权	工业用地/工业厂房	宗地面积： 22747.9 0㎡/房屋建筑面积 44888.1 3㎡	2058年4 月7日
2	粤（2016）汕头市不动产权	汕头市黑牛实业有	金平工业区金	国有建设用地使用	工业用地/工业	宗地面积：376	2061年12 月6日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	不动产权证号	权利人	坐落	权利类型	用途	面积	终止日期
	第0020590号	限公司	园片区 9B6号地块及地上建筑物（共二幢）	权/房屋使用权	厂房	1.70㎡/ 房屋建筑面积 3955.62 ㎡

注：经 2016 年 7 月 13 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，黑牛实业将岐山北房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤（2016）汕头市不动产权第 0020467 号）转让给黑牛食品，相关转让手续正在办理中，本次交易标的资产中不包含上述房屋建筑物及土地使用权。

（2）商标权

2015 年 12 月 11 日，黑牛食品与黑牛实业签订《商标转让合同》，合同约定黑牛食品将其所拥有的 132 份商标无偿转移给黑牛实业，转让的商标基本情况如下：

序号	注册号	类别	专用权人	专用权期限
1	14476001	29	黑牛食品	自2015年06月14日至2025年06月13日
2	3731656	05	黑牛食品	自2016年04月14日至2016年04月13日
3	3731654	29	黑牛食品	自2015年05月21日至2025年05月20日
4	6278239	29	黑牛食品	自2009年09月28日至2019年09月27日
5	6508065	29	黑牛食品	自2009年11月28日至2019年11月27日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

6	1441560	30	黑牛食品	自2000年09月07日至2010年09月06日
7	3653336	30	黑牛食品	自2007年06月28日至2017年06月27日
8	14495663	29	黑牛食品	—
9	3731650	30	黑牛食品	自2015年05月07日至2025年05月06日
10	3731648	31	黑牛食品	自2015年05月07日至2025年05月06日
11	3731675	32	黑牛食品	自2015年05月14日至2025年05月13日
12	1299259	32	黑牛食品	自2009年07月28日至2019年07月27日
13	1173201	30	黑牛食品	自2008年05月07日至2018年05月06日
14	14495684	30	黑牛食品	—
15	1077524	32	黑牛食品	自2007年08月14日至2017年08月13日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

16	1096918	29	黑牛食品	自2007年09月07日至2017年09月06日
17	3731653	30	黑牛食品	自2015年05月07日至2025年05月06日
18	14495764	32	黑牛食品	自2015年06月14日至2025年06月13日
19	10798483	29	黑牛食品	自2013年06月28日至2023年06月27日
20	3731652	30	黑牛食品	自2009年03月21日至2019年03月20日
21	10798630	30	黑牛食品	自2013年07月14日至2023年07月13日
22	1215495	32	黑牛食品	自2008年10月14日至2018年10月13日
23	10798673	32	黑牛食品	自2013年08月28日至2023年08月27日
24	3182469	05	黑牛食品	自2004年02月21日至2014年02月20日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

25	3167138	29	黑牛食品	自2014年07月28日至2024年07月27日
26	12579393	29	黑牛食品	自2014年10月14日至2024年10月13日
27	3182468	31	黑牛食品	自2014年12月21日至2024年12月20日
28	3182467	32	黑牛食品	自2014年03月07日至2024年03月06日
29	3731657	05	黑牛食品	自2016年04月14日至2026年04月13日
30	3731655	29	黑牛食品	自2016年01月07日至2026年01月06日
31	12203293	29	黑牛食品	自2014年08月07日至2024年08月06日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

32	6278238	29	黑牛食品	自2009年09月28日至2019年09月27日
33	12203292	32	黑牛食品	自2014年08月07日至2024年08月06日
34	3653318	30	黑牛食品	自2007年06月28日至2017年06月27日
35	3731649	31	黑牛食品	自2015年07月14日至2025年07月13日
36	3731647	32	黑牛食品	自2015年05月14日至2025年05月13日
37	11790322	29	黑牛食品	自2014年05月07日至2024年05月06日
38	10876084	29	黑牛食品	自2013年12月14日至2023年12月13日
39	10876198	30	黑牛食品	自2013年10月28日至2023年10月27日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

40	11790625	30	黑牛食品	自2014年05月07日至2024年05月06日
41	11790769	32	黑牛食品	自2014年05月07日至2024年05月06日
42	10876448	32	黑牛食品	自2013年08月21日至2023年08月20日
43	4267411	29	黑牛食品	自2007年02月21日至2017年02月20日
44	11790396	29	黑牛食品	自2014年08月28日至2024年08月27日
45	12747694	31	黑牛食品	自2015年01月07日至2025年01月06日
46	11790550	30	黑牛食品	自2014年08月28日至2024年08月27日
47	12573049	32	黑牛食品	自2014年10月14日至2024年10月13日
48	11790851	32	黑牛食品	自2014年05月14日至2024年05月13日
49	18137051	29	黑牛食品	—

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

50	17316029	29	黑牛食品	—
51	17316030	30	黑牛食品	—
52	18137052	30	黑牛食品	—
53	18137053	32	黑牛食品	—
54	16910832	29	黑牛食品	—
55	16910831	30	黑牛食品	—
56	16910830	32	黑牛食品	自2016年07月07日至2026年07月06日
57	10109466	29	黑牛食品	自2012年12月21日至2022年12月20日
58	10109489	30	黑牛食品	自2013年02月28日至2023年02月27日
59	10109532	32	黑牛食品	自2012年12月21日至2022年12月20日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

60	11200257	29	黑牛食品	自2014年06月07日至2024年06月06日
61	3344324	29	黑牛食品	自2007年07月28日至2017年07月27日
62	3344408	30	黑牛食品	自2007年11月28日至2017年11月27日
63	3344407	32	黑牛食品	自2007年10月21日至2017年10月20日
64	3296100	33	黑牛食品	自2007年08月21日至2017年08月20日
65	6555398	29	黑牛食品	自2009年12月07日至2019年12月06日
66	6555313	30	黑牛食品	自2010年03月28日至2020年03月27日
67	6555312	32	黑牛食品	自2010年03月28日至2020年03月27日
68	7200192	29	黑牛食品	自2010年09月28日至2020年09月27日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

69	7200191	30	黑牛食品	自2010年07月28日至2020年07月27日
70	7199726	32	黑牛食品	自2010年07月21日至2020年07月20日
71	8080982	30	黑牛食品	自2011年02月28日至2021年02月27日
72	8080998	32	黑牛食品	自2011年02月28日至2021年02月27日
73	8080951	29	黑牛食品	自2011年07月14日至2021年07月13日
74	7021182	29	黑牛食品	自2012年09月14日至2022年09月13日
75	7021181	30	黑牛食品	自2012年03月07日至2022年03月06日
76	8590316	29	黑牛食品	自2011年10月21日至2021年10月20日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

77	8590339	30	黑牛食品	自2011年08月28日至2021年08月27日
78	8590358	32	黑牛食品	自2011年08月28日至2021年08月27日
79	9819471	29	黑牛食品	自2012年10月07日至2022年10月06日
80	9819556	32	黑牛食品	自2012年10月07日至2022年10月06日
81	9819448	29	黑牛食品	自2013年04月28日至2023年04月27日
82	9819537	32	黑牛食品	自2012年10月07日至2022年10月06日
83	8653723	29	黑牛食品	自2012年08月14日至2022年08月13日
84	8653777	30	黑牛食品	自2011年12月21日至2021年12月20日
85	12624459	37	黑牛食品	自2014年10月14日至2024年10月13日
86	13065254	29	黑牛食品	自2014年12月21日至2024年12月20日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

87	13068392	30	黑牛食品	自2015年01月07日至2025年01月06日
88	13068425	32	黑牛食品	自2015年01月07日至2025年01月06日
89	14749906	29	黑牛食品	自2015年06月28日至2025年06月27日
90	14750038	30	黑牛食品	自2015年06月28日至2025年06月27日
91	14750058	32	黑牛食品	自2015年06月28日至2025年06月27日
92	14847188	30	黑牛食品	自2015年07月28日至2025年07月27日
93	14847123	29	黑牛食品	自2015年07月28日至2025年07月27日
94	14855525	32	黑牛食品	自2015年07月21日至2025年07月20日
95	14910356	30	黑牛食品	—
96	14910357	29	黑牛食品	—
97	14910358	32	黑牛食品	—

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

98	15071629	29	黑牛食品	—
99	15071627	30	黑牛食品	—
100	15071628	32	黑牛食品	—
101	15123164	32	黑牛食品	自2015年09月28日至2025年09月27日
102	15122660	29	黑牛食品	自2015年09月28日至2025年09月27日
103	15123101	30	黑牛食品	自2015年09月28日至2025年09月27日
104	15237740	32	黑牛食品	自2010年10月14日至2020年10月13日
105	15237874	29	黑牛食品	自2015年10月14日至2025年10月13日
106	15237981	30	黑牛食品	自2015年10月14日至2025年10月13日
107	15458311	29	黑牛食品	自2015年11月21日至2025年11月20日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

108	15458312	30	黑牛食品	自2015年11月21日至2025年11月20日
109	15458313	32	黑牛食品	自2015年11月21日至2025年11月20日
110	15458309	29	黑牛食品	自2015年11月21日至2025年11月20日
111	15458310	32	黑牛食品	自2015年11月21日至2025年11月20日
112	15614935	29	黑牛食品	自2015年12月21日至2025年12月20日
113	15614934	32	黑牛食品	自2015年12月21日至2025年12月20日
114	15614937	29	黑牛食品	自2015年12月21日至2025年12月20日
115	15614936	32	黑牛食品	自2015年12月21日至2025年12月20日
116	15768102	05	黑牛食品	自2016年01月14日至2026年01月13日
117	16911665	29	黑牛食品	自2016年07月14日至2026年07月13日
118	16911667	30	黑牛食品	自2016年07月14日至2026年07月13日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

119	16911666	32	黑牛食品	自2016年07月14日至2026年07月13日
120	16910827	29	黑牛食品	自2016年07月07日至2026年07月06日
121	16910828	30	黑牛食品	自2016年07月07日至2026年07月06日
122	16910829	32	黑牛食品	自2016年07月07日至2026年07月06日
123	14403550	29	黑牛食品	自2015年07月14日至2025年07月13日
124	12076404	29	黑牛食品	自2015年12月14日至2025年12月13日
125	12076467	30	黑牛食品	自2015年12月14日至2025年12月13日
126	14016903	29	黑牛食品	自2015年08月07日至2025年08月06日
127	14016948	30	黑牛食品	—

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

128	14016984	32	黑牛食品	—
129	14697928	33	黑牛食品	自2016年04月21日至2026年04月20日
130	14698047	33	黑牛食品	自2015年06月28日至2025年06月27日
131	14803696	33	黑牛食品	自2016年05月07日至2026年05月06日
132	15163104	33	黑牛食品	自2015年09月28日至2025年09月27日

注：上述商标的所有权由黑牛食品变更为黑牛实业的变更手续正在办理中，且均已取得了商标局出具的《商标转让申请受理通知书》。其中，第 8、14、49、50、51、52、53、54、 55、56、95、96、97、98、99、100、117、118、119、120、121、122、127、128 项商标正在办理注册中，均已取得了商标局出具的《商标注册申请受理通知书》，但暂未取得《商标注册证》。除上述情况外，其他商标均已取得了《商标注册证》。

（3）专利权

序号	专利名称	类型	权利人	专利号	申请日
1	双蛋白多肽豆浆粉固体饮料的制备方法	发明专利	黑牛实业	ZL200810029983.6	2008.07.30
2	双蛋白多肽豆浆粉固体饮料	发明专利	黑牛实业	ZL200810029984.0	2008.07.30
3	开窗礼盒（三合一核桃粉）	外观设计	黑牛实业	ZL201330266136.3	2013.06.20
4	开窗礼盒（好礼合家欢）	外观设计	黑牛实业	ZL201330266135.9	2013.06.20
5	食品包装袋（豆浆粉）	外观	黑牛实业	ZL201330254551.7	2013.06.17

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	类型	权利人	专利号	申请日
		设计
6	食品包装袋（维他命豆奶粉）	外观设计	黑牛实业	ZL201330254651.X	2013.06.17
7	食品包装袋（高钙豆奶粉）	外观设计	黑牛实业	ZL201330254568.2	2013.06.17
8	食品包装袋（营养麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201330255238.5	2013.06.17
9	开窗礼盒（牛奶燕麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201330266137.8	2013.06.20
10	开窗礼盒（中老年燕麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201330266131.0	2013.06.20
11	食品包装盒（香浓花生牛奶复合蛋白饮品）	外观设计	黑牛实业	ZL201330375187.x	2013.08.06
12	食品包装盒（高钙花生牛奶复合蛋白饮品）	外观设计	黑牛实业	ZL201330375184.6	2013.08.06
13	食品包装袋（无蔗糖豆奶粉）	外观设计	黑牛实业	ZL201430051040.X	2014.03.14
14	食品包装袋（膳好麦系列燕麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201430256203.8	2014.07.25
15	食品包装袋（膳好麦即食燕麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201430256204.2	2014.07.25
16	食品包装罐（膳好麦燕麦片）	外观设计	黑牛实业	ZL201430263157.4	2014.07.30
17	瓶贴（多益添乳酸菌饮品）	外观设计	黑牛实业	ZL201430318335.9	2014.08.30
18	食品包装袋（豆奶粉700G系列）	外观设计	黑牛实业	ZL201430419967.4	2014.10.30
19	食品包装袋（豆奶粉428G系列）	外观设计	黑牛实业	ZL201430420207.5	2014.10.30
20	包装纸（乳酸菌饮品）	外观设计	黑牛实业	ZL201430261308.2	2014.07.29
21	饮品包装瓶（乳酸菌饮品）	外观设计	黑牛实业	ZL201430420177.8	2014.10.30
22	食品包装外箱（乳酸菌饮品—仔仔）	外观设计	黑牛实业	ZL201530225309.6	2015.06.30
23	食品包装膜（乳酸菌饮品—G能加）	外观设计	黑牛实业	ZL201530247062.8	2015.07.10
24	食品包装外箱（乳酸菌饮品—G能加）	外观设计	黑牛实业	ZL201530246875.5	2015.07.10

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	专利名称	类型	权利人	专利号	申请日
25	食品包装瓶（乳酸菌饮品—G能加）	外观设计	黑牛实业	ZL201530247091.4	2015.07.10
26	一种湿法制备的风味豆奶粉及其方法	发明专利	黑牛实业	ZL201410190973.6	2014.05.08
27	一种黑豆奶粉及其制备方法	发明专利	黑牛实业	ZL201410190974.0	2014.05.08
28	一种益生菌发酵酸豆奶的制备方法	发明	黑牛实业	ZL201410185513.4	2014.05.05

2、对外担保情况

截至本报告书签署日，黑牛实业无对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，黑牛实业的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	571.87	2.23%
预收账款	12.04	0.05%
应付职工薪酬	19.75	0.08%
应交税费	92.12	0.36%
其他应付款	24,809.12	96.86%
流动负债合计	25,504.90	99.58%
递延收益	108.00	0.42%
非流动负债合计	108.00	0.42%
负债合计	25,612.90	100.00%

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，黑牛实业不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项

1、黑牛食品将资产与相关债权债务、劳动力划转至黑牛实业

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经 2015 年 12 月 7 日黑牛食品第三届董事会第十四次会议审议通过，黑牛食品将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一并转让给全资子公司黑牛实业。转让按账面净值划转，重组后不改变重组资产原来的实质性经营活动，并自转让之日起，开始办理相应的过户手续或登记变更手续。自转让之日起，黑牛实业通过《债权债务转让三方协议》受让原黑牛食品以上正在履行的全部债权债务。

2、黑牛实业向黑牛食品转让岐山北房屋及土地使用权

经 2016 年 7 月 13 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，黑牛实业将岐山北房屋建筑物及土地使用权（不动产权证号：粤（2016）汕头市不动产权第 0020467 号）转让给黑牛食品，相关转让手续正在办理中，本次交易标的资产中不包含上述房屋建筑物及土地使用权。

上述资产转让事项均履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（八）设立以来主营业务发展情况

黑牛实业主要从事食品饮料行业，主要产品包括液态饮品、豆奶粉和麦片，补充产品为芝麻糊和核桃粉，设立以来的主营业务发展情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	1,380.32	1,138.78	1,567.75	1,302.80
合计	1,380.32	1,138.78	1,567.75	1,302.80

（九）设立以来经审计的财务指标

1、模拟资产负债表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31
流动资产合计	24,299.85	25,211.26
非流动资产合计	1,616.46	1,669.11
资产合计	25,916.31	26,880.37
流动负债合计	25,504.90	26,517.55
非流动负债合计	108.00	112.00

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016-03-31	2015-12-31
负债合计	25,612.90	26,629.55
所有者权益合计	303.41	250.83

2、模拟利润表主要数据

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
营业收入	1,383.14	1,569.62
营业成本	1,141.14	1,304.01
利润总额	67.53	201.20
净利润	52.59	150.83
扣除非经常性损益的净利润	49.54	147.77

3、非经常性损益的构成及净利润影响

单位：元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
非流动资产处置损益	-0.45	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	40,000.00	40,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	650.00	860.00
所得税影响额	-10,162.39	-10,215.00
合计	30,487.16	30,645.00

2015 年、2016 年 1-3 月，黑牛实业非经常性损益占净利润的比重分别为 2.03%、5.80%，主要由政府补助构成。由于黑牛实业非经常性损益金额较小，对黑牛实业净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。

（十）设立以来交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

黑牛实业成立于 2015 年 11 月，设立以来不存在交易、增资或改制情形。

（十一）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

黑牛食品持有黑牛实业 100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

黑牛实业为黑牛食品的全资子公司。黑牛食品转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，黑牛实业将成为黑牛资本的全资子公司。黑牛实业的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

（十二）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次出售黑牛实业 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

二、揭阳黑牛

（一）基本信息

公司名称	揭阳市黑牛食品工业有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	揭阳空港经济区登岗开发区官路北侧
法定代表人	黄晓佳
注册资本	4,200万元
成立日期	1996年2月13日
注册号	445221000000865
经营范围	饮料（固体饮料类）的生产；方便食品（其他方便食品）生产；日用百货、化工原料及产品（不含危险品、监控品及易制毒品）、纸制品的批发、零售、代购、代销；农副产品收购（不含专营）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）历史沿革

揭阳黑牛由林秀浩和杨树楷出资组建，1996 年 2 月 13 日经揭东县工商行政管理局注册登记，取得注册号 445221000000865 号《企业法人营业执照》，成立时公司名称为揭东县味味食品工业有限公司，注册资本 50 万元，其中林秀浩出资 30 万元，杨树楷出资 20 万元。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1998 年 2 月，公司名称变更为“揭东县黑牛食品工业有限公司”；1999 年 9 月，变更为“揭东县黑牛工贸有限公司”；2000 年 5 月，变更为“揭东县黑牛食品 ” 工业有限公司。

2001 年 3 月 6 日，公司引进新股东并增加注册资本 750 万元，增加后注册资本为 800 万元，其中林秀浩出资 320 万元，杨树楷出资 240 万元，杨忠出资 240 万元。

2002 年 4 月 16 日，公司股东发生股权转让，林秀浩股权全部转让给郑泽丰，杨树楷股权全部转让给林锡浩。

2002 年 6 月 25 日，郑泽丰股权全部转让给郑江锋，杨忠股权全部转让给林锡浩后，郑江锋出资 320 万元，林锡浩出资 480 万元。

2004 年 4 月 15 日，公司股东进行股权转让并增加注册资本 400 万元，林锡浩将所持 480 万元股权全部转让给林秀浩，增加的注册资本中林秀浩出资 240 万元，郑江锋出资 160 万元，变更注册资本后：林秀浩出资 720 万元，占注册资本 60%，郑江锋出资 480 万元，占注册资本 40%。

根据 2007 年 8 月 22 日公司股东会决议和股权转让协议，林秀浩和郑江锋将所持有的全部股权转让给黑牛食品，工商变更日期为 2007 年 8 月 30 日。变更后，黑牛食品出资 1,200 万，占注册资本 100%。法定代表人：林秀浩。

2010 年 5 月 26 日，公司股东会决议，增加注册资本 3,000 万元，由黑牛食品认缴，变更后注册资本为 4,200 万元，黑牛食品出资 4,200 万元，占注册资本 100%。

“ ” 2014 年 5 月 26 日，公司名称变更为揭阳市黑牛食品工业有限公司。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛食品持有揭阳黑牛 100%股权。

（四）股东出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，揭阳黑牛为合法成立并有效存续

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，揭阳黑牛的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	比例
货币资金	220.76	1.80%
预付款项	28.58	0.23%
其他应收款	23.59	0.19%
存货	1,246.91	10.18%
其他流动资产	500.16	4.08%
流动资产合计	2,019.99	16.49%
长期股权投资	2,016.47	16.46%
固定资产	7,436.34	60.71%
在建工程	309.88	2.53%
无形资产	48.94	0.40%
其他非流动资产	416.73	3.40%
非流动资产合计	10,228.37	83.51%
资产总计	12,248.36	100.00%

（1）房屋产权

序号	房地产证号（粤房地证字第）	地址	建筑面积（平方米）	权利限制
1	0339494	揭东县登岗镇开发区官路北侧	194.90	抵押
2	0338493	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,019.70	抵押
3	0338486	揭东县登岗镇开发区官路北侧	2,223.31	抵押
4	0338491	揭东县登岗镇开发区官路北侧	277.76	抵押
5	0338485	揭东县登岗镇开	38.89	抵押

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	房地产证号（粤房地证字第）	地址	建筑面积（平方米）	权利限制
		发区官路北侧
6	0338489	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,440.00	抵押
7	0338490	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,440.00	抵押
8	0338496	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,942.68	抵押
9	0338492	揭东县登岗镇开发区官路北侧	910.94	抵押
10	0338495	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,681.48	抵押
11	0338487	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,208.05	抵押
12	0338488	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,874.11	抵押
13	0615099	揭东县登岗镇开发区官路北侧	8,105.70	抵押
14	C2772896	揭东县登岗镇开发区官路北侧（三期厂房）	10,187.49	抵押
15	2031000001	揭东县登岗镇登玉公路东侧黑牛公司豆奶粉扩建车间	6,500.55	抵押
16	5705970	揭东县登岗镇开发区官路北侧	1,256.38	抵押

揭阳黑牛的一处钢结构仓库和一处锅炉房因属于钢结构建筑，未办理房屋产权证。

（2）土地使用权

序号	不动产权证号	权利人	坐落	地类（用途）	面积（平方米）	终止日期
1	揭东国用（2007）第025号	揭东县黑牛食品工业有限公司	揭东县登岗镇登玉公路东侧	工业用地	53,026.00	2056年12 月29日

2、对外担保情况

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016 年 3 月 7 日，揭阳黑牛与平安银行广州分行签订《最高额抵押担保合同》（平银穗营额抵字 20150804 第 001 号），该合同约定揭阳黑牛以其所有的的房地产作抵押，为黑牛营销与平安银行广州分行签订的《综合授信额度合同》（平银穗营综字 20150804 第 001 号）项下债务人所应承担债务 30,000 元中的 5,000 万元提供抵押担保。

3、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，揭阳黑牛的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	844.21	17.09%
预收款项	2,314.46	46.85%
应付职工薪酬	39.68	0.80%
应交税费	16.68	0.34%
其他应付款	1,724.93	34.92%
流动负债合计	4,939.96	100.00%
非流动负债合计	0.00	0.00%
负债合计	4,939.96	100.00%

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，揭阳黑牛不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项

最近十二个月内，揭阳黑牛未进行重大资产收购或出售。

（八）最近两年一期主营业务发展情况

揭阳黑牛主要从事食品饮料行业，主要产品包括 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙豆奶粉等各类豆奶粉，补充产品为豆浆粉，最近两年一期的主营业务发展情况如下所示：

单位：万元

						单位：万元	单位：万元
	行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度
		主营业务	主营业务	主营业务	主营业务	主营业务	主营业务

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
食品饮料行业	2,109.34	1,815.69	9,361.65	8,475.36	9,333.05	7,868.66
合计	2,109.34	1,815.69	9,361.65	8,475.36	9,333.05	7,868.66

（九）最近两年一期经审计的财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	2,019.99	5,292.59	7,329.40
非流动资产合计	10,228.37	10,073.71	7,303.12
资产合计	12,248.36	15,366.29	14,632.52
流动负债合计	4,939.96	8,253.96	4,122.07
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	4,939.96	8,253.96	4,122.07
所有者权益合计	7,308.40	7,112.33	10,510.45

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	2,140.12	10,828.12	9,641.97
营业成本	1,819.73	12,648.48	8,170.22
利润总额	196.07	-3,367.87	513.87
净利润	196.07	-3,398.12	385.06
扣除非经常性损益的净利润	198.04	-3,305.43	430.05

3、非经常性损益的构成及净利润影响

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-19,694.40	-538,901.96	-20,850.86
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	2,000.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	-390,000.00	-579,058.00
所得税影响额	-	-	149,977.22
合计	-19,694.40	-926,901.96	-449,931.65

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，揭阳黑牛非经常性损益占净利润的比重分别为-11.68%、2.73%、-1.00%。非经常性损益对揭阳黑牛净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，揭阳黑牛不涉及交易、增资及改制。

（十一）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

黑牛食品持有揭阳黑牛 100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

揭阳黑牛为黑牛食品的全资子公司。黑牛食品转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，揭阳黑牛将成为黑牛资本的全资子公司。揭阳黑牛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

（十二）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次出售揭阳黑牛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

三、安徽黑牛

（一）基本信息

公司名称	安徽省黑牛食品工业有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	安徽省合肥市肥东新区经济开发园
法定代表人	陈德龙
注册资本	15,500万元

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

成立日期	2006年9月21日
注册号	340122000008499
经营范围	饮料（蛋白饮料类、其他饮料类）加工、销售；食品用塑料容器加工（凭有效许可证经营），自产产品所需的原材料及鸡蛋收购。

（二）历史沿革

安徽省黑牛食品工业有限公司由林秀浩和林秀海出资组建，2006 年 9 月 21 日经肥东县工商行政管理局注册登记,取得注册号为 3401232001521 的《企业法人营业执照》，注册资本 1,200 万元，其中林秀浩出资 1,080 万元，占注册资本 90%，林秀海出资 120 万元，占注册资本 10%。

根据 2007 年 9 月 8 日公司股东会决议和股权转让协议，林秀浩和林秀海将其持有的全部股权转让给黑牛食品工业有限公司（后变更为为黑牛食品股份有限公司)，工商变更日期为 2007 年 9 月 14 日。变更后，黑牛食品出资 1,200 万，占注册资本的 100%。

2009 年 4 月 29 日黑牛食品对安徽黑牛增资 2,800 万元，变更后注册资本 4,000 万元，2009 年 5 月 4 日营业执照变更为 340122000008499 号。

2010 年 5 月 26 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本 11,000 万元, 由黑牛食品认缴，变更后的注册资本为 15,000 万元，黑牛食品占注册资本的 100%。

2010 年 12 月 16 日，根据公司股东会决议，公司增加注册资本 500 万元,由黑牛食品认缴，变更后的注册资本为 15,500 万元，黑牛食品占注册资本的 100%。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛食品持有安徽黑牛 100%股权。（四）股东出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，安徽黑牛为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，安徽黑牛的主要资产情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	361.77	1.13%
应收账款	6,686.31	20.86%
其他应收款	7,014.13	21.89%
存货	1,618.83	5.05%
其他流动资产	133.34	0.42%
流动资产合计	15,814.38	49.34%
固定资产	14,308.19	44.64%
无形资产	1,927.17	6.01%
非流动资产合计	16,235.36	50.66%
资产总计	32,049.74	100.00%

（1）房屋产权

序号	房地权证（肥东字第）	地址	建筑面积（平方米）	权利限制
1	10009539	肥东新城开发区燎原路西1幢	1,569.75	无
2	10009540	肥东新城开发区燎原路西2幢	749.70	无
3	10009541	肥东新城开发区燎原路西3幢	23,904.81	无
4	10009542	肥东新城开发区燎原路西4幢	1,641.38	无
5	10009543	肥东新城开发区燎原路西5幢	1,196.98	无
6	10032022	肥东经济开发区燎原路7号	25,445.87	无
7	10034838	肥东经济开发区燎原路7号	10,074.08	无
8	10034839	肥东经济开发区	2,662.32	无

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	房地权证（肥东字第）	地址	建筑面积（平方米）	权利限制
		燎原路7号

（2）土地使用权

序号	不动产权证号	权利人	坐落	地类（用途）	面积（平方米）	终止日期
1	东国用（2007）第457号	安徽省黑牛食品工业有限公司	肥东新区八斗路南祥和路东	工业用地	65,820.00	2057年7月 19日
2	东国用（2009）第0982号	安徽省黑牛食品工业有限公司	肥东新区八斗路南祥和路东	工业用地	128,131.00	2059年6月 17日

（3）专利权

序号	专利名称	类型	权利人	专利号	申请日
1	一种酸性双蛋白多肽豆乳饮料	发明专利	安徽黑牛	ZL200910144598.0	2009.08.21
2	新型振动筛	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180538.X	2009.11.13
3	一种汽水混合器	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180808.7	2009.11.27
4	装箱板	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180539.4	2009.11.13
5	一种多台空气压缩机的储气罐	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180807.2	2009.11.27
6	真空下料装置	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180537.5	2009.11.13
7	吹气装置	实用新型	安徽黑牛	ZL200920180536.0	2009.11.13
8	饮料瓶（双蛋动车我最牛）	外观设计	安徽黑牛	ZL200930240477.7	2009.09.25
9	饮料瓶（黑牛双蛋动车）	外观设计	安徽黑牛	ZL200930240478.1	2009.09.25
10	饮料瓶（黑牛125ML）	外观设计	安徽黑牛	ZL200930242397.5	2009.10.23
11	饮料瓶（黑牛190ML）	外观设计	安徽黑牛	ZL200930242396.0	2009.10.23

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、对外担保情况

2015 年 8 月 14 日，安徽黑牛与平安银行广州分行签订《最高额抵押担保合同》（平银穗营额保字 20150804 第 001-2 号），该合同约定安徽黑牛为黑牛营销与平安银行广州分行签订的《综合授信额度合同》（平银穗营综字 20150804 第 001 号）项下债务人所应承担债务 30,000 万元中的 5,000 万元提供保证担保。

3、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，安徽黑牛的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
应付账款	1,751.75	92.36%
应付职工薪酬	25.62	1.35%
应交税费	66.69	3.52%
其他应付款	52.60	2.77%
流动负债合计	1,896.66	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	1,896.66	100.00%

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，安徽黑牛不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项

2015 年 12 月 22 日，安徽黑牛以人民币 1,910.93 万元的价格以公开拍卖的方式向黄利宏转让所持有的 PET 冷灌装生产线、PET450ML、PE1.5L 热灌装生产线以及普丽盛砖包生产线。

上述资产转让事项已经第三届董事会第十三次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（八）最近两年一期主营业务发展情况

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

安徽黑牛主要从事食品饮料行业，主要产品为蛋白饮料类、其他饮料等，最近两年一期的主营业务发展情况如下所示：

单位：万元

行业名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	3,271.35	2,711.86	17,529.68	16,295.13	16,546.53	14,428.86
合计	3,271.35	2,711.86	17,529.68	16,295.13	16,546.53	14,428.86

经 2016 年 7 月 12 日黑牛食品第三届董事会第二十二次会议审议通过，近期由于受到宏观及行业因素持续低迷的影响，安徽黑牛盈利能力持续下滑，鉴于安徽黑牛持续减产、产能利用严重不足、效益不佳，以及公司对不具备良好盈利能力的子公司进行战略调整的考虑，公司董事会决定安徽黑牛停产。

（九）最近两年一期经审计的财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	15,814.38	16,552.90	13,305.18
非流动资产合计	16,235.36	16,571.89	23,402.65
资产合计	32,049.74	33,124.79	36,707.82
流动负债合计	1,896.66	3,223.97	3,190.03
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,896.66	3,223.97	3,190.03
所有者权益合计	30,153.08	29,900.82	33,517.79

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	3,280.45	17,529.68	16,872.15
营业成本	2,717.74	16,295.13	14,730.17
利润总额	253.89	-3,618.10	1,073.61
净利润	252.26	-3,616.97	909.22
扣除非经常性损益的净利润	191.13	-246.82	728.77

3、非经常性损益的构成及净利润影响

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-379,414.94	-33,859,423.21	-16,321.29
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	970,000.00	46,950.35	55,000.00
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	20,683.77	110,964.75	2,084,305.54
所得税影响额	-	-	-318,447.64
合计	611,268.83	-33,701,508.11	1,804,536.61

2014 年、2015 年、2016 年 1-3 月，安徽黑牛非经常性损益占净利润的比重分别为 19.85%、93.18%、24.23%。非经常性损益对安徽黑牛净利润的影响较大，扣除非经常性损益后净利润稳定性相对较弱。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，安徽黑牛不涉及交易、增资及改制。

（十一）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

黑牛食品持有安徽黑牛 100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

安徽黑牛为黑牛食品的全资子公司。黑牛食品转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，安徽黑牛将成为黑牛资本的全资子公司。安徽黑牛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

（十二）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次出售安徽黑牛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

四、广州黑牛

（一）基本信息

公司名称	黑牛食品（广州）有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号首层110房
法定代表人	张家春
注册资本	8,000万元
成立日期	2011年9月28日
统一社会信用代码	91440101583366329Y
经营范围	含乳饮料和植物蛋白饮料制造；固体饮料制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

广州黑牛由黑牛食品出资组建，2011 年 9 月 28 日经广州市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 440101000180009 的《企业法人营业执照》，注册资本 8,000 万元，黑牛食品出资 8,000 万元，占注册资本的 100%，出资方式为货币资金。

2011 年 9 月 22 日立信大华会计师事务所出具大华验字【2011】第 5025 号验资报告。经审验，截至 2011 年 9 月 22 日，黑牛食品股份有限公司向广州黑牛以现金缴付出资额人民币 80,000,000.00 元，已经按规定缴足认缴的出资额。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛食品持有广州黑牛 100%股权。

（四）股东出资及合法存续情况

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，广州黑牛为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况
1、主要资产及权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，广州黑牛的主要资产情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	金额	比例
货币资金	41.05	0.19%
其他应收款	102.61	0.47%
其他流动资产	1,069.62	4.93%
流动资产合计	1,213.29	5.59%
固定资产	16,686.37	76.83%
无形资产	3,817.96	17.58%
非流动资产合计	20,504.34	94.41%
资产总计	21,717.63	100.00%

广州黑牛土地使用权列示如下：

序号	不动产权证号	权利人	坐落	地类（用途）	面积（平方米）	终止日期
1	穗府国用（2012）第01100057号	黑牛食品（广州）有限公司	黄埔区云埔工业区方达路东面 B-0112、 B-0113南部地块	工业用地	66,979.00	2062年6 月12日

广州黑牛固定资产主要为大豆多肽饮品项目厂房，截至 2016 年 3 月 31 日已完成竣工验收手续，相关房屋产权证正在办理过程中。

2、对外担保情况

无对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，广州黑牛的主要负债情况如下：

单位：万元

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	金额	比例
应付账款	1,472.57	7.10%
应付职工薪酬	0.65	0.00%
应交税费	8.42	0.04%
其他应付款	18,853.50	90.93%
流动负债合计	20,335.14	98.07%
递延收益	400.00	1.93%
非流动负债合计	400.00	1.93%
负债合计	20,735.14	100.00%

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，广州黑牛不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项

2015 年 12 月 22 日，广州黑牛以人民币 3,824.78 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让 1 套利乐前处理设备、14 套无菌利乐砖包生产线。

上述资产转让事项已经黑牛食品第三届董事会第十三次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过，符合相关法律法规及公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

（八）最近两年一期主营业务发展情况

广州黑牛属食品饮料行业，报告期内尚未进行实际生产经营。

（九）最近两年一期经审计的财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	1,213.29	1,270.12	1,449.21
非流动资产合计	20,504.34	18,494.68	22,934.43
资产合计	21,717.63	19,764.81	24,383.64
流动负债合计	20,335.14	18,317.99	10,921.00
非流动负债合计	400.00	400.00	5,763.00
负债合计	20,735.14	18,717.99	16,684.00

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100

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
所有者权益合计	982.50	1,046.82	7,699.64

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	0.00	0.00	0.00
营业成本	0.00	0.00	0.00
利润总额	-64.32	-6,553.16	-200.29
净利润	-64.32	-6,652.83	-100.62
扣除非经常性损益的净利润	-64.32	-373.76	-100.62

3、非经常性损益的构成及净利润影响

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	-62,790,711.73	-
合计	-	-62,790,711.73	-

2015 年，广州黑牛非经常性损益占净利润的比重分别为 94.38%。报告期内广州黑牛持续亏损，非经常性损益对广州黑牛净利润的影响较大，扣除非经常性损益后净利润较为稳定。

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，广州黑牛不涉及交易、增资及改制。

（十一）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

黑牛食品持有广州黑牛 100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转
让前置条件

广州黑牛为黑牛食品的全资子公司。黑牛食品转让 100%股权不需取得其他

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101

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，广州黑牛将成为黑牛资本的全资子公司。广州黑牛的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。因此，标的股权符合转让条件。

（十二）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次出售广州黑牛 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

五、黑牛营销

（一）基本信息

公司名称	黑牛食品营销有限公司
公司性质	有限责任公司（法人独资）
注册地址	广州市黄埔区云埔工业区埔北路1号自编3号二楼202室
法定代表人	黄逊才
注册资本	20,000万元
成立日期	2013年7月15日
注册号	440101000238230
经营范围	预包装食品批发；预包装食品零售；食品科学技术研究服务；技术进出口；货物进出口（专营专控商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）历史沿革

黑牛营销系由黑牛食品全额出资组建的有限责任公司，于 2013 年 7 月 15 日在广州市工商行政管理局登记注册并取得注册号为 440101000238230 的企业法人营业执照。

2013 年 7 月 5 日立信大华会计师事务所出具大华验字【2013】第 070009 号验资报告。经审验，截至 2013 年 7 月 5 日，黑牛食品股份有限公司向黑牛营销以现金缴付出资额人民币 200,000,000.00 元，已经按规定缴足认缴的出资额。

（三）股权结构

截至本报告书签署日，黑牛食品持有黑牛营销 100%股权。

（四）股东出资及合法存续情况

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据全国企业信用信息公示系统网站（http://gsxt.saic.gov.cn/）查询信息及上市公司出具的书面承诺，截至本报告书签署日，黑牛营销为合法成立并有效存续的有限公司，历次出资均是真实的，已经足额到位，公司持有的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序，股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响其合法存续的情形。

（五）主要资产及权属状况、对外担保及主要负债情况

1、主要资产及权属情况

截至 2016 年 3 月 31 日，黑牛营销的主要资产情况如下：

单位：万元

项目	金额	比例
货币资金	2,948.78	9.41%
应收账款	456.49	1.46%
预付款项	2,650.48	8.45%
其他应收款	7,227.17	23.05%
存货	90.57	0.29%
其他流动资产	219.98	0.70%
流动资产合计	13,593.47	43.36%
固定资产	313.15	1.00%
在建工程	17.11	0.05%
无形资产	17,429.20	55.59%
非流动资产合计	17,759.46	56.64%
资产总计	31,352.92	100.00%

黑牛营销土地使用权情况如下：

序号	不动产权证号	权利人	坐落	地类（用途）	面积（平方米）	终止日期
1	穂府国用（2014）第14110056号	黑牛食品营销有限公司	云埔工业区南岗片第50号地块北部地块	工业用地	33,339.29	2064年8月 17日

2、对外担保情况

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

无对外担保情况。

3、主要负债情况

截至 2016 年 3 月 31 日，黑牛营销的主要负债情况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	金额	比例
短期借款	5,000.00	18.77%
应付账款	8,939.61	33.56%
预收款项	2,779.93	10.44%
应付职工薪酬	159.68	0.60%
应交税费	20.92	0.08%
应付利息	13.32	0.05%
其他应付款	9,722.89	36.50%
流动负债合计	26,636.36	100.00%
非流动负债合计	-	-
负债合计	26,636.36	100.00%

（六）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况

截至本报告书签署日，黑牛营销不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

（七）最近十二个月内所进行的重大资产收购及出售事项

最近十二个月内，黑牛营销未进行重大资产收购或出售。

（八）最近两年一期主营业务发展情况

黑牛营销主要从事食品饮料行业，作为黑牛食品旗下专门从事渠道建设、市场开拓、货品调配、产品销售的营销公司，其主营产品主要来源于集团内关联公司，最近两年一期的主营业务发展情况如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	6,982.50	6,598.91	38,069.39	34,425.97	47,372.83	33,351.82
合计	6,982.50	6,598.91	38,069.39	34,425.97	47,372.83	33,351.82

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（九）最近两年一期经审计的财务指标

1、资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产合计	13,593.47	15,949.06	40,023.63
非流动资产合计	17,759.46	17,886.78	24,918.90
资产合计	31,352.92	33,835.85	64,942.52
流动负债合计	26,636.36	27,731.71	44,728.35
非流动负债合计	0.00	0.00	0.00
负债合计	26,636.36	27,731.71	44,728.35
所有者权益合计	4,716.57	6,104.14	20,214.18

2、利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业收入	6,982.50	38,069.80	47,394.58
营业成本	6,598.91	34,426.40	33,372.85
利润总额	-1,373.55	-13,982.05	297.29
净利润	-1,387.57	-14,110.04	210.10
扣除非经常性损益的净利润	-1,387.57	-14,126.87	210.10

3、非经常性损益的构成及净利润影响

单位：元

			单位：元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
非流动资产处置损益	-	-44,914.66	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	-	180,000.00	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-	33,232.03	-
合计	-	168,317.37	-

2015 年，黑牛营销非经常性损益占净利润的比重分别为-0.12%。非经常性

损益对黑牛营销净利润的影响较小，扣除非经常性损益后净利润具有较好的稳定性。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（十）最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况

最近三年，黑牛营销不涉及交易、增资及改制。

（十一）交易标的为股权时的特殊事项

1、是否存在出资不实或影响其合法存续的情况

黑牛食品持有黑牛营销 100%的股权。上市公司已严格履行了出资人义务，不存在出资不实和抽逃出资的情形，出资资金来源真实合法，不存在代持行为，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

2、拟出售资产取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件

黑牛营销为黑牛食品的全资子公司。黑牛食品转让 100%股权不需取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件。本次交易完成后，黑牛营销将成为黑牛资本的全资子公司。黑牛营销的公司章程不存在转让前置条件及其他可能对本次交易产生影响的内容，相关投资协议不存在影响标的资产独立性的条款或者其他安排。

黑牛营销与平安银行广州分行签署的相关《贷款合同》规定，黑牛营销若发生股权结构中的变化，应提前书面通知平安银行广州分行，如平安银行广州分行认为对《贷款合同》的履行产生重大影响的，黑牛营销应当取得其同意后方可实施股东变更。平安银行广州分行已于 2016 年 7 月 19 日出具《同意函》，同意黑牛营销拟进行股权变更，即黑牛营销股东由黑牛食品变更为林秀浩或其指定的第三方，相关《综合授信合同》及《贷款合同》继续履行。

因此，标的股权符合转让条件。

（十二）立项、环保、行业准入和用地等的报批事项

本次出售黑牛营销 100%股权，不涉及立项、环保、行业准入和用地等有关报批事项。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第五节交易标的评估情况

一、评估的基本情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0769 号、第 0770 号、第 0771 号、第 0772 号和第 0773 号《资产评估报告》，本次评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，对各家标的公司采用资产基础法进行了评估。评估结果如下：

单位：万元

拟出售资产	账面净值	评估值	增值率
黑牛实业100%股权	250.83	916.38	265.34%
揭阳黑牛100%股权	7,112.34	9,826.69	38.16%
安徽黑牛100%股权	29,900.81	30,837.57	3.13%
广州黑牛100%股权	1,046.82	1,948.19	86.11%
黑牛营销100%股权	6,104.14	7,789.40	27.61%
合计	44,414.94	51,318.23	15.54%

二、对估值结论有重要影响的评估假设

（一）一般假设

1、交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

2、公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行。

3、持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力

（二）特殊假设

根据《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及《黑牛食品股份有限公司关于同意安徽黑牛停产的议案》，由于受到宏观及行业因素持续低迷的影响，安徽省黑牛食品工业有限公司盈利能力持续下滑，出于安徽省黑牛食品工业有限公司持续减产、产能利用严重不足的事实，和对不具备良好盈利能力的公司进行战略调整考虑，黑牛食品股份有限公司同意安徽省黑牛食品工业有限公司停产。安徽省黑牛食品工业有限公司将不再经营现有的业务，拥有的设备将全部变卖。此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司，机器设备是以变卖处置为假设前提进行评估的，即在拟变卖设备重置成本法结果的基础上考虑了变卖系数，同时考虑了拆除费用，以此作为拟变卖设备的评估值。如期后拟变卖设备的实际情况与上述假设存在差异，将导致评估值的变化。

三、对标的资产评估方法的选择及其合理性分析

（一）评估方法简介

企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司比较法和交易案例比较法。

（二）评估方法的选择

1、黑牛实业

黑牛实业成立于 2015 年 11 月，成立的目的主要是承接母公司黑牛食品的豆奶粉和麦片等全部产品业务，黑牛实业的毛利率水平参考母公司黑牛食品的毛利率水平，近几年人工成本的上涨，以及产品的低价市场竞争，母公司黑牛食品口径的毛利率水平下降明显，另外豆奶类产品市场的萎缩使得黑牛实业未来的收入增长受限，对此，黑牛实业未来会寻求产品创新和业务转型，但就目前来说，公司还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法采用市场法进行评估。因此，对于黑牛实业，仅采用资产基础法对其股东全部权益进行评估。

2、揭阳黑牛

揭阳黑牛主要生产 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙豆奶粉等各类豆奶粉，由于近些年消费者生活饮食结构的变化以及饮食喜好的变化，豆奶类产品行业已经逐渐走向没落，消费者尤其为年青一代的消费者，更加偏好碳酸饮料，而以前对豆奶类产品比较钟情的老年人，也由于牛奶制品的普及，其对豆奶类产品的偏好逐渐转移到牛奶制品，产品市场的萎缩使得揭阳黑牛未来的收入增长受限，此外由于近几年人工人本的上涨，以及产品的低价市场竞争，使得揭阳黑牛的毛利率水平下降明显。对此，揭阳黑牛未来会寻求产品创新和业务转型，但就目前来说，公司还没有明确的战略方向，未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法采用市场法进行评估。因此，对于揭阳黑牛，仅采用资产基础法进行评估。

3、安徽黑牛

根据《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》以及《黑牛食品股份有限公司关于同意安徽黑牛停产的议案》，由于受到宏观及行业因素持续低迷的影响，安徽省黑牛食品工业有限公司盈利能力持续下滑，出于安徽省黑牛食品工业有限公司持续减产、产能利用严重不足的事实，和对不具备良

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

好盈利能力的公司进行战略调整考虑，黑牛食品股份有限公司同意安徽省黑牛食品工业有限公司停产。届时安徽省黑牛食品工业有限公司将不再经营现有的业务，拥有的设备将全部变卖。此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司，机器设备是以变卖处置为假设前提进行评估的，即在拟变卖设备重置成本法结果的基础上考虑了变卖系数，同时考虑了拆除费用，以此作为拟变卖设备的评估值。如期后拟变卖设备的实际情况与上述假设存在差异，将导致评估值的变化。

4、广州黑牛

截至 2015 年 12 月 31 日广州黑牛为在建阶段，厂房主体已经完成，但尚未进行管线安装及装修。广州黑牛规划的主要产品为大豆多肽饮品，但由于近些年大豆多肽饮品的市场发生较大变化，广州黑牛现还未投产，未来市场规模和盈利状况具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法采用市场法进行评估。因此，对于广州黑牛，仅采用资产基础法进行评估。

5、黑牛营销

黑牛营销为一家销售公司，其主要销售集团内部企业生产的豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和“黑牛仔仔”、“多溢添”、“G 能加”等乳酸菌饮品等，近年来相关产品市场疲软，黑牛营销未来的收入增长受限，因此，公司未来的盈利预测具有很大不确定性，无法使用收益法进行评估。另外，无法取得类似公司的股权交易的案例，也无法采用市场法进行评估。因此，对于黑牛营销，仅采用资产基础法进行评估。

四、资产基础法重要估值参数及具体评估结果

（一）黑牛实业

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	24,019,833.34
应收账款	317,698.99
预付账款	2,549,884.67
其他应收款	212,957,945.88
存货	11,029,531.14
其他流动资产	1,237,708.74
流动资产合计	252,112,602.76

（2）评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

①货币资金

货币资金账面价值 24,019,833.34 元，均为银行存款。

银行存款账面值 24,019,833.34 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值。

经评估，货币资金评估值 24,019,833.34 元。

②应收账款、其他应收款

应收账款账面余额 334,419.99 元，坏账准备 16,721.00 元，账面价值 317,698.99 元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额 212,961,542.44 元，坏账准备 3,596.56 元，账面价值 212,957,945.88 元。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

应收款项账龄分析法风险损失计提比例如下表：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%
3－4年(含4年)	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

通过上述风险损失的计提比例，取得应收账款的评估风险损失金额为 16,721.00 元；其他应收款的评估风险损失金额为 3,596.56 元。

经评估，应收账款评估值 317,698.99 元；其他应收款评估值 212,957,945.88 元。

③预付款项

预付款项账面价值为 2,549,884.67 元，主要内容为预付的原辅材料、商标款、员工培训费等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。

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黑牛食品股份有限公司

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如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 2,549,884.67 元。

④存货

存货账面余额 11,029,531.14 元，跌价准备 0 元，账面价值 11,029,531.14 元。存货包括原材料、产成品、在产品。

评估人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行核对，查阅相关账簿记录和原始凭单，以确认存货的真实存在及产权状况。对企业的存货内控制度，存货进、出库和保管核算制度及定期盘点制度进行核查，通过查阅最近的存货进出库单等，掌握存货的周转情况，并对存货的品质进行了重点调查。经核实，确认该企业内控制度严格、健全，存货的收、发和保管的单据、账簿记录完整、清晰。评估人员对存货进行了抽盘，抽查数量占总量的 40%以上，抽查金额占总量的 60%以上。抽查了评估基准日至盘点日之间的存货的出入库单等，确定评估基准日至盘点日之间的出入库存货的数量，并由此倒推计算出评估基准日存货的实有数量。

A.原材料

原材料账面余额 6,809,944.92 元，跌价准备 0 元，账面价值 6,809,944.92 元。原材料评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，原材料评估值 6,809,944.92 元。

B.产成品

产成品账面余额为 4,214,807.61 元，减值准备 0 元，账面价值 4,214,807.61 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括三合一核桃粉（普

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

通礼盒）900g6、即食燕麦片（立袋）680g12 等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。

产成品的评估值=产成品数量×不含税的销售单价×[1－销售费用率－销售税金率－销售利润率×所得税税率－销售利润率×（1－所得税税率）×净利润折减率]

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%。黑牛实业产品属于订单式生产，销售情况一般，净利润折减率取 50%。

经实施以上评估过程，产成品评估值为 4,642,422.47 元。 C.在产品

在产品账面余额为 4,778.61 元，减值准备 0 元，账面价值 4,778.61 元，为尚未完工的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且生产周期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。经评估，在产品评估值为 4,778.61 元。

⑤其他流动资产

其他流动资产账面值 1,237,708.74 元。是企业预缴的待抵扣的进项税。评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

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（3）评估结果

经实施以上评估，流动资产评估结果见下表所示：

流动资产评估汇总表

单位：元

		单位：元
项目名称	账面价值	评估价值
货币资金	24,019,833.34	24,019,833.34
应收账款	317,698.99	317,698.99
预付账款	2,549,884.67	2,549,884.67
其他应收款	212,957,945.88	212,957,945.88
存货	11,029,531.14	11,457,146.00
其他流动资产	1,237,708.74	1,237,708.74
流动资产合计	252,112,602.76	252,540,217.62

增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由存货评估增值所致。具体原因分析如下：存货评估增值 427,614.86 元，主要原因为产成品评估增值 427,614.86 元，企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

2、固定资产—建（构）筑物

（1）评估范围

黑牛实业基准日时点模拟剥离相关房产后纳入评估范围的房屋建筑物主要为 9B6 厂房等。具体明细及账面价值情况详见下表：

单位：元

			单位：元
权证编号	项目名称	账面原值	账面净值
粤房地权证汕字第 1000143305号	太阳能中央热水设备	217,798.20	10,889.91
	9B6厂房1	2,710,869.40	2,084,814.48
粤房地权证汕字第 1000143304号	9B6厂房2
合计		2,928,667.60	2,095,704.39

（2）评估方法

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主要采用重置成本法进行评估。

①成本法

主要房屋建筑物评估方法是根据建筑工程概预算指标或竣工结算资料确定委估建筑物工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定成新率，进而计算建筑物评估值。

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

A.重置全价的确定

重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

a.建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、暖气、消防等配套设施工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预（决）算法进行计算。评估人员套用《广东省建设工程计价依据（2010）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额(2010)》、《广东省安装工程综合定额(2010)》、《广东省建设施工机械台班费用定额（2010）》、2015 年 12 月广东省、汕头市建筑工程材料价格信息及相应的费用定额计算工程建安造价。

b.前期费用及其它费用确定

前期及其他费用套用财政部、建设部的有关规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。包括的内容及取费标准见下表：

前期及其它费用表

序号	费用	计费基础	费率	取费依据
1	建设单位管理费	造价×费率	1.13%	财建[2002]394号

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2	勘察设计费	造价×费率	3.05%	计价格[2002]10号
3	工程监理费	造价×费率	2.19%	发改价格[2007]670号
4	招标代理费	造价×费率	0.31%	计价格[2002]1980号
5	环境影响评价费	造价×费率	0.11%	计价格[2002]125号
小计			6.79%
1	城市基础设施配套费	造价×费率	4.00%	粤价（2003）160号
2	新型墙体材料专项基金	建面×单价	10.00	粤财综〔2009〕53号
3	散装水泥专项资金	建面×单价	0.60	财综[2002]23号
4	白蚁防治费	建面×单价	7.00	粤价（2002）370号
小计			4%+17.6

c.资金成本的确定

资金成本系在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定标准计算，工期按建设正常情况周期计算，并按均匀投入考虑：

资金成本=（建安工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% B.综合成新率的评定

本次评估房屋建筑物成新率的确定，采用现场勘察成新率和理论成新率两种方法计算，并对两种结果按勘察和理论 6:4 的比例加权平均计算综合成新率。其中：

勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或 N2＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100%

经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

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成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%

C.评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（3）评估结果

经评估，建筑物评估原值 4,964,600.00 元，评估净值 3,964,445.00 元；评估原值增值率 69.52%，评估净值增值率 89.17%。建筑物评估汇总表见下表：

建筑物评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	2,928,667.60	2,095,704.39	4,964,600.00	3,964,445.00	69.52	89.17
合计	2,928,667.60	2,095,704.39	4,964,600.00	3,964,445.00	69.52	89.17

增减值原因分析：房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因是现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是建筑工程人工费的提高，造成评估原值增加。

3、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子设备三大类，设备账面原值 15,655,071.35 元，账面净值 8,125,049.84 元。具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	8,242,593.28	5,064,183.70
车辆	3,825,832.00	1,541,555.40
电子设备	3,586,646.07	1,519,310.74
合计	15,655,071.35	8,125,049.84

（2）评估方法

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本次机器设备的评估主要采用重置成本法。机器设备评估的重置成本法是通过估算全新机器设备的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定机器设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

①机器设备的评估

A.机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

对于零星购置的小型设备，不需要安装的设备，重置全价＝设备购置价格+ 运杂费－可抵扣的增值税进项税。对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用不含税购置价作为重置价值。

a.设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

b.运杂费

对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。设备运杂费采用以下公式计算确定：设备运杂费=设备购置价×运杂费率，主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的运杂费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定本次评估，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。运输费率主要参考下表进行计算：

运输里程取费基础费率 (%) 运输里程费率 (%)

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100KM以内	设备价	1.0	1000KM以内	2.8
200KM以内	设备价	1.2	1250KM以内	3.3
300KM以内	设备价	1.4	1500KM以内	3.8
400KM以内	设备价	1.6	1750KM以内	4.3
500KM以内	设备价	1.8	2000KM以内	4.8
750KM以内	CIF价	2.3	2000KM以上每增 250KM费率增加	0.5

对于运输费用已含在设备价款中的不再计算。

c.设备基础费

对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》行业定额，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用

d.安装调试费

备安装调试费包括设备到达施工现场后，需经过组合、定位、联接固定、检测试验等一系列作业，最后达到可使用状态所发生的全部费用。

一般设备安装调试费采用以下公式计算确定：设备安装调试费=设备购置价 ×安装调试费率

主要根据《资产评估常用数据和参数手册》提供的安装调试费参考费率，并结合企业合同实际情况综合确定。

e.前期及其他费用

前期及其他费用项目包括建设管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标代理服务费、环境评价费等。主要参照相关行业的有关取费标准，结合资产购建的实际费用支出情况确定。本次评估经测算的前期费用及其他费用费率如下表所示：

费用名称计费文件名称计费文号费率

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建设单位管理费计费	关于印发《基本建设财务管理规定》的通知	财建[2002]394号	1.13%
勘察设计计费	国家计委、建设部关于发布《工程勘察设计收费管理规定》的通知	计价格[2002]10号	3.05%
工程监理计费	国家发改委、建设部《建设工程监理与相关服务收费管理规定》	发改价格（2007）670 号	2.19%
招投标代理服务费	国家计委《招投标代理服务费收费标准》	计价格[2002]1980号	0.31%
环境评价费	国家计委《建设项目环境影响咨询收费标准》	计价格[2002]125号	0.11%
合计%			6.79%

f.资金成本

根据建设项目的合理建设工期，按评估基准日适用的贷款利率，资金成本按建设期内均匀性投入计取。本次评估，对于大、中型设备，合理工期在 6 个月以上的计算其资金成本。

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率，评估基准日执行 2015 年 10 月 24 日人民银行公布的贷款利率为：

项目名称	年利率（%）
一年以内（含一年）	4.35
一至五年（含五年）	4.75
五年以上	4.90

B.综合成新率的确定

a.对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

勘察成新率：勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

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理论成新率：理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

b.对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C.评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

②车辆的评估

A.车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

B.综合成新率的确定

对于运输车辆，以车辆行驶里程确定成新率，然后结合现场勘察情况进行调整，如果现场勘察情况与里程成新率法确定成新率差异不大的，则不调整。

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100% C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

③电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

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B.成新率的确定

电子及办公设备成新率，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来综合确定其成新率。

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

（3）评估结果

经评估，设备类资产评估原值为 13,979,004.65 元元，评估净值为 9,800,981.65 元。评估原值减值率 10.71%，评估净值增值率 20.63%。设备评估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	8,242,593.28	5,064,183.70	7,819,600.00	5,573,013.00	-5.13	10.05
车辆	3,825,832.00	1,541,555.40	3,227,800.00	2,612,163.00	-15.63	69.45
电子设备	3,586,646.07	1,519,310.74	2,931,604.65	1,615,805.65	--18.26	6.35
合计	15,655,071.35	8,125,049.84	13,979,004.65	9,800,981.65	-10.11	20.63

增减值原因分析：

①机器设备原值减值主要原因是原材料价格的下降，从而使部分设备价格有所下浮。净值增值的主要原因：一方面是机器设备评估使用年限高于折旧年限，另一方面是增加了前期费用和资金成本等必要费用。

②车辆净值评估增值的主要原因为企业车辆使用率较低，里程少，成新率高。

③电子设备评估原值减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，评估净值减值的企业会计折旧年限短于评估中电子设备的经济寿命

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年限。

4、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

黑牛实业基准日时点模拟剥离相关土地后纳入评估范围的土地使用权主要有一宗。具体情况如下表：

单位：元

									单位：元	单位：元
序号	宗地名称	土地权证号	土地位置	入账日期	用地性质	准用年限	开发程度	面积 (m2)	账面价值
									原值	净值
1	金平工业区金园片区9B6 号地块	汕国用（2013）第 91300012号	金平工业区金园片区 9B6号地块	2015-1 2	工业	50	五通一平	3761.7	4,420,142.83	4,084,401.25

（2）评估方法

①评估方法的选用

根据估价对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合估价对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于估价对象土地使用权价格的评估方法。

依据《城镇土地估价规程》规定，宗地评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、剩余法、收益还原法等评估方法。由于待估宗地所在区域基准地价基准日为 2014 年 12 月 31 日，距评估基准日 2015 年 12 月 31 日时间较短，参照国土资源部公布的监测地价变动指数，所以本次评估可以采用基准地价系数修正法进行评估。

由于可以取得与待估宗地可比的市场交易案例或者挂牌出让的宗地，并且区域因素、个别因素、交易因素的差异能够合理量化，满足采用市场比较法的条件。综上所述，本次评估待估宗地采用市场比较法及基准地价系数修正法。

②评估方法介绍

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A．基准地价系数修正法

基准地价是根据城镇土地在实际利用和使用过程中所产生的基本经济效益，按照一定条件和方法测算出来的商业、住宅、工业等各类用地在某区域面积内的平均土地价格。它反映出城镇内部各类用地总体地价变化趋势，揭示了各类用地经济效益的区位差异。基准地价系数修正法是以基准地价为基础，通过对影响地价的各因素分析，确定各因素的修正系数和年限修正系数等，从而确定宗地地价具体测算公式如下：

Pi=[P×(1±K) ×T×Kij±F]×Y

式中：

Pi——待估宗地地价；

P——待估宗地对应的基准地价；

K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；

T——期日修正系数；

Kij——容积率修正系数；

F——开发程度修正系数；

Y——待估宗地使用年期修正系数。

B．市场比较法

市场比较法是根据市场中的替代原理，将估价对象与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适当修正，以此估算估价对象客观合理价格的方法。

公式：V = VB ✕ A ✕ B ✕ C ✕ D

其中：

VB--比较实例价格；

A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；

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B--估价对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数；

（3）评估结果

1．评估结果

经评估，无形资产土地使用权基准地价系数修正法评估单价为 1,170 元，市场比较法评估单价为 1,174 元，差异率为 0.31%，根据评估人员综合分析认为，基准地价系数修正法和市场比较法评估结果均从不同方面反映了当地地产市场情况，并且结果相差很小，本次评估取两者的算术平均值，即 1,172 元/平方米，该宗土地评估值为 4,408,700.00 元。具体见下表：

土地使用权评估结果汇总表

单位：元

					单位：元
宗地名称	土地使用权证号	面积（㎡）	账面价值		评估价值
			原值	净值
金平工业区金园片区9B6号地块	汕国用（2013）第 91300012号	3761.7	4,420,142.83	4,084,401.25	4,408,700.00

2．评估结果分析

土地使用权账面价值 4,084,401.25 元，土地评估值为 4,408,700.00 元，评估增值 324,298.75 元，增值率 7.94%，主要原因是（1）随着汕头市经济发展工业用地价格略有上涨；（2）新基准地价标准提高。

5、无形资产—专利权

（1）评估范围

纳入评估范围专利资产是指黑牛实业应用于生产工艺及提高产品性能的专利资产，截止评估基准日，黑牛实业拥有 28 项专利资产，上述专利资产的相关情况如下：

	序号	专利号	专利名称	申请	专利	简介

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126

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			人	类型
1	201330266136.3	开窗礼盒（三合一核桃粉）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的形状、图案，以及形状、图案与色彩的结合。
2	201330266135.9	开窗礼盒（好礼合家欢）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的形状、图案，以及形状、图案与色彩的结合。
3	201330254551.7	食品包装袋（豆浆粉）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案、以及图案与色彩的结合。
4	201330254651.X	食品包装袋（维他命豆奶粉）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案、以及图案与色彩的结合。
5	201330254568.2	食品包装袋（高钙豆奶粉）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案、以及图案与色彩的结合。
6	201330255238.5	食品包装袋（营养麦片）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案、以及图案与色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
7	201330266137.8	开窗礼盒（牛奶燕麦片）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的形状、图案，以及形状、图案与色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
8	201330266131.0	开窗礼盒（中老年燕麦片）	林秀浩	外观设计	2.本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的形状、图案，以及形状、图案与色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
9	201330375187.x	食品包装盒（香浓花生牛奶复合蛋白饮品）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案，以及图案与色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
10	201330375184.6	食品包装盒（高钙花生牛奶复合蛋白饮品）	林秀浩	外观设	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案，以及图案与色彩的结合。请

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127

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

				计	求保护的外观设计包含有色彩。
11	201430256203.8	食品包装袋（膳好麦系列燕麦片）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。设计1为基本设计。
12	201430256204.2	食品包装袋（膳好麦即食麦片）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
13	201430263157.4	食品包装罐（膳好麦燕麦片）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
14	201430318335.9	瓶贴（多溢添乳酸菌饮品）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：贴于瓶子，起到产品标识的作用。本外观设计产品的设计要点：产品的图案。
15	201430419967.4	食品包装袋（豆奶粉700G 系列）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案的结合。设计1为基本设计。
16	201430420207.5	食品包装袋（豆奶粉428G 系列）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。3．本外观设计产品的设计要点：形状、图案的结合。设计1为基本设计。
17	201430261308.2	包装袋（乳酸菌饮品）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于包装瓶的外包装。本外观设计产品的设计要点：产品的图案。
18	201430420177.8	饮品包装瓶（乳酸菌饮品）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于饮品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
19	201530225309.6	食品包装外箱（乳酸菌饮品-仔仔）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的外包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
20	201530247062.8	食品包装膜（乳酸菌饮品 -G能加）	林秀浩	外观设计	外观设计产品的用途：用于包装瓶的外包装。本外观设计产品的设计要点：图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
21	201530246875.5	食品包装外箱（乳酸菌饮	林	外	本外观设计产品的用途：用于食品的

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		品-G能加）	秀浩	观设计	外包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
22	201530247091.4	食品包装瓶（乳酸菌饮品 -G能加）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计产品的设计要点：形状、图案和色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
23	201430051040.X	食品包装袋（无蔗糖豆奶粉）	林秀浩	外观设计	本外观设计产品的用途：用于食品的包装。本外观设计的设计要点：产品的图案与色彩的结合。请求保护的外观设计包含有色彩。
24	201410190973.6	一种湿法制备的风味豆奶粉及其方法	罗宝剑	发明专利	本发明实施例公开了一种风味豆奶粉，包括以下重量百分比的成分：黄豆30～60%、全脂奶粉1～15%、麦芽糖浆20～50%、白砂糖10～40%、果料1~10%、大豆油1～5%、大豆磷脂0.5～3%、三聚磷酸钠0.1～0.5%、六偏磷酸钠0.1～0.5%。本发明实施例还公开了一种湿法制作上述风味豆奶粉的方法。采用本发明，避免了在添加果味料时使豆奶PH值降低而产生沉淀分层的问题，使产品更为稳定，而通过添加果汁或果酱使制作成的各种风味豆奶含有丰富的维生素，符合消费者对豆奶粉口味和营养的需求，设备投入低、效益高、易于推广。
25	201410190974.0	一种黑豆奶粉及其制备方法	罗宝剑	发明专利	本发明实施例公开了一种黑豆奶粉，包括以下重量百分比的成分：黑豆 20~60%、葡萄糖浆10~40%、白砂糖 10~25%、奶粉1~10%、大豆油1~5%。本发明实施例还公开了一种用于制备上述黑豆奶粉的方法。采用本发明，通过浸泡黑豆皮，提取黑豆皮的黑色素，把泡豆皮的水备用于黑豆瓣磨浆，利用黑豆皮天然黑色素，使产品应有人们认知的颜色；并又通过超高压均质乳化，改善了产品的口感，并使得冲调后脂肪蛋白不分离，产品稳定不易沉淀分层，且不需添加任何化学防腐剂、着色剂和稳定剂。
26	200810029983.6	双蛋白多肽豆浆粉固体饮料的制备方法	罗宝剑	发明专利	一种双蛋白多肽豆浆粉固体饮料的制备方法，包括步骤(1)利用大豆制造豆浆；(2)用蛋白酶将豆浆中的部分大豆蛋白质酶解为大豆多肽；(3)进行灭

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					酶，得到多肽豆浆；(4)先配备下述原料：多肽豆浆、全脂奶粉、麦芽糖浆、白糖、大豆纤维素、食用大豆油、大豆低聚糖、食用碳酸钙、维生素A和维生素D，然后将全脂奶粉、麦芽糖浆、白糖、大豆纤维素、食用大豆油、大豆低聚糖、食用碳酸钙、维生素A 和维生素D加入到多肽豆浆中，并混合均匀，得到混合料液；(5)对混合料液进行喷雾干燥处理，得到双蛋白多肽豆浆粉固体饮料。本发明制得的双蛋白多肽豆浆粉固体饮料含有植物蛋白和动物蛋白，并且含有大豆多肽，营养价值高，更有利于人体健康。
27	200810029984	双蛋白多肽豆浆粉固体饮料	罗宝剑	发明专利	一种双蛋白多肽豆浆粉固体饮料，由下述配比的原料制成，按每生产100 千克双蛋白多肽豆浆粉固体饮料计，所用原料为：多肽豆浆按干重计50～ 60千克，全脂奶粉10～15千克，麦芽糖浆按干重计12～20千克，白糖 8～10千克，大豆纤维素1～2千克，食用大豆油3～4千克，大豆低聚糖 1.5～2.5千克，食用碳酸钙1.0～1.5 千克，维生素A 600毫克，维生素D 5 毫克；其中多肽豆浆依照下述步骤制得：(1)利用大豆制造豆浆；(2)用蛋白酶将豆浆中的大豆蛋白质酶解为大豆多肽；(3)完成酶解后，进行灭酶，得到多肽豆浆。本发明含有植物蛋白和动物蛋白，并且含有大豆多肽，营养价值高，更有利于人体健康。
28	201410185513.4	一种益生菌发酵酸豆奶的制备方法	罗宝剑	发明专利	一种益生菌发酵酸豆奶的制备方法，包括下述步骤：（1）配备原料；（2）原料预处理：（2－a）加水对全脂奶粉和葡萄糖进行溶解，再加入豆浆中，均质后进行浓缩、褐变处理，得到豆奶基料；（2－b）加水对脱脂奶粉进行溶解，再加入益生菌进行发酵，得到发酵种液；（2－c）将白砂糖和稳定剂混合、溶解并杀菌；（3）制备发酵豆奶：（3－1）将豆奶基料和发酵种液加入到第二发酵罐中，在负压环境下进行低温发酵；（3－2）向第二发酵罐中加入复合风味酶，水解后得到发酵豆

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奶；（4）将发酵豆奶与白砂糖稳定剂混合溶液混合，然后加水、加柠檬酸水溶液、均质并灭菌，得到益生菌发酵酸豆奶。本发明制得的发酵酸豆奶具有良好的口感和风味。

（2）评估方法

此次委托评估的技术类资产，在市场上不易找到市场参照交易案例，产品的开发成本与其所能产生的效益没有明显的关联关系，而该技术均已投入经营并产生稳定效益，在未来几年技术产品的收入规模是可以估计的。因此决定采用收益现值法进行评估。

收益现值法：收益现值法是通过估算被评估对象未来寿命期内预期收益，并采用适当的折现率予以折现，借以确定评估值的一种评估方法。

未来无形资产带来的收益采用收入分成的方法确定：根据企业应用无形资产带来的预期收益及无形资产在其中的贡献率确定无形资产带来的超额收益。

其基本公式如下：

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式中：

P--无形资产价值的评估值；

D-为无形资产分成率；

Ri--分成基数，即销售收入或现金流；

r--折现率；

n--收益预测期间；

i--收益年期。

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黑牛实业专利资产的价值测算表如下：

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单位：万元

				单位：万元
序号	项目/年份	2016 年度	2017 年度	2018 年
一	产品收入	8,000.00	8,000.00	8,000.00
二	收入提成率	1.10%	0.99%	0.88%
三	收入分成金额	87.98	79.19	71.27
	折现率	18.00%	18.00%	18.00%
	折现系数	0.8475	0.7182	0.6086
四	收入分成现值	74.56	56.87	43.37
五	技术评估值	174.81

经过评估，黑牛实业拥有的专利资产的评估值为 174.81 万元。

6、无形资产—其他无形资产

其他无形资产为黑牛实业以购买方式取得的方正彩色照排系统软件包、微软软件、金蝶软件以及商标权。对于除商标权以外的其他无形资产，评估人员查阅相关取得凭证，确定其合法性、真实性和有效性，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其评估基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

纳入评估范围的商标权，原始入账金额 919,809.21 元，账面金额为 467,493.62，主要为形成商标权所必须的申请和维护费用金额，评估人员在核实商标权账面金额形成相关凭证的基础上，结合分析企业在行业内的品牌优势及企业现阶段的盈利情况，认为上述商标权未能够给企业带来超额的收益或者品牌效益，因此对于公司商标权的评估，在核实其摊余期限、摊销过程的基础上，按照其评估基准日以后尚存资产或权利的价值确定其评估值。

7、递延所得税资产评估技术说明

递延所得税资产账面价值 5,079.39 元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是由计提应收账款和其他应收款坏账准备产生可抵扣暂时性差异形成的。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致。评估人员对该递延所得税资产对应的坏账准备重新核实，通过确定应收款项的评估风险损失，乘以相应的所得税率，确定递延所得税的评估值。

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经评估，递延所得税资产评估值为 5,079.39 元。

8、负债

（1）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

	单位：元
项目名称	账面价值
流动负债：
应付账款	17,639,938.94
预收款项	120,381.19
应付职工薪酬	623,670.11
应交税费	617,821.36
其他应付款	246,173,669.19
流动负债合计	265,175,480.79
非流动负债：
其他非流动负债	1,120,000.00
非流动负债合计	1,120,000.00
负债合计	266,295,480.79

（2）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 17,639,938.94 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是材料费、设备费等采购应付未付款。

评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款。以核实后账面值确认评估值。

②预收款项

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预收款项账面值 120,381.19 元，主要核算企业因销售货物等而预收的款项。评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

③应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 623,670.11 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、奖金、工会经费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎黑牛实业规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

④应交税费

应交税金账面值 617,821.36 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如企业所得税、城市维护建设税、印花税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账

户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。 ⑤其他应付款

其他应付款账面值为 246,173,669.19 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付材料费、工程款、欠付个人款项及集团所属单位往来等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

⑥其他非流动负债

其他非流动负债的账面价值为 1,120,000.00 元，其中 960,000.00 元为企业对中小企业发展专项资金和技改切块和综合技改资金，查阅相关审批文件后，确认该项负债企业无需归还，以账面价值乘以企业所得税后的值作为评估值；科技计划项目经费评估人员查阅有关合同、凭证和账簿记录，经核实其账、表、金额相

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符，以核实后账面值确认评估值。经评估，其他非流动负债评估价值为 400,000.00 元。

（3）评估结果

负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元

	单位：元
项目名称	评估价值
流动负债：
应付账款	17,639,938.94
预收款项	120,381.19
应付职工薪酬	623,670.11
应交税费	617,821.36
其他应付款	246,173,669.19
流动负债合计	265,175,480.79
非流动负债：
其他非流动负债	400,000.00
非流动负债合计	400,000.00
负债合计	265,575,480.79

增减值原因分析：评估减值主要为其他非流动负债中，中小企业发展专项资金、技改切块和综合技改资金项目补贴款以账面价值乘以企业所得税后的值作为评估值。

8、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，黑牛实业总资产账面价值为 26,880.38 万元，评估价值为 27,473.93 万元，增值额 593.55 万元，增值率为 2.21%；总负债账面价值为 26,629.55 万元，评估价值为 26,557.55 万元，减值额 72.00 万元，减值率为 0.27%；净资产账面价值为 250.83 万元，评估价值为 916.38 万元，增值额为 665.55 万元，增值率为 265.34%。评估汇总情况详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

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单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	25,211.26	25,254.02	42.76	0.17
非流动资产	1,669.12	2,219.91	550.79	33.00
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	1,022.08	1,376.54	354.46	34.68
在建工程	-	-	-
无形资产	646.53	842.86	196.33	30.37
土地使用权	408.44	440.87	32.43	7.94
其他	0.51	0.51	-	-
资产总计	26,880.38	27,473.93	593.55	2.21
流动负债	26,517.55	26,517.55	-	-
非流动负债	112.00	40.00	-72.00	-64.29
负债总计	26,629.55	26,557.55	-72.00	-0.27
净资产	250.83	916.38	665.55	265.34

（二）揭阳黑牛

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款、存货、其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	34,348,310.48
应收账款	7,400.00
预付账款	3,430,397.87
其他应收款	268,875.38
存货	10,172,738.18

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其他流动资产 4,698,155.38 流动资产合计 52,925,877.29

（2）评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

①货币资金

货币资金账面价值 34,348,310.48 元，由库存现金和银行存款两部分组成。

库存现金：库存现金账面值 36,963.90 元，存放在公司财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 36,963.90 元。

银行存款：银行存款账面值 34,311,346.58 元，共 4 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 34,311,346.58 元。

②应收账款、其他应收款

应收账款账面余额 7,400.00 元，坏账准备 0 元，账面价值 7,400.00 元；其他应收账款账面余额 278,838.71 元，坏账准备 9,963.33 元，账面价值 268,875.38 元。

对应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

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应收款项账龄分析法风险损失计提比例如下表：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%
3－4年(含4年)	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

通过上述风险损失的计提比例，取得应收账款的评估风险损失金额为 0.00 元；其他应收款的评估风险损失金额为 9,963.33 元。

经评估，应收账款评估值 7,400.00 元；其他应收款评估值 268,875.38 元。 ③预付款项

预付款项账面价值为 3,430,397.87 元，主要内容为预付原辅材料、备品备件的采购费及其他服务费用等。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应

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资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 3,430,397.87 元。

④存货

存货账面余额 10,172,738.18 元，跌价准备 0 元，账面价值 10,172,738.18 元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品、在产品。

A.原材料、在库周转材料

原材料账面余额 3,908,290.52 元，跌价准备 0，账面价值 3,908,290.52 元；在库周转材料账面余额 3,471,413.97 元，跌价准备 0 元，账面价值 3,471,413.97 元。原材料、在库周转材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值。纳入本次评估范围的原材料和在库周转材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，原材料评估值 3,908,290.52 元，在库周转材料评估值 3,471,413.97 元。

B.产成品

产成品账面余额为 1,991,063.50 元，减值准备 0 元，账面价值 1,991,063.50 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括各类豆奶粉和豆浆

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粉等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。

对于对外销售的产成品。评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售税金、销售费用、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业近年来的会计报表综合确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估企业产品均为按订单生产，销售情况一般，净利润折减率取 50%。

各评估作价参数测算如下：

a.成品不含税销售单价根据评估基准日销售情况确定；

b.销售费用率、销售税金率、销售利润率等指标均依据企业在评估基准日审定的 2013 年至 2015 年的年度会计报表的财务数据综合确定，各指标计算见下表：

指标\年份	2013年	2014年	2015年	平均值
营业税金率	0.86%	0.71%	0.49%	0.69%
销售费用率	18.41%	3.86%	0.21%	7.49%
管理费用率	5.07%	4.48%	5.89%	5.15%

c.企业所得税税率根据企业实际情况 25%确定。

d. 净利润折减率取 50%。

经实施以上评估过程，产成品评估值为 2,165,049.24 元。

C.在产品

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在产品账面余额为 801,970.19 元，减值准备 0 元，账面价值 801,970.19 元，为尚未完工的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，且投产日期较短，企业按实际成本记账，其成本组成内容为生产领用的原材料、制造费用、辅助材料和人工费用等。评估人员在核查其成本构成与核算情况后认为其账面值基本可以体现在产品的现时价值，故以核实后的账面值确认评估值。

经评估，在产品评估值为 801,970.19 元。

⑤其他流动资产

其他流动资产账面值 4,698,155.38 元。是企业待抵扣的增值税进项税。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的税种、税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为 4,698,155.38 元。

（3）评估结果

流动资产评估结果见下表所示：

流动资产评估汇总表

单位：元

		单位：元
项目名称	账面价值	评估价值
货币资金	34,348,310.48	34,348,310.48
应收账款	7,400.00	7,400.00
预付账款	3,430,397.87	3,430,397.87
其他应收款	268,875.38	268,875.38
存货	10,172,738.18	10,346,723.92
其他流动资产	4,698,155.38	4,698,155.38

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动资产合计	52,925,877.29	53,099,863.03

增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由于存货评估增值所致。具体原因分析如下：

存货评估增值 173,985.74 元，主要原因为产成品评估增值，企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。

2、长期股权投资

（1）评估范围

纳入评估范围的长期股权投资共计 1 家，为非控股子公司，账面余额 20,145,312.59 元，长期股权投资提减值准备 0 元，账面价值 20,145,312.59 元。（2）评估方法

纳入本次评估范围的长期股权投资为非控股的长期股权投资，历史上无投资收益分红，另，该公司成立于 2015 年 2 月，至评估基准日，成立时间较短，且账面上的主要资产为发放贷款和垫款，净资产的评估值较账面值不会有较大变动，故采用企业提供的被投资企业的审计后会计报表，按照被投资企业基准日的持股比例乘以审计后账面净资产确定长期股权投资的评估值。

（3）评估结果

长期股权投资于评估基准日详细评估结果见下表：

单位：元

			单位：元
被投资单位名称	账面价值	评估值	增值率%
揭阳空港经济区合隆小额贷款股份有限公司	20,145,312.59	20,145,312.59	-
合计	20,145,312.59	20,145,312.59	-

经评估，长期股权投资账面价值 20,145,312.59 元，评估结果 20,145,312.59

元。

3、固定资产—建（构）筑物

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（1）评估范围

纳入本次评估范围的揭阳市黑牛食品工业有限公司的建筑物类资产位于广东省揭阳市空港区登岗开发区官路北侧，主要包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施等，账面价值情况详见下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
固定资产-房屋建筑物	37,929,997.92	33,987,296.05
固定资产-构筑物及其他辅助设施	9,559,516.83	8,460,110.39
合计	47,489,514.75	42,447,406.44

（2）评估方法

主要采用重置成本法进行评估。

房屋建（构）筑物评估值=重置全价×成新率

其他房屋建（构）筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估净值。

①重置全价的确定

重值全价由建筑安装工程造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建筑安装工程造价的确定

建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、暖气、消防等配套设施工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用重编预（决）算法进行计算。评估人员套用《广东省建设工程计价依据（2010）》、《广东省建筑与装饰工程综合定额(2010)》、《广东省安装工程综合定额(2010)》、《广东省建设施工机

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械台班费用定额（2010）》、2015 年 12 月广东省、汕头市建筑工程材料价格信息及相应的费用定额计算工程建安造价。

B.前期费用及其它费用确定

前期及其它费用表

序号	费用	计费基础	费率	取费依据
1	建设单位管理费	造价×费率	1.13%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	造价×费率	3.05%	计价格[2002]10号
3	工程监理费	造价×费率	2.19%	发改价格[2007]670号
4	招标代理费	造价×费率	0.31%	计价格[2002]1980号
5	环境影响评价费	造价×费率	0.11%	计价格[2002]125号
小计			6.79%
1	城市基础设施配套费	造价×费率	4.00%	粤价（2003）160号
2	新型墙体材料专项基金	建面×单价	10.00	粤财综〔2009〕53号
3	散装水泥专项资金	建面×单价	0.60	财综[2002]23号
4	白蚁防治费	建面×单价	7.00	粤价（2002）370号
小计			4%+17.6

C.资金成本的确定

资金成本=（建安工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% ②综合成新率的评定

勘察成新率 N1：通过评估人员对各建（构）筑物的实地勘察，对建（构）筑物的基础、承重构件（梁、板、柱）、墙体、地面、屋面、门窗、墙面粉刷、

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吊顶及上下水、通风、电照等各部分的勘察，根据原城乡环境建设保护部发布的《房屋完损等级评定标准》、《鉴定房屋新旧程度参考依据》和《房屋不同成新率的评分标准及修正系数》，结合建筑物使用状况、维修保养情况，分别评定得出各建筑物的现场勘察成新率。

理论成新率根据经济使用年限和房屋已使用年限计算。

理论成新率 N2=（1－已使用年限÷经济寿命年限）×100%

或 N2＝[尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）]×100% 经以上两种方法计算后，通过加权平均计算成新率。

成新率 N=勘察成新率 N1×60%+理论成新率 N2×40%

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率（3）评估结果

经评估，建筑物评估原值 65,520,900.00 元，评估净值 50,984,873.00 元；评估原值增值率 37.97 %，评估净值增值率 20.11 %。建筑物评估汇总表见下表：

建筑物评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	37,929,997.92	33,987,296.05	56,586,600.00	43,501,866.00	49.19	27.99
构筑物	9,559,516.83	8,460,110.39	8,934,300.00	7,482,156.00	-6.54	-11.56
合计	47,489,514.75	42,447,406.44	65,520,900.00	50,984,022.00	37.97	20.11

房屋建（构）筑物类资产评估增值的主要原因是：（1）现行房屋造价比当时的建筑造价有大幅度的提高，特别是建筑主材和人工费提高幅度最大，造成评估原值增加。（2）本次评估时，按照客观性原则，如实地反映了资产的实际价值导致个别项目评估减值。

4、固定资产—设备

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（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值 48,309,401.21 元，账面净值 32,137,657.81 元，具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	46,837,266.81	31,932,872.85
车辆	1,187,114.25	70,147.95
电子设备	285,020.15	134,637.01
合计	48,309,401.21	32,137,657.81

（2）评估方法

评估价值=重置价值×综合成新率

①机器设备的评估

A.机器设备重置全价的确定

重置全价＝设备购置价＋运杂费＋设备基础费＋安装调试费＋前期及其他费用＋资金成本－可抵扣的增值税进项税

a.设备购置价

对于仍在现行市场流通的设备，直接按现行市场价确定设备的购置价格；对

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于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与委估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格。

b.运杂费

运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。

根据设备的重量、体积及生产厂家至被评估单位的距离等因素。参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、《资产评估常用数据与参数手册》，根据生产厂家距被评估单位远近程度，设备体积、数量及重量等因素，计取运杂费率。

c.设备基础费

对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置全价时不再考虑设备基础费用。

d.安装调试费

根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》，以购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。

e.前期及其他费用

前期及其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程建设监理费、招投标管理费、环境评价费等。

计算方法为工程费用或设备费乘以相应费率，相应费率根据行业定额、国家发展改革委、建设部发改价格[2007]670 号文件《工程勘察取费标准》、国家计委、建设部计价格[2002]10 号文件《工程设计取费标准》、 [计价格［2002］1980 号]文件《招标代理取费标准》、[计价格［2002］125 号]文件有关规定等依据测算。

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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

f.资金成本

资金成本=（设备购置价+运杂费+安装调试费+基础费用+其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2，对于超过一年工期的按复利公式计算。

贷款利率应按照合理工期长短来确定对应的利率。

g.可以抵扣的增值税进项税金

满足抵扣条件的设备，根据财税[2008]170 号，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或者自制固定资产发生的进项税额，可根据《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第 538 号)、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务总局令第 50 号)、《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号)的有关规定，凭增值税专用发票、海关进口增值税专用缴款书和运输费用结算单据从销项税额中抵扣，其进项税额记入“应交税金一应交增值税(进项税额)”科目。故：

增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%+运输杂费/1.11×11%

B.综合成新率的确定

对大型、关键设备，采用勘察成新率和理论成新率按权重确定：综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

a.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘察情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b.理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确

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定。

理论成新率=(经济寿命年限-已使用的年限)/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C.评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

②车辆的评估

A.车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用三部分构成。其基本公式为：

重置全价=车辆购置价+车辆购置税+其他费用-可以抵扣的增值税进项税金其中：

购置价参照同类车型最新交易的市场价格确定，对于购置时间较早，现无类比价格的车辆，其购置价根据有关会计凭证核实原购置价并根据国家同类车辆价格的变化进行调整确定。

车辆购置税实行从价定率的办法计算应纳税额，计算公式为：

应纳税额=计税价格×税率；车辆购置税的税率为 10%。

其他费用（如验车费、牌照费、手续费等）依据车辆管理部门的收费标准来确定。

可以抵扣的增值税进项税金：根据《财政部、国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税〔2013〕106 号)的有关规定，从销售方或者提供方取得的增值税专用发票（含货物运输业增值税专用发票、税

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控机动车销售统一发票，下同）上注明的增值税额准予从销项税额中抵扣，故：增值税可抵扣金额=含税购置价/1.17×17%。

B.综合成新率的确定

综合成新率＝现场勘察成新率×60%＋理论成新率×40%

理论成新率为行使里程法，根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012 年第 12 号），按里程成新率确定理论成新率，其公式为：

行驶里程成新率＝（规定行使里程－已行驶里程）/规定行驶里程×100%

现场勘察成新率：评估人员会同有关专家对车辆进行现场鉴定，并分别向车辆驾驶人员、维修及管理人员了解车辆的运行情况、使用强度、使用频度、日常维护保养情况及大修理情况，经综合分析车辆各部位在车辆中所占的权重确定车辆各部位成新率的理论分数，再根据各部位实际技术状况确定车辆各部位成新率的实际评价分数，最后加总确定车辆的现场勘察成新率。

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

③电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

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对于购置时间较早，已停产且无类比价格的车辆及电子设备，主要查询二手交易价采用市场法进行评估。

（3）评估结果

经评估，设备类资产评估原值为 50,503,200.00 元，评估净值为 34,772,646.00 元。评估原值增值率 4.54 %，评估净值增值率 8.20 %。设备评估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	46,837,266.81	31,932,872.85	50,088,900.00	34,525,908.00	6.94	8.12
车辆	1,187,114.25	70,147.95	173,100.00	112,008.00	85.42	59.67
电子设备	285,020.15	134,637.01	241,200.00	134,730.00	-15.37	0.07
合计	48,309,401.21	32,137,657.81	50,503,200.00	34,772,646.00	4.54	8.20

增减值原因分析：机器设备原值增值是由于评估范围内部分设备从黑牛实业有限公司转入是按设备折旧后净值入账，从而造成原值增值，评估净值增值的主要原因主要是设备的企业会计折旧年限短于其经济寿命年限；车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限；电子设备净值评估减值的主要原因近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。

5、在建工程

（1）评估范围

揭阳黑牛的在建工程主要为在建的新办公楼和进行更新改造的新麦片、芝麻糊车间，均于 2015 年 10 月开工建设，账面价值详细情况见下表：

单位：元

			单位：
项目	开工日期	预计完工日期	账面价值
新办公楼	2015-10-20	2016-10-20	13,000.00
新麦片、芝麻糊车间	2015-10-10	2016-5-30	2,357,161.54
合计			2,370,161.54

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（2）评估方法

在建工程采用重置成本法评估。本次评估范围内在建工程均为未完工项目，为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点，对于账面价值中不包含资本成本的，加计资金成本计算评估值。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中：

①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

（3）评估结果

经评估，在建工程评估值 2,381,497.11 元，增值 11,335.57 元，增值 0.48%。具体见下表：

单位：元

				单位：
项目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
新办公楼	13,000.00	13,056.55	56.55-	0.43
新麦片、芝麻糊车间	2,357,161.54	2,368,440.56	11,279.02	0.48
合计	2,370,161.54	2,381,497.11	11,335.57	0.48

增减值原因分析：在建工程增值主要因为在建土建工程评估的资金成本高于账面贷款利息，造成评估增值。

6、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

委估宗地为揭阳市黑牛食品工业有限公司使用的位于空港区登岗开发区官路北侧地块的土地，具体情况如下表所示：

单位：人元

序宗地名土地权土地位取得用地准开面积账面价值

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号	称	证号	置	日期	性质	用年限	发程度	(m2)	原值	净值
1	空港区登岗开发区官路北侧地块	揭东国用（2007 ）025 号	空港区登岗开发区官路北侧地块	2007 -1-5	工业	50	五通一平	53026	601,765.92	492,445.46

（2）评估方法

根据评估对象的特点、具体条件和项目的实际情况，依据《城镇土地估价规程》，结合评估对象所在区域的土地市场情况和土地估价师收集的有关资料，分析、选择适宜于评估对象土地使用权价格的评估方法。

依据《城镇土地估价规程》规定，宗地评估方法有基准地价系数修正法、成本逼近法、市场比较法、剩余法、收益还原法等评估方法。如待估宗地为工业用地，可以采用基准地价系数修正法、市场比较法。

因为成本逼近法主要用于新开发土地的土地价格评估，待估宗地所在区域为建成区已开发土地，所以不选择成本逼近法评估。

因为市场比较法主要用于地产市场发达，有充足的具有替代性的土地交易实例的地区。待估宗地所在区域类似交易案例较少，所以不选择市场比较法评估。

因为待估宗地所在区域基准地价基准日为 2014 年 1 月 1 日，距评估基准日 2015 年 12 月 31 日 2 年，参照国土资源部公布的检测地价变动指数，所以本次评估采用基准地价系数修正法进行评估。

综上所述，本次评估待估宗地采用基准地价系数修正法。（3）评估结果

— 无形资产土地使用权评估结果 16,278,982.00 元，具体见下表：

土地使用权评估结果汇总表

	土地使用权评估结果汇总表	土地使用权评估结果汇总表	土地使用权评估结果汇总表	土地使用权评估结果汇总表	土地使用权评估结果汇总表
	单位：元
宗地名称	土地使用权证号	面积（平方米）	账面价值		评估值
			原值	净值

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	空港区登岗开发区官路北侧地块	揭东国用（2007）025 号	53,026.00	601,765.92	492,445.46	16,278,982.00

土地使用权账面价值 492,445.46 元，土地评估值为 16,278,982.00 元，增值幅度 3,205.7%，主要原因是土地账面价值不完整，而评估价值依据现行市场价格确定。

7、其他非流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的其他非流动资产账面价值 3,144,082.20 元，为揭阳黑牛购买设备款及在建工程的预付款项等。

（2）评估方法

其他非流动资产为预防设备或工程款，评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付款项的设备已经交付，或服务已经提供，评估人员检查其他非流动资产明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付款项的设备还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付款项可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

（3）评估结果

经评估，其他非流动资产评估价值为 3,144,082.20 元。

8、负债

（1）评估范围

评估范围为企业评估申报的各项流动负债。包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

项目名称账面价值

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154

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流动负债：
应付账款	17,003,154.29
应付职工薪酬	997,946.56
应交税费	958,486.04
其他应付款	63,580,035.97
流动负债合计	82,539,622.86
负债合计	82,539,622.86

（2）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 17,003,154.29 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是原料、包材及配件等的采购应付未付款。

经评估，应付账款评估价值为 17,003,154.29 元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 997,946.56 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、职工福利等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎揭阳黑牛规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

经评估，应付职工薪酬评估价值为 997,946.56 元。

③应交税费

应交税费账面值 958,486.04 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如增值税、城市维护建设税、所得税、资源税等。

评估人员经核实企业物资购销按 17％计算，城建税按流转税 5%交纳，所得

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税按 25%交纳。评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

经评估，应交税费评估价值为 514,959.02 元。

④其他应付款

其他应付款账面值为 63,580,035.97 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付水电费、保证金及集团所属单位往来等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

经评估，其他应付账款评估价值为 63,580,035.97 元。

（3）评估结果

负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元

	单
项目名称	评估价值
流动负债：
应付账款	17,003,154.29
应付职工薪酬	997,946.56
应交税费	958,486.04
其他应付款	63,580,035.97
流动负债合计	82,539,622.86
负债合计	82,539,622.86

9、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，揭阳黑牛总资产账面价值为 15,366.30 万元，评估价值为 18,080.65 万元，增值额为 2,714.35 万元，增值率为 17.66%；总负债账面价值为 8,253.96 万元，评估价值为 8,253.96 万元，评估无增减值；净资产账面价值为

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7,112.34 万元，评估价值为 9,826.69 万元，增值额为 2,714.35 万元，增值率为 38.16 %。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	5,292.59	5,309.99	17.40	0.33
非流动资产	10,073.71	12,770.66	2,696.95	26.77
其中：长期股权投资	2,014.53	2,014.53	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,458.51	8,575.67	1,117.16	14.98
在建工程	237.02	238.15	1.13	0.48
无形资产	49.24	1,627.90	1,578.66	3,206.05
土地使用权	49.24	1,627.90	1,578.66	3,206.05
其他	314.41	314.41	-	-
资产总计	15,366.30	18,080.65	2,714.35	17.66
流动负债	8,253.96	8,253.96	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	8,253.96	8,253.96	-	-
净资产	7,112.34	9,826.69	2,714.35	38.16

（三）安徽黑牛

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货和其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	3,747,401.63
应收票据	7,300,000.00

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应收账款	69,856,348.65
预付账款	636,825.45
其他应收款	57,683,277.25
存货	25,076,042.93
其他流动资产	1,229,118.42
流动资产合计	165,529,014.33

（2）评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

①货币资金

货币资金账面价值 3,747,401.63 元，由库存现金、银行存款两部分组成。

库存现金账面值 18,846.43 元，存放在生产财务部门保险柜中，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 18,846.43 元。

银行存款账面值 3,728,555.20 元，共 3 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 3,728,555.20 元。

②应收票据

应收票据账面价值 7,300,000.00 元，共计 1 笔，为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。

经评估，应收票据评估值为 7,300,000.00 元。

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③应收账款、其他应收款

纳入评估范围的应收账款账面余额 69,912,955.40 元，坏账准备 56,606.75 元，账面价值 69,856,348.65 元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额 57,692,043.94 元，坏账准备 8,766.69 元，账面价值 57,683,277.25 元。

对于应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%
3－4年（含4年）	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

通过上述风险损失的计提比例，取得应收账款的评估风险损失金额为 56,606.75 元；其他应收款的评估风险损失金额为 8,766.69 元。

经评估，应收账款评估值 69,856,348.65 元；其他应收款评估值 57,683,277.25

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元。

④预付款项

预付款项账面价值为 636,825.45 元，主要内容为预付的材料款。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物已经交付，或服务已经提供，评估人员检查存货、固定资产等资产及预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款的货物还未交付，或服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可收回货物、获得服务、或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 636,825.45 元。

⑤存货

纳入评估范围的存货账面余额 25,076,042.93 元，未计提存货减值准备，账面价值 25,076,042.93 元。存货包括原材料、在库周转材料、产成品和在产品。

A.原材料

原材料账面余额 12,263,277.05 元，未计提减值准备，账面价值 12,263,277.05 元；原材料的评估采用市场法：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后

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计算评估值。纳入本次评估范围的原材料购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，原材料评估值为 12,263,277.05 元。

B.在库周转材料

在库周转材料账面余额 7,537,423.79 元，企业财务未计提减值准备，账面价值 7,537,423.79 元。企业在该科目下核算的主要内容有花生奶纸箱、多益添彩纸、花生泉林包、纸箱提手、吸管、核桃乳空罐等包装物，在库周转材料采用市场法评估：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值，由于纳入本次评估范围的五金器材、工具器具、消耗材料及模具购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，在库周转材料评估值为 7,537,423.79 元。

C.产成品

产成品账面余额为 4,276,819.37 元，未计提减值准备，账面价值 4,276,819.37 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要包括香浓花生牛奶、核桃花生奶、黑牛仔仔乳酸菌、多益添乳酸菌饮品、G 能加儿童成长乳酸菌等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。

对于产成品，评估人员根据产成品经核实的数量、销售价格，以市场法确定评估价值。即在产成品不含税销售价格的基础上扣除销售费用、销售税金、所得税及适当比例的税后利润确定其评估值。计算公式为：

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、营业税金率依据近三年历史费用率平均值确定，销售利润率根据基准日产成品不

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含税销售价格和基准日账面成本以及近三年历史费用率平均值确定；所得税率根据企业实际情况 25%确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，次评估企业产品均为按订单生产，销售情况一般，净利润折减率取 50%。

经实施以上评估过程，产成品评估值为 4,276,531.66 元。

D.在产品

在产品账面余额为 998,522.72 元，未计提减值准备，账面价值 998,522.72 元，为尚未完工的在制品。根据被评估单位提供的在产品评估明细表，通过询问在产品的核算流程，审查有关在产品的原始单据、记账凭证及明细账，对在产品的形成和转出业务进行抽查审核，对在产品的价值构成情况进行调查，经核查，在产品成本结转及时完整，金额准确，由于相关产品完工程度较低，且工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。

经评估，在产品评估值为 998,522.72 元。

⑥其他流动资产

其他流动资产账面值 1,229,118.42 元，主要是企业待抵扣的增值税进项税。

经评估，其他流动资产评估值为 1,229,118.42 元。

（3）评估结果

流动资产评估结果见下表所示：

流动资产评估汇总表

单位：元

		单位：元
项目名称	账面价值	评估价值
货币资金	3,747,401.63	3,747,401.63

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应收票据	7,300,000.00	7,300,000.00
应收账款	69,856,348.65	69,856,348.65
预付账款	636,825.45	636,825.45
其他应收款	57,683,277.25	57,683,277.25
存货	25,076,042.93	25,075,755.22
其他流动资产	1,229,118.42	1,229,118.42
流动资产合计	165,529,014.33	165,528,726.62

增减值原因分析：流动资产评估减值主要是由存货评估减值所致。具体原因分析如下：存货评估减值 287.71 元，主要原因为市场竞争激烈，企业产品销售价格偏低，而且期间费用较高所致。

2、固定资产—建（构）筑物

（1）评估范围

纳入评估范围的建筑物分为房屋建筑物和构筑物两大类，建筑物账面原值 106,579,321.57 元，账面净值 94,210,803.21 元。具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
房屋建筑物	82,343,799.14	73,216,263.10
构筑物	24,235,522.43	20,994,540.11
管道及沟槽
合计	106,579,321.57	94,210,803.21

（2）评估方法

本次建筑物评估主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×综合成新率

①重置全价的确定

重置全价=建安综合造价+前期费用及其他费用+资金成本

A.建安设综合造价的确定

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评估工作中，评估人员可通过查勘待估建（构）筑物的的各项实物情况和调查工程竣工图纸、工程结算资料齐全情况，采取不同估价方法分别确定待估建（构）筑物建安工程综合造价。一般综合造价的确定可根据实际情况采用重编预算法、决算调整法、类比系数调整法、单方造价指标法等方法中的一种方法来确定估价对象的建安工程综合造价或同时运用几种方法综合确定估价对象的建安工程综合造价。

重编预算法：以待估建筑物的工程竣工资料、图纸、预决算资料为基础，结合现场勘察结果，重新编制工程量清单，按各地现行建筑工程预算定额和取费标准计算出评估基准日各个主要建筑物和具有代表性的建筑物的工程造价，并计入评估基准日现行的国家及各地对建设项目收取的各项工程建设其他费用后，根据工程建设合理工期计算资金成本，得出建筑物的重置成本。

决算调整法：对于评估对象中工程竣工图纸、工程结算资料齐全的建（构）筑物，评估人员通过对待估建（构）筑物的现场实地查勘，在对建（构）筑物的各项情况等进行逐项详细的记录后，将待估建（构）筑物按结构分类。从各主要结构类型中筛选出有代表性且工程决算资料较齐全的的建（构）筑物做为典型工程案例，运用决算调整法，以待估建（构）筑物决算资料中经确认的工程量为基础，分析已决算建（构）筑物建安工程综合造价各项构成费用，并根据评估基准日当地市场的人工、材料等价格信息和相关取费文件，对已决算建（构）筑物建安工程综合造价进行调整，最后经综合考虑待估建（构）筑物及当地建筑市场的实际情况，确定其建安工程综合造价。

类比系数调整法：对于设计图纸及工程决算资料不齐全的建（构）筑物可使用类比系数调整法进行测算，可通过对典型工程案例或省市当地工程造价主管部门公布的《已完工造价分析表》中的工程结算实例的建筑面积、结构型式、层高、层数、跨度、材质、内外装修、施工质量、使用维修维护等各项情况与估价对象进行比较，参考决算调整法测算出的典型工程案例人工费、材料费、机械费增长率，调整典型工程案例或工程结算实例建安工程综合造价后求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

单方造价指标估算法：对于某些建成年份较早的建筑物，其帐面历史成本已

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不具备参考价值，且工程图纸、工程决算资料也不齐全，估价人员经综合分析后可采用单方造价指标，并结合以往类似工程经验，求取此类建（构）筑物的建安工程综合造价。

本次评估，主要房屋建筑物评估方法是根据现场勘查、施工图纸及其他相关资料，重新计算工程量，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价。

B.前期费用及其它费用确定

前期及其它费用表

序号	费用	计费基础	费率	取费依据
1	建设单位管理费	造价×费率	0.97%	财建[2002]394号
2	勘察设计费	造价×费率	2.83%	计价格[2002]10号
3	工程监理费	造价×费率	1.97%	发改价格[2007]670号
4	招标代理费	造价×费率	0.18%	计价格[2002]1980号
5	环境影响评价费	造价×费率	0.08%	计价格[2002]125号
小计			6.03%
1	城市基础设施配套费	建面×单价	32.00	东政办〔2014〕49号
2	新型墙体材料专项基金	建面×单价	10.00	东政办〔2014〕49号
3	散装水泥专项资金	建面×单价	1.50	皖政（2003）第80号
4	白蚁防治费	建面×单价	2.00	东政办〔2014〕49号
小计			45.50

C.资金成本

资金成本=（建安工程造价+前期及其它费用）×合理工期×贷款利息×50% ②综合成新率的评定

A.对于价值大、重要的建（构）筑物采用勘察成新率和年限成新率综合确定，

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其计算公式为：

综合成新率=勘察成新率×60%＋年限成新率×40%

其中：

年限成新率=（经济适用年限-已使用年限）/经济适用年限×100%

现场勘察成新率对主要建筑物逐项查阅各类建筑物的竣工资料，了解其历年来的维修、管理情况，并经现场勘察后，分别对建筑物的结构、装修、设备三部分进行打分，填写成新率的现场勘察表，逐一算出这些建筑物的勘察成新率。

B.对于单价价值小、结构相对简单的建（构）筑物，采用年限法并根据具体情况进行修正后确定成新率，计算公式：

年限成新率=（经济适用年限-已使用年限）/经济适用年限×100%

③评估值的计算

评估值=重置全价×综合成新率

（3）评估结果

经评估，建筑物评估原值 109,998,800.00 元，评估净值 97,896,038.00 元；评估原值增值率 3.21%，评估净值增值率 3.91%。建筑物评估汇总表见下表：

建筑物评估结果汇总表

金额单位：人民币元

项目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率（%）	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
房屋建筑物	82,343,799.14	73,216,263.10	90,214,900.00	81,611,727.00	9.56	11.47
构筑物	24,235,522.43	20,994,540.11	19,783,900.00	16,284,311.00	-18.37	-22.44
管道及沟槽	-	-	-	-
合计	106,579,321.57	94,210,803.21	109,998,800.00	97,896,038.00	3.21	3.91

经评估后，房屋建筑物类固定资产原值增值 3,419,478.43 元，增值率 3.21%，净值增值 3,685,234.79 元，增值率 3.91%。原因如下：房屋评估原值增值主要原因是现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费提高幅度

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最大，造成评估原值增加；房屋评估净值增值主要原因为企业会计折旧年限短于房屋经济适用年限。

3、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为机器设备、车辆、电子及办公设备三大类，设备账面原值 87,107,453.01 元，账面净值 52,106,444.20 元。具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	83,758,722.19	50,973,262.70
车辆	2,060,907.57	723,370.91
电子设备	1,287,823.25	409,810.59
合计	87,107,453.01	52,106,444.20

（2）评估方法

纳入评估范围的设备类资产包括机器设备、运输设备、电子设备三大类。车辆和电子设备通用性强，按照现行市价进行评估。

①机器设备的评估

由于安徽省黑牛食品工业有限公司将全面停产，不再经营现有的业务，拥有的设备将全部进行变卖，此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司的设备的评估值是以变卖处置为假设前提进行评估的。

可对于安徽黑牛的机器设备的可收回价值=变卖价值-拆除费用

其中，安徽黑牛的机器设备的变卖价值在不含税设备购置价乘以成新率的基础上乘以变卖系数进行确定，即：

变卖价值=不含税的设备购置价×成新率×变卖系数

A.设备购置价的确定

对于国产设备购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司询价、参照《机电产

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品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法进行评估。

B.综合成新率的确定

综合成新率=勘察成新率×0.6＋理论成新率×0.4

a.勘察成新率

勘察成新率的确定主要以企业设备实际状况为主，根据设备的技术状态、工作环境、维护保养情况，依据现场实际勘查情况对设备分部位进行逐项打分，确定勘察成新率。

b.理论成新率

理论成新率根据设备的经济寿命年限（或尚可使用年限）和已使用的年限确定。

理论成新率=（经济寿命年限-已使用的年限）/经济寿命年限×100%

对于已使用年限超过经济寿命年限的设备，使用如下计算公式：

理论成新率=尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%

对于价值量低、结构轻巧、简单、使用情况正常的设备，主要根据使用时间，结合维修保养情况，以使用年限法确定成新率。

C.变卖系数的确定

变卖系数是指二手设备市场交易价格与其重置成本价格之间的比率，根据公开市场上查询的二手设备交易价格的数据统计，该变卖系数一般在 60%~90%之间，平均值约为 75%，此次评估，通用设备的变卖系数选用平均值 75%，对于专用设备，认为与通用设备相比，其变卖难度大，因此专用设备的变卖系数取值为 70%。

D.变卖价值的确定

变卖价值=不含税的设备购置价×成新率×变卖系数

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E.可收回价值的确定

可收回价值=变卖价值-拆除费用

其中：拆除费率取安装费率的 50%进行测算；

②车辆的评估

A.车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

B.综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

勘察成新率的确定主要以企业车辆实际状况为主，根据车辆的各主要构成部分进行分部位逐项打分，并结合车辆的行驶状况、维护保养状况确定。

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

③电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

C.评估价值的确定

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评估值=重置全价×成新率

（3）评估结果

经评估，设备类资产评估原值为设备类资产评估原值为 74,384,100.00 元，评估净值为 34,958,719.23 元。评估原值减值率 14.61 %，评估净值减值率 32.91%。设备评估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	83,758,722.19	50,973,262.70	72,020,600.00	33,280,711.93	-14.01	-34.71
车辆	2,060,907.57	723,370.91	1,471,600.00	1,174,844.30	-28.59	62.41
电子设备	1,287,823.25	409,810.59	891,900.00	503,163.00	-30.74	22.78
合计	87,107,453.01	52,106,444.20	74,384,100.00	34,958,719.23	-14.61	-32.91

增减值原因分析：

①机器设备评估原值减值主要原因是此次评估以变现处置为前提进行评估，评估重置时只考虑设备的购置价，造成评估减值较大；评估净值减值主要是由于评估原值减值和可变现价值考虑了变卖系数及拆除费用等所致。

②车辆评估原值减值是因为委估车型技术相对成熟，不断有新款车进入市场，造成车辆销售价格不断下降所致；车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。

③电子设备评估原值减值的主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致；评估净值增值的主要原因为电子设备的经济寿命年限长于企业会计折旧年限。

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170

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

委估宗地为安徽黑牛使用的位于合肥市肥东经济开发区八斗路南侧的两宗土地。具体情况如下表所示：

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
序号	宗地名称	土地权证号	土地位置	取得日期	终止日期	用地性质	开发程度	面积 (m2)	账面价值
									原值	净值
1	厂区用地	东国用（2007）第 457号	肥东县新城开发区八斗路南侧	2007-07- 19	2057-07-1 9	出让	五通一平	65,820.0 0	7,785,662.20	6,637,764.54
2	厂区用地	东国用（2009）第 0982号	肥东县新城开发区八斗路南侧	2009-06- 17	2059-06-1 7	出让	五通一平	128,131. 00	14,952,070.0 0	12,747,575.9 3

（2）评估方法

①基准地价系数修正法

Pi=[P×(1±K) ×T×Kij±F]×y

式中：

Pi——待估宗地地价；

P——待估宗地对应的基准地价；

K——各影响因素修正系数之和，包括区域因素和个别因素；

T——期日修正系数；

Kij——容积率修正系数；

F——开发程度修正系数；

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171

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Y——待估宗地使用年期修正系数。

②市场比较法

公式：V = VB ✕ A ✕ B ✕ C ✕ D

其中：

V--估价宗地价格；

VB--比较实例价格；

A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B--估价对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

（3）评估结果

经评估，无形资产-土地使用权基准地价系数修正法评估单价为 236.00 元，市场比较法评估结果为 200.67 元，两种结果相差 35.33 元，差异率为 17.61%，根据评估人员综合分析认为，基准地价系数修正法和市场比较法评估结果均从不同方面反映了当地地产市场情况，并且结果相差不大，本次评估取两者的算术平均值，即 218.34 元/平方米，该宗土地评估值为 27,976,100.00 元。具体见下表：土地使用权评估结果汇总表

单位：元

序号	宗地名称	土地使用权证号	面积（㎡）	原始入账价值	账面价值	评估价值
1	1#厂区用地	东国用（2007）第457号	65,820.00	7,785,662.20	6,637,764.54	14,239,500.00
2	2#厂区用地	东国用（2009）第0982号	128,131.00	14,952,070.00	12,747,575.93	27,976,100.00
合计			193,951.00	22,737,732.20	19,385,340.47	42,215,600.00

土地使用权账面价值 19,385,340.47 元，土地评估值为 42,215,600.00 元，增

值幅度 117.77%。原因有（1）宗地取得时间早，价格低；（2）近年来当地经济

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172

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

发展带动地价稳步上涨。

5、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 16,343.36 元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是由计提应收账款和其他应收款坏账准备产生可抵扣暂时性差异形成的。评估人员对其发生的合法性、合理性、真实性和准确性进行了核实，核实结果与企业账面记录一致。经评估人员对该递延所得税资产对应的坏账准备重新核实，通过确定应收款项的评估风险损失，乘以相应的所得税率，确定递延所得税的评估值。

经评估，递延所得税资产评估值为 16,343.36 元。

6、负债

（1）评估范围

评估范围为企业申报的各项流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

项目名称	账面价值
流动负债：
应付账款	26,061,269.66
应付职工薪酬	1,036,469.41
应交税费	4,637,272.66
其他应付款	504,718.59
流动负债合计	32,239,730.32
负债合计	32,239,730.32

（2）评估方法

①应付账款

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173

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付账款账面值 26,061,269.66 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是原料款、包材款、设备款、备件款、低值易耗品等应付款项。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 1,036,469.41 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

③应交税费

应交税费账面值 4,637,272.66 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如所得税、房产税、土地使用税、城市建设税及教育费附加等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

④其他应付款

其他应付款账面值为 504,718.59 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付押金、社保等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

（3）评估结果

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174

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元

	单位：元
项目名称	评估价值
流动负债：
应付账款	26,061,269.66
应付职工薪酬	1,036,469.41
应交税费	4,637,272.66
其他应付款	504,718.59
流动负债合计	32,239,730.32
负债合计	32,239,730.32

负债评估无增减值。

7、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，安徽黑牛资产总计账面价值为 33,124.78 万元，评估价值为 34,061.54 万元，增值额为 936.76 万元，增值率为 2.83%；负债总计账面价值为 3,223.97 万元，评估价值为 3,223.97 万元，无增减值；净资产账面价值为 29,900.81 万元，评估价值为 30,837.57 万元，增值额为 936.76 万元，增值率为 3.13%。具体评估结果详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率（%）
流动资产	16,552.90	16,552.87	-0.03	-
非流动资产	16,571.88	17,508.67	936.79	5.65
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	14,631.72	13,285.48	-1,346.24	-9.20
在建工程	-	-	-
无形资产	1,938.53	4,221.56	2,283.03	117.77
土地使用权	1,938.53	4,221.56	2,283.03	117.77

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175

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他	1.63	1.63	-	-
资产总计	33,124.78	34,061.54	936.76	2.83
流动负债	3,223.97	3,223.97	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	3,223.97	3,223.97	-	-
净资产	29,900.81	30,837.57	936.76	3.13

（四）广州黑牛

1、流动资产

（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、预付账款、其他应收款及其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	516,140.47
预付账款	543,000.00
其他应收款	979,373.81
其他流动资产	10,662,718.22
流动资产合计	12,701,232.50

（2）评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

①货币资金

货币资金账面价值 516,140.47 元，由库存现金、银行存款两部分组成。

库存现金账面值 68.62 元，存放在财务部门，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务

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176

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

记录倒推出评估基准日的金额，账实相符，以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 68.62 元。

银行存款账面值 516,071.85 元，共 2 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 516,071.85 元。

②其他应收款

纳入评估范围内其他应收账款账面余额 979,373.81 元，坏账准备 387.42 元，账面价值 979,373.81 元。

对于其他应收款项，核对明细账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，根据评估明细表查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，分析账龄。对金额较大或金额异常的款项进行函证，对没有回函的款项实施替代程序（取得期后收回的款项的有关凭证或业务发生时的相关凭证），对关联单位应收款项进行相互核对，以证实其他应收款项的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。

评估人员在对上述其他应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。。

应收款项账龄分析法风险损失计提比例如下表：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%

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177

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3－4年(含4年)	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

通过上述风险损失的计提比例，取得其他应收款的评估风险损失金额为 387.42 元。

经评估，其他应收款评估值 979,373.81 元。

③预付款项

预付款项账面价值为 543,000.00 元，主要内容为预付的废水处理及厨房安装工程款。

评估人员首先进行总账、明细账、会计报表及清查评估明细表的核对。如评估人员现场核实日，该预付账款的服务已经提供，评估人员检查预付账款明细账，核实无误后，以账面值作为评估值。如评估人员现场核实日，该预付账款服务还未提供，评估人员通过函证，检查原始凭证，查询债务人的经营状况、资信状况，进行账龄分析等程序，综合分析判断，以该预付账款可获得服务或收回货币资金等可以形成相应资产和权益的金额的估计值作为评估值。

经评估，预付账款评估值 543,000.00 元。

④其他流动资产

其他流动资产账面值 10,662,718.22 元，是企业未来可抵扣的增值税进项税额。

评估人员在核实无误的基础上，通过了解企业适用的增值税税率、税额以及缴费的费率等核实企业的纳税申报表，通过查阅查阅的缴税凭单确认申报数的正确性和真实性。经核实，企业税款且金额与申报数相符。故以核实后账面值做为评估值。

经评估，其他流动资产评估值为 10,662,718.22 元。

（3）评估结果

流动资产评估结果见下表所示：

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178

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动资产评估汇总表

单位：元

		单位：元
项目名称	账面价值	评估价值
货币资金	516,140.47	516,140.47
预付账款	543,000.00	543,000.00
其他应收款	979,373.81	979,373.81
其他流动资产	10,662,718.22	10,662,718.22
流动资产合计	12,701,232.50	12,701,232.50

2、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值 2,131,011.00 元，账面净值 795,686.44 元。具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
车辆	2,114,610.00	786,037.12
电子设备	16,401.00	9,649.32
合计	2,131,011.00	795,686.44

（2）评估方法

本次设备的评估主要采用重置成本法，是通过估算全新设备的更新重置成本，然后在确定综合成新率的基础上，确定设备评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

①车辆的评估

A.车辆重置全价

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179

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

B.综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100%

勘察成新率的确定主要以企业车辆实际状况为主，根据车辆的各主要构成部分进行分部位逐项打分，并结合车辆的行驶状况、维护保养状况确定。

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

②电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

（3）评估结果

经评估，设备类资产评估原值为 1,515,900.00 元，评估净值为 1,322,560.00 元。评估原值减值率 28.86%，评估净值增值率 66.22%。设备评估结果汇总表见下表：

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设备评估结果汇总表

单位：元

180

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目名称	账面价值	账面价值	评估价值	评估价值	增值率（%）	增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
车辆	2,114,610.00	786,037.12	1,503,400.00	1,314,936.00	-28.90	67.29
电子设备	16,401.00	9,649.32	12,500.00	7,624.00	-23.79	-20.99
合计	2,131,011.00	795,686.44	1,515,900.00	1,322,560.00	-28.86	66.22

增减值原因分析：

车辆净值评估增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。电子设备评估减值的主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致。

3、在建工程

（1）评估范围

在建工程为正在建设中的工程项目，本次评估范围仅包括土建工程，主要为尚未完工的广州基地工程建设项目工程款及前期费用，账面值为 145,764,765.25 元。

（2）评估方法

在建工程采用重置成本法评估。为避免资产重复计价和遗漏资产价值，结合本次在建工程特点、类型和具体情况，采用以下评估方法：

本次评估范围内的在建工程开工时间距基准日均为半年以上，对于账面价值中不包含资本成本的，加计资金成本。

资金成本=(申报账面价值-不合理费用)×利率×工期/2

其中：

①利率按评估基准日中国人民银行同期贷款利率确定；

②工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；

③若在建工程申报价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。

（3）评估结果

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181

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

经评估，在建工程评估值 143,341,518.39 元，减值 2,423,246.86 元，减值 1.66%。具体见下表：

单位：元

				单位：
项目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
在建工程--土建工程	145,764,765.25	143,341,518.39	-2,423,246.86	-1.66
合计	145,764,765.25	143,341,518.39	-2,423,246.86	-1.66

在建工程土建工程减值主要由于评估重置的资金成本小于账面贷款利息，造成评估减值。

4、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

委估宗地为黑牛食品（广州）有限公司使用的位于黄埔区云埔工业区方达路东面 B-0112、B-0113 南部地块的一宗土地。具体情况如下表所示：

单位：元

序号	宗地名称	土地权证号	土地位置	取得日期	用地性质	终止日期	开发程度	面积 (m2)	账面价值	账面价值
									原值	净值
1	广州黑牛厂区用地	穗府国用（2012）第 01100057 号	黄埔区云埔工业区方达路东面B-0112、 B-0113南部地块	2012.06 .13	工业	50	五通一平	66979	41,349,782.00	38,386,380.96

（2）评估方法

①基准地价系数修正法

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182

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

Pis=Pib×(1+∑k1) ×Pl×P2×P3±P4

式中：Pis：待估宗地地价

Pib：宗地所在区域的基准地价

∑k1：各影响地价因素的修正系数

Pl：使用年期修正系数

P2：交易期日修正系数

P3：容积率修正系数

P4：开发程度修正

②市场比较法

公式：V = VB ✕ A ✕ B ✕ C ✕ D

其中：

V--估价宗地价格；

VB--比较实例价格；

A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；
B--估价对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；
C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；
D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。
（3）评估结果

经评估，无形资产-土地使用权基准地价系数修正法评估单价为 806 元，市场比较法评估结果为 666 元，两种结果相差 140 元，差异率为 17.37%，根据评

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183

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

估人员综合分析认为，基准地价系数修正法和市场比较法评估结果均从不同方面反映了当地地产市场情况，并且结果相差不大，本次评估取两者的算术平均值，即 736 元/平方米，该宗土地评估值为 49,296,500.00 元。具体见下表：

土地使用权评估结果汇总表

单位：元

宗地名称	土地使用权证号	面积（㎡）	账面价值	账面价值	评估价值
			原值	净值
黄埔区云埔工业区方达路东面B-0112、B-0113南部地块	穗府国用（2012）第01100057号	66,979.00	41,349,782.00	38,386,380.96	49,296,500.00
合计			41,349,782.00	38,386,380.96	49,296,500.00

土地使用权账面价值 38,386,380.96 元，土地评估值为 49,296,500.00 元，增值 10,910,119.04 元，增值率为 28.42%。土地评估增值的主要是由于近几年广州土地价格上涨所致。

5、负债

（1）评估范围

评估范围为企业申报的各项流动负债和非流动负债。流动负债包括应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。非流动负债包括其他非流动负债。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

项目名称	账面价值
流动负债：
应付账款	134,460.00
应付职工薪酬	8,021.55
应交税费	440.72
其他应付款	183,036,988.67
流动负债合计	183,179,910.94
非流动负债：
其他非流动负债	4,000,000.00

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184

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

非流动负债合计 4,000,000.00 负债合计 187,179,910.94

（2）评估方法

①应付账款

应付账款账面值 134,460.00 元，主要核算企业因购买设备或接受劳务等而应付给供应单位的款项，主要是工程款、设备费等应付款项。

评估人员审查了企业的购货合同及有关凭证，企业购入并已验收入库的材料、商品等，均根据有关凭证(发票账单、随货同行发票上记载的实际价款或暂估价值)记入本科目，未发现漏记应付账款，以核实后账面值确认评估值。

经评估，应付账款评估价值为 134,460.00 元。

②应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 8,021.55 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、津贴及补贴等。

经评估，应付职工薪酬评估价值为 8,021.55 元。

③应交税费

应交税费账面值 440.72 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如个人所得税等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账

户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

经评估，应交税费评估价值为 440.72 元。

④其他应付款

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他应付款账面值为 183,036,988.67 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付保险费、报销费用等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

经评估，其他应付款评估价值为 183,036,988.67 元。

⑤其他非流动负债

其他非流动负债的账面价值为 4,000,000.00 元，为企业对其广州黄埔大豆多肽饮品项目取得的专用财政贴息，根据广州市工业和信息化委员会广州市财政局穗工信涵[2015]758 号文件，对该项目的拨款为专款专用，并于每年 6 月底及 12 月底做项目进度及资金使用情况汇报，如有挪用、截留资金和项目不能按期完成又未办理延期手续情况，则将已拨付的专项资金收缴国库，并取消其以后 3 年申请该资金资格。评估人员现场勘查了广州黄埔大豆多肽饮品项目的工程进度，核查了的财政贴息文件、增值税返还时的收据，并核实了原始入帐凭证，确定该项目尚未完成，该部分负债未来是否需要偿还存在不确定性，故以账面值确认评估值。

经评估，其他非流动负债评估价值为 4,000,000.00 元。

（3）评估结果

负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元

	单位：
项目名称	评估价值
流动负债：
应付账款	134,460.00
应付职工薪酬	8,021.55
应交税费	440.72
其他应付款	183,036,988.67

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动负债合计 183,179,910.94 非流动负债：其他非流动负债 4,000,000.00 非流动负债合计 4,000,000.00 负债合计 187,179,910.94

6、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，广州黑牛总资产账面价值为 19,764.81 万元，评估价值为 20,666.18 万元，增值额为 901.37 万元，增值率为 4.56%；总负债账面价值为 18,717.99 万元，评估价值为 18,717.99 万元，评估无增减值；净资产账面价值为 1,046.82 万元，评估价值为 1,948.19 万元，增值额为 901.37 万元，增值率为 86.11%。

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	1,270.12	1,270.12	-	-
非流动资产	18,494.69	19,396.06	901.37	4.87
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	79.57	132.26	52.69	66.22
在建工程	14,576.48	14,334.15	-242.33	-1.66
无形资产	3,838.64	4,929.65	1,091.01	28.42
土地使用权	3,838.64	4,929.65	1,091.01	28.42
其他	-	-	-
资产总计	19,764.81	20,666.18	901.37	4.56
流动负债	18,317.99	18,317.99	-	-
非流动负债	400.00	400.00	-	-
负债总计	18,717.99	18,717.99	-	-
净资产	1,046.82	1,948.19	901.37	86.11

（五）黑牛营销

1、流动资产

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（1）评估范围

纳入评估范围的流动资产包括货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款、存货及其他流动资产。在评估基准日账面价值如下表所示：

单位：元

项目名称	账面价值
货币资金	59,314,967.98
应收票据	262,272.00
应收账款	8,564,929.89
预付账款	2,858,252.55
其他应收款	85,228,133.08
存货	1,293,734.75
其他流动资产	1,968,351.84
流动资产合计	159,490,642.09

（2）评估方法

根据企业提供的资产负债表、申报的流动资产各科目评估明细表，在清查核实的基础上，遵循独立性、客观性、公正性的工作原则进行评估工作。

①货币资金

货币资金账面价值 59,314,967.98 元，由库存现金、银行存款和其他货币资金三部分组成。

库存现金账面值 2,151.23 元，存放在公司财务部，均为人民币。评估人员按币种核对现金日记账与总账、报表、评估明细表余额是否相符，对现金盘点进行了监盘，对编制的“现金盘点表”进行了复核，根据盘点金额和基准日至盘点日的账务记录倒推出评估基准日的金额，账实相符。以盘点核实后账面价值作为评估值。库存现金评估值为 2,151.23 元。

银行存款账面值 49,931,364.76 元，共 8 个账户，全部为人民币存款。评估人员查阅了相关会计记录及对账单，并对其期末余额进行了函证，查阅银行对账单与银行存款余额调节表，根据回函情况查明未达账项属于正常，经调节后银行

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

存款余额相符。银行存款以核实后账面值作为评估值，即评估值为 49,931,364.76 元。

其他货币资金账面价值 9,381,451.99 元，为天猫支付宝、淘宝支付宝、京东结算账户余额和在平安银行因开具银行承兑汇票支付给银行的保证金，共计 5 个账户。对于其他货币资金评估人员通过向电商平台和银行发函询证和核验对账单的方式进行评估确认。银行回函、对账单均与账面记录相符，故以核实后账面值 9,381,451.99 元确认评估值。

经评估，货币资金评估值 9,381,451.99 元。

②应收票据

应收票据账面价值 262,272.00 元，共计 2 笔，为不带息银行承兑汇票。对于应收票据，评估人员核对了账面记录，查阅了应收票据登记簿，并对应收票据进行了监盘核对，对于部分金额较大的应收票据，还检查了相应销售合同和出入库单等原始记录。

经评估，应收票据评估值为 262,272.00 元。

③应收账款、其他应收款

纳入评估范围的应收账款账面余额 9,015,715.74 元，坏账准备 450,785.85 元，账面价值 8,564,929.89 元；纳入评估范围内其他应收账款账面余额 85,338,414.33 元，坏账准备 110,281.25 元，账面价值 85,228,133.08 元。

评估人员在对上述应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析欠款数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，采用个别认定和账龄分析的方法估计风险损失，对关联

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的，评估风险损失为 0；对有确凿证据表明款项不能收回或实施催款手段后账龄超长的，评估风险损失为 100%；对于预计不能全额收回但又没有确凿证据证明不能收回或不能全额收回的款项，在逐笔分析业务内容的基础上，参考企业计算坏账准备的方法，以帐龄分析分别确定一定比例的风险损失，按账面余额扣除风险损失确定评估值。

应收款项账龄分析法风险损失计提比例如下表：

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年（含2年）	10%	10%
2－3年（含3年）	20%	20%
3－4年（含4年）	50%	50%
4－5年（含5年）	70%	70%
5年以上	100%	100%

经通过上述风险损失的计提比例，取得应收账款的评估风险损失金额为 450,785.85 元；其他应收款的评估风险损失金额为 110,281.25 元。

经评估，应收账款评估值 8,564,929.89 元；其他应收款评估值 85,228,133.08 元。

④预付款项

预付款项账面价值为 2,858,252.55 元，主要内容为预付的货款、房租、网店费等。

经评估，预付账款评估值 2,858,252.55 元。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

⑤存货

纳入评估范围的存货账面余额 1,293,734.75 元，未计提存货减值准备，账面价值 1,293,734.75 元。存货包括在库周转材料、产成品。

A.在库周转材料

在库周转材料账面余额 1,251,284.46 元，企业财务未计提减值准备，账面价值 1,251,284.46 元。企业在该科目下核算的主要内容有产品礼盒、产品包装盒、产品宣传单、海报、促销赠品、价签、广告大褂等与产品销售有关的周转材料，在库周转材料采用市场法评估：按照现行市场价格并加上合理的运杂费及损耗后计算评估值，由于纳入本次评估范围的周转材料流动性快、购进日期接近于评估基准日且价格变动很小，因此本次评估以核实后账面值确认评估值。

经评估，在库周转材料评估值为 1,251,284.46 元。

B.产成品

产成品账面余额为 42,450.29 元，未计提减值准备，账面价值 42,450.29 元。纳入评估范围的产成品全部为对外销售的产品，主要为各类口味的手撕素肉，如手撕素肉（麻辣味）、手撕素肉（五香味）等。评估人员首先查阅了有关会计记录、仓库记录，取得了企业基准日的产成品盘点表，并对产成品进行了抽查盘点，经核实账面数量和金额记录正确。其次通过了解相关产品的销售市场和公司在市场的占有率，确定产成品的销售情况。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其中：产成品不含税销售价格根据评估基准日销售情况确定；销售费用率、营业税金率依据近三年历史费用率平均值确定，销售利润率根据基准日产成品不含税销售价格和基准日账面成本以及近三年历史费用率平均值确定；所得税率根据企业实际情况 25%确定；净利润折减率根据产成品的销售状况确定，其中畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为 100%，本次评估中的产成品均为按订单生产销售，故净利润折减率取 0。对于滞销、积压、降价销售，按可回收净收益确定评估值。

经实施以上评估过程，产成品评估值为 46,261.74 元。 ⑥其他流动资产

其他流动资产账面值 1,968,351.84 元。是企业待抵扣的增值税进项税。

经评估，其他流动资产评估值为 1,968,351.84 元。

（3）评估结果

流动资产评估结果见下表所示：

流动资产评估汇总表

单位：元

项目名称账面价值评估价值

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货币资金	59,314,967.98	59,314,967.98
应收票据	262,272.00	262,272.00
应收账款	8,564,929.89	8,564,929.89
预付账款	2,858,252.55	2,858,252.55
其他应收款	85,228,133.08	85,228,133.08
存货	1,293,734.75	1,297,546.20
其他流动资产	1,968,351.84	1,968,351.84
流动资产合计	159,490,642.09	159,494,453.54

增减值原因分析：流动资产评估增值主要是由于存货评估增值所致。具体原因分析如下：产成品评估增值 3,811.45 元，主要原因为企业产成品账面价值按照实际成本进行计量，本次产成品按照市场法进行评估，评估值大于账面成本。 2、固定资产—设备

（1）评估范围

纳入评估范围的设备类资产分为车辆、电子及办公设备两大类，设备账面原值 4,759,029.03 元，账面净值 3,362,967.27 元。具体如下表：

单位：元

		单位：元
项目名称	账面原值	账面净值
机器设备	-	-
车辆	3,249,343.79	2,185,616.62
电子设备	1,509,685.24	1,177,350.65
合计	4,759,029.03	3,362,967.27

（2）评估方法

本次设备资产的评估主要采用重置成本法。设备资产评估的重置成本法是通过估算全新设备资产的更新重置成本，然后扣减实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，或在确定综合成新率的基础上，确定设备资产评估价值的方法。设备的重置价值一般包括重新购置或建造与评估对象功效相同的全新资产所需的一切合理的直接费用和间接费用，如设备的购置价、运杂费、设备基础费、安装调试

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费、前期及其他费用、资金成本等。本次评估采用的计算公式为：

评估价值=重置价值×综合成新率

①车辆的评估

A.车辆重置全价

车辆重置全价由购置价、车辆购置税和其它合理费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定

B.综合成新率的确定

依据现行的车辆报废标准，以车辆行驶里程确定理论成新率，然后结合现场勘察情况确定的勘察成新率综合确定。

里程成新率=（车辆法定行驶里程-累计行驶里程）/车辆法定行驶里程×100% 勘察成新率的确定主要以企业车辆实际状况为主，根据车辆的各主要构成部分进行分部位逐项打分，并结合车辆的行驶状况、维护保养状况确定。

C.车辆评估值的确定

评估值=车辆重置全价×综合成新率

②电子及办公设备的评估

A.电子设备重置全价的确定

电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，重置成本直接以市场采购价确定。

B.成新率的确定

C.评估价值的确定

评估值=重置全价×成新率

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（3）评估结果

经评估，设备类资产评估原值为 4,544,300.00 元，评估净值为 3,974,549.00 元。评估原值减值率 4.51%，评估净值增值率 18.19%。设备评估结果汇总表见下表：

设备评估结果汇总表

单位：元

					单位：元	单位：元
项目名称	账面价值		评估价值		增值率（%）
	原值	净值	原值	净值	原值	净值
机器设备	-	-	-	-
车辆	3,249,343.79	2,185,616.62	3,078,300.00	2,736,404.00	-5.26	25.20
电子设备	1,509,685.24	1,177,350.65	1,466,000.00	1,238,145.00	-2.89	5.16
合计	4,759,029.03	3,362,967.27	4,544,300.00	3,974,549.00	-4.51	18.19

车辆评估原值略有减值原因为车辆市场价格略有下降所致，车辆评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于评估中车辆的经济寿命年限。

电子设备评估原值减值的主要原因为近几年电子产品更新换代较快价格不断下降所致，评估净值增值的主要原因为企业会计折旧年限短于电子设备的经济寿命年限。

3、在建工程

（1）评估范围

在建工程为正在建设中或正在安装中的工程项目，本次评估范围内在建工程为在建土建工程。基准日账面值如下表：

单位：元

	单位
项目	账面价值
在建工程-土建工程	171,060.00
在建工程-设备安装	-
在建工程-减值准备	-
合计	171,060.00

（2）评估方法

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195

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本次评估范围内在建工程的评估方法采用成本法。

截至到评估基准日，黑牛营销在建工程账面值为 171,060.00 元，为黑牛营销拥有的一宗土地的前期测绘费及地上临时围墙款。经核实，该款项支付真实，账面构成无异常，发生日期距评估基准日较近，故以核实后账面值确认评估值。

（3）评估结果

经评估，在建工程评估值 171,060.00 元，无增减值。评估结果具体见下表：

单位：元

				单位：元
项目名称	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
在建工程--土建工程	171,060.00	171,060.00	-	-
在建工程—设备安装	-	-	-
在建工程—减值准备	-	-	-
合计	171,060.00	171,060.00	-	-

4、无形资产—土地使用权

（1）评估范围

委估宗地为黑牛营销使用的位于广州云埔工业区南岗片第 50 号地块北部北部地块的一宗用地。具体情况如下表所示：

单位：元

									单位：元	单位：元
序号	宗地名称	土地权证号	土地位置	取得日期	终止日期	开发程度	用地性质	面积(m2)	账面价值
									原值	净值
1	云埔工业区南岗片第 50号地块北部北部地块	穗府国用（2014 ）第 141100 56号	广州云埔工业区南岗片第50号地块北部	2014/8/18	2064/8/ 17	五通一平	出让	33339.288	180,302,100.00	175,193,540.48

土地的账面原值为 180,302,100.00 元，其中包括土地出让价款 231,310,000.00

元，契税 6,939,300.00 元，以及广州云埔工业区东诚实业公司返还的土地地块差价款-57,947,200.00 元。土地差价返还系根据广州云埔工业区黄埔管理委员会与黑牛食品营销有限公司签订的《投资意向协议书》确定的。

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（2）评估方法

①基准地价系数修正法

Pi=P×T×Kij×Y±F

式中：

Pi——待估宗地地价；

P——待估宗地对应的楼面基准地价；

T——期日修正系数；

Kij——容积率修正系数；

Y——待估宗地使用年期修正系数；

F——开发程度修正系数。

②市场比较法

公式：V = VB ✕ A ✕ B ✕ C ✕ D

其中：

V--估价宗地价格；

VB--比较实例价格；

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A--估价对象交易情况指数/比较实例交易情况指数；

B--估价对象评估基准日地价指数/比较实例交易期日地价指数；

C--估价对象区域因素条件指数/比较实例区域因素条件指数；

D--估价对象个别因素条件指数/比较实例个别因素条件指数。

（3）评估结果

①土地使用权市场价值评估结果

— 无形资产土地使用权评估结果 24,937.79 万元，具体见下表：

土地使用权评估结果汇总表

单位：元

序号	宗地名称	面积（㎡）	原始入账价值	账面价值	评估价值
1	云埔工业区南岗片第50号地块北部北部地块	33339.288	180,302,100.00	175,193,540.48	249,377,900.00

②调整后土地使用权评估结果

根据企业提供的账面值及相关合同显示，土地的账面原值为 180,302,100.00 元，其中包括土地出让价款 231,310,000.00 元，契税 6,939,300.00 元，以及广州云埔工业区东诚实业公司返还的土地地块差价款-57,947,200.00 元。土地差价返还系根据广州云埔工业区黄埔管理委员会与黑牛食品营销有限公司签订的《投资意向协议书》确定的，根据该意向协议，协议约定了土地使用条件、土地交付条件、土地配套设施、土地费用及支付等内容，其中双方约定合同标的总价以标的土地规划可建建筑面积乘以 1300 元/平方米计算，为 17,336.28 万元，如果黑牛食品营销有限公司公开出让竞得标的地块价格高于约定的价格，广州云埔工业区黄埔管理委员会应当将差额部分补给黑牛营销。土地差价款即为补偿的地价款。补偿的土地差价款，实际上是广州云埔工业区黄埔管理委员会给于入园企业的土地成本补助，只要黑牛营销按照土地使用条件完成投资并使用土地，即可获得工业园区给于的补助。

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考虑到：（1）黑牛营销尚未按照约定的用地条件进行投资，未来建设项目是否满足用地条件存在不确定性；（2）按照现有的云埔工业区政策，以同样的土地使用条件使用土地，通过谈判仍然能够取得土地成本补助。因此本次评估在该宗土地使用权市场价值评估结果的基础上减去广州云埔工业区黄埔管理委员会给于的土地补贴款 57,947,200.00 元，作为本次土地使用权的评估值，具体为 191,430,700.00 元。

5、递延所得税资产

递延所得税资产账面价值 140,266.78 元，是企业会计核算在后续计量过程中因企业会计准则规定与税法规定不同，由资产的账面价值与其计税基础的差异所产生。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行了调查和了解。经核实企业该科目核算的内容是由计提应收账款和其他应收款坏账准备产生可抵扣暂时性差异形成的。评估人员对该递延所得税资产对应的坏账准备重新核实，通过确定应收款项的评估风险损失，乘以相应的所得税率，确定递延所得税的评估值。

经评估，递延所得税资产评估值为 140,266.77 元。 6、负债

（1）评估范围

评估范围为企业申报的各项流动负债。流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款。上述负债在评估基准日账面值如下所示：

单位：元

项目名称	账面价值
流动负债：
应付票据	58,800,000.00
应付账款	77,290,135.66
预收款项	56,549,581.47
应付职工薪酬	3,769,789.14
应交税费	1,693,349.45

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其他应付款	79,214,224.64
流动负债合计	277,317,080.36
负债合计	277,317,080.36

（2）评估方法

①应付票据

应付票据账面值 58,800,000.00 元，为应付安徽省黑牛食品工业有限公司开具的短期银行承兑汇票。对应付票据，评估人员获取应付票据评估明细表，复核加计数，并与票据登记薄、明细账、总账、报表核对。实施函证程序或替代评估程序，核实相关债务真实性。抽查有关原始凭证，检查应付票据是否合法、会计处理是否正确。经核实，应付票据账、表、单相符，以核实后账面值确认评估值。

②应付账款

应付账款账面值 77,290,135.66 元，主要核算企业因购买材料、商品或接受劳务等而应付给供应单位的款项。主要是货款、运费、办公费用等应付款项。

③预收款项

预收款项账面值 56,549,581.47 元，为黑牛营销预收客户的货款。

评估人员核实了有关合同，并对大额单位进行了发函询证，在确认其真实性的基础上以经过核实后的账面值作为评估值。

④应付职工薪酬

应付职工薪酬账面价值 3,769,789.14 元，核算内容为企业根据有关规定应付给职工的各种薪酬，包括按企业规定应支付给职工的工资、医疗保险费、基本养老保险费、失业保险费等。

评估人员按照企业规定对应付职工薪酬各明细项进行核实和抽查复算，同时

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查阅明细账、入账凭证，检查各项目的计提、发放、使用情况。经核查，财务处理正确，合乎企业规定的各项相应政策，以核实后账面值确认评估值。

⑤应交税费

应交税费账面值 1,693,349.45 元，主要核算公司应交纳的各种税金，如所得税、房产税、土地使用税、城市建设税及教育费附加等。

评估人员查验了企业所交税金的税种和金额，审核纳税申报表和应交税金账

户，核实基准日所应交纳的税种和金额无误。以核实后账面值确认评估值。

⑥其他应付款

其他应付款账面值为 79,214,224.64 元，是除主营业务以外，与外单位和本单位以及职工之间业务往来款项，主要内容为企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付保证金、押金、租金等。

评估人员审查了相关的文件、合同或相关凭证，无虚增虚减现象，在确认其真实性后，以核实后账面值确认评估值。

（3）评估结果

负债评估结果见下表所示：

负债评估汇总表

单位：元

	单位：
项目名称	评估价值
流动负债：
应付票据	58,800,000.00
应付账款	77,290,135.66
预收款项	56,549,581.47
应付职工薪酬	3,769,789.14
应交税费	1,693,349.45
其他应付款	79,214,224.64
流动负债合计	277,317,080.36
负债合计	277,317,080.36

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负债评估无增减值。

7、资产基础法评估结果

经资产基础法评估，黑牛营销资产总计账面价值为 33,835.85 万元，评估价值为 35,521.11 万元，增值额为 1,685.26 万元，增值率为 4.98 %；负债总计账面价值为 27,731.71 万元，评估价值为 27,731.71 万元，无增减值；净资产账面价值 6,104.14 万元，评估价值为 7,789.40 万元，增值额为 1,685.26 万元，增值率为 27.61 %。具体评估结果详见下表：

资产基础法评估结果汇总表

单位：万元

项目名称	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
流动资产	15,949.06	15,949.45	0.39	-
非流动资产	17,886.79	19,571.66	1,684.87	9.42
其中：长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	336.30	397.45	61.15	18.18
在建工程	17.11	17.11	-	-
无形资产	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
土地使用权	17,519.35	19,143.07	1,623.72	9.27
其他	14.03	- 14.03	-	-
资产总计	33,835.85	35,521.11	1,685.26	4.98
流动负债	27,731.71	27,731.71	-	-
非流动负债	-	-	-
负债总计	27,731.71	27,731.71	-	-
净资产	6,104.14	7,789.40	1,685.26	27.61

五、评估其他事项说明

（一）是否引用其他估值机构报告内容

本次评估未引用其他评估机构或估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定等估值资料。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）估值特殊处理、对估值结论有重大影响的事项

本次评估不存在对于估值的特殊处理、对估值结论有重大影响的事项。

（三）评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的

影响

评估基准日至重组报告书签署日期间，上市公司拟出售资产未发生重大变化，对估值结果不构成重大影响。

（四）评估对象下属企业估值情况

评估对象下属企业估值情况见本报告书本节“四/（二）揭阳黑牛/2、长期股 ” 权投资。

六、评估报告特别事项说明

（一）黑牛实业

1、权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：

（1）纳入评估范围的 2 项房屋建筑物（具体见下表），为黑牛食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司，截至评估基准日房屋产权证的证载权利人仍为“黑牛食品股份有限公司”，证载权利人的变更手续尚在办理之中，汕头市黑牛实业有限公司承诺上述房产产权归其所有。上述资产产权存在瑕疵，评估人员未考虑产权瑕疵可能对评估值造成的影响，提请报告使用者注意。

权证编号	建筑物名称	证载权属人
粤房地权证汕字第 1000143305号	太阳能中央热水设备	黑牛食品股份有限公司
	9B6厂房1	黑牛食品股份有限公司
粤房地权证汕字第 1000143304号	9B6厂房2	黑牛食品股份有限公司

（2）纳入评估范围的 1 项土地使用权（具体见下表），为黑牛食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司，截至评估基准日土地使用权的证载权利人仍为“黑牛食品股份有限公司”，证载权利人的变更手续尚在办理之中，汕头市黑牛实业有限公司承诺上述该宗土地产权归其所有。上述资产产权存在瑕疵，评估人员未考虑产权瑕疵可能对评估值造成的影响，提请报告使用者注意。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

土地权证编号	宗地名称	证载权利人
汕国用（2013）第91300012号	9B6土地	黑牛食品股份有限公司

（3）纳入评估范围的 132 项商标权，为黑牛食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司，截至评估基准日该 132 项商标注册证书的证载注册人尚为 “黑牛食品股份有限公司”，正在办理由黑牛食品股份有限公司向汕头市黑牛实业有限公司转移的相关手续，截止报告出具日已经取得国家商标局转让受理通知书。汕头市黑牛实业有限公司承诺上述 132 项商标产权归其所有，不存在产权争议事项。上述资产产权存在瑕疵，评估人员未考虑产权瑕疵可能对评估值造成的影响，提请报告使用者注意。

（4）汕头市黑牛实业有限公司基准日时点账面记载的岐山北房屋建筑物及土地使用权为汕头市黑牛实业有限公司成立时，黑牛食品股份有限公司转入汕头市黑牛实业有限公司。据公司总经理办公会纪要，黑牛实业拟将岐山北房屋建筑物及土地使用权转让给黑牛食品后再处置股权，此次评估，模拟假定基准日时点汕头市黑牛实业有限公司所拥有的岐山北房屋建筑物及土地使用权转让给黑牛食品股份有限公司，故 2015 年 12 月 31 日模拟资产负债表中不包含岐山北房屋建筑物及土地使用权。此次对于汕头市黑牛实业有限公司的评估，是在审计后模拟资产负债表的基础上进行评估的。

2、评估程序受到限制的情形：

（1）本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

（2）本次评估中，注册资产评估师未对各种建（构）筑物的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，房屋、构筑物评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

（3）由于本次评估实物资产数量较多且空间分布相对分散，评估人员现场盘点期间，企业部分电子设备及办公设备（共 80 项，516 台，账面净值 691,075.00 元）在广州天河区中汇广场写字楼使用，故对其设备的盘点采用多地结合的方式。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

汕头实业承诺产权归其所有，不存在权属争议。该部分电子设备明细如下：

单位：元

序号	资产编号	设备名称	计量单位	数量	账面原值	账面净值
1	BG0038	办公家具	件	1	137,800.00	83,254.24
2	BG0039	办公台	台	8	52,224.00	22,456.32
3	BG0040	办公台	台	1	11,090.00	4,768.76
4	BG0041	办公台	台	1	11,500.00	4,945.11
5	BG0042	办公台	台	1	8,500.00	3,655.11
6	BG0043	办公台	台	1	5,900.00	2,536.89
7	BG0044	办公台	台	2	13,700.00	5,890.89
8	BG0045	办公台	台	2	6,034.00	2,594.56
9	BG0046	办公台	台	2	11,754.00	5,054.05
10	BG0047	办公台	张	2	11,754.00	5,798.49
11	BG0048	办公台	张	10	12,570.00	6,201.05
12	BG0049	办公台	张	3	49,650.00	24,493.85
13	BG0050	办公台	张	7	115,850.00	57,152.72
14	BG0051	办公台	张	7	67,060.00	34,144.81
15	BG0052	办公台	张	1	14,310.00	7,286.03
16	BG0053	办公台	张	1	1,333.00	678.60
17	BG0054	办公台	张	14	35,700.00	18,177.25
18	BG0055	办公台	套	1	7,923.00	4,034.05
19	BG0056	办公台	张	3	6,960.00	3,764.20
20	BG0057	办公椅	台	20	25,200.00	10,836.00
21	BG0058	办公椅	台	96	48,864.00	21,011.52
22	BG0059	办公椅	台	4	6,600.00	2,838.00
23	BG0060	办公椅	张	52	26,468.00	13,057.45
24	BG0061	办公椅	张	12	15,960.00	7,873.60
25	BG0062	办公椅	张	16	11,056.00	5,454.39
26	BG0063	办公椅	张	22	16,764.00	8,270.24
27	BG0064	办公椅	张	1	13,013.00	6,625.76
28	BG0065	办公椅	张	10	9,050.00	4,608.01
29	BG0066	办公椅	张	51	47,500.00	34,714.64
30	BG0067	茶几	台	7	8,148.00	3,503.64
31	BG0068	茶几	台	3	5,790.00	2,489.53
32	BG0069	茶几	张	2	2,620.00	1,375.59
33	BG0070	茶几	张	1	3,588.00	1,883.70
34	BG0071	茶几	张	2	3,960.00	2,141.70
35	BG0072	茶几	张	1	6,166.00	3,334.73

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

36	BG0073	大班椅	张	1	5,000.00	2,545.74
37	BG0074	单位沙发	台	5	17,700.00	7,611.00
38	BG0075	单位沙发	台	7	22,281.00	9,580.91
39	BG0076	单位沙发	张	2	10,764.00	5,651.10
40	BG0077	单位沙发	张	5	40,800.00	22,066.00
41	BG0078	二人沙发	张	1	7,296.00	3,830.40
42	BG0080	会议台	台	1	6,183.00	2,658.61
43	BG0081	会议台	台	2	5,822.00	2,503.52
44	BG0082	会议台	套	1	9,853.00	5,016.70
45	BG0083	会议台	套	1	2,730.00	1,389.88
46	BG0084	会议台	张	2	33,100.00	16,853.51
47	BG0085	三人沙发	张	1	8,732.00	4,584.21
48	BG0086	三位沙发	台	2	15,360.00	6,604.80
49	BG0087	三位沙发	张	1	19,260.00	10,416.45
50	BG0088	沙发	张	1	11,860.00	6,038.81
51	BG0089	沙发	张	1	11,965.00	6,092.06
52	BG0090	文件柜	台	1	2,350.00	1,010.44
53	BG0091	文件柜	个	8	13,416.00	6,618.56
54	BG0092	文件柜	个	1	5,307.00	2,618.05
55	BG0093	文件柜	个	5	6,205.00	3,061.01
56	BG0094	文件柜	个	1	3,782.00	1,925.72
57	BG0095	文件柜	个	1	5,560.00	2,831.06
58	BG0096	文件柜	个	31	38,471.00	19,588.27
59	BG0097	文件柜	个	4	6,408.00	3,262.74
60	BG0098	文件柜	个	6	42,174.00	21,473.45
61	BG0099	文件柜	个	8	14,504.00	7,384.86
62	BG0100	文件柜	个	19	45,030.00	24,353.59
63	BG0101	休闲椅	张	4	3,704.00	1,885.86
64	BG0105	LG冰箱	台	1	5,690.00	2,987.30
65	BG0120	彩电	台	2	8,798.00	4,619.00
66	BG0121	彩电	台	1	8,999.00	4,724.59
67	BG0124	戴尔品牌电脑	台	1	15,820.00	9,307.51
68	BG0138	电脑	台	2	5,100.00	1,870.00
69	BG0139	电脑	台	2	5,250.00	2,174.20
70	BG0140	电脑	台	1	3,620.00	1,499.17
71	BG0145	电脑	台	1	2,725.00	1,516.81
72	BG0146	电脑	台	1	2,725.00	1,516.81
73	BG0162	海尔冷柜	台	1	1,619.00	1,080.76
74	BG0166	佳能相机	台	1	2,309.00	956.28
75	BG0180	三星一体机电脑	台	1	8,999.00	4,724.59
76	BG0185	台式电脑	台	1	2,725.00	1,559.96

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

77	BG0202	组装电脑	台	1	2,550.00	1,096.33
78	BG0203	组装电脑	台	5	13,625.00	7,368.83
79	BG0204	组装电脑	台	1	2,725.00	1,473.66
80	BG0205	组装电脑	台	2	10,600.00	6,236.41
	合计			516	1,351,855.00	691,075.00

3、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

（1）汕头实业部分机器设备（共 97 项，243 台）和电子设备（共 25 项， 29 台）于评估基准日后 2016 年 5 月转让给揭阳市黑牛食品工业有限公司（双方同为黑牛食品 100%控股子公司）。评估人员现场盘点期间，部分设备已经搬至揭阳黑牛，故对其盘点采用多地结合方式。汕头实业承诺产权于评估基准日（2015 年 12 月 31 日）归其所有，不存在权属争议。具体明细如下：

转让给揭阳黑牛机器设备清单

单位：元

序号	资产编号	设备名称	计量单位	账面数量	账面原值	账面净值	转让数量
1	SC0002	430SI喷码机	台	1	45,000.00	6,135.10	1
2	SC0003	45型粉碎机	台	2	11,400.00	9,053.50	2
3	SC0007	PVC输送带机	台	3	28,334.53	8,885.57	3
4	SC0008	PVC输送带机（两侧配工作台）	台	1	15,118.20	4,346.17	1
5	SC0009	PVC输送带机（两侧配工作台）	台	1	17,078.40	4,910.04	1
6	SC0010	PVC输送带机（两侧配工作台）	台	1	20,216.70	5,812.15	1
7	SC0013	背封大包装机	台	1	33,333.33	30,166.65	1
8	SC0014	背封加大型包装机	套	1	37,008.55	28,805.10	1
9	SC0015	背封加大型包装机	套	1	37,008.54	29,977.01	1
10	SC0016	背封加大型螺杆包装机	套	1	44,957.26	34,991.78	1
11	SC0018	叉车	台	1	66,666.67	29,193.71	1
12	SC0019	叉车	台	1	178,461.54	124,774.38	1
13	SC0020	炒芝麻机	台	2	20,512.82	14,017.22	2
14	SC0025	臭氧发生器	台	4	17,777.78	6,940.45	1
15	SC0026	臭氧发生器	台	2	11,000.00	7,865.12	2
16	SC0027	臭氧发生器	台	2	11,000.00	7,865.12	2
17	SC0028	臭氧发生器	台	1	5,500.00	3,976.10	1
18	SC0030	打包机	台	3	5,400.00	1,253.25	3
19	SC0031	打包机	台	1	1,900.00	561.38	1
20	SC0032	打包机	台	2	5,000.00	1,714.73	2

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207

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

21	SC0033	打包机	台	2	5,800.00	4,100.96	2
22	SC0034	打码机	台	10	222,222.30	167,685.24	3
23	SC0035	打码输送带机	台	2	10,598.29	7,745.69	2
24	SC0036	打码输送带机	台	1	5,470.09	3,391.31	1
25	SC0037	袋中袋生产线	条	1	555,555.54	502,777.74	1
26	SC0040	电子秤	台	2	30,769.23	15,666.41	2
27	SC0041	电子秤	台	1	15,384.62	9,781.92	1
28	SC0043	粉碎机	台	2	11,400.00	8,060.75	2
29	SC0045	工业除湿机	台	4	62,632.48	51,228.16	1
30	SC0047	减速输送带	台	2	29,846.15	20,394.95	2
31	SC0048	搅拌机	台	1	13,675.21	5,988.45	1
32	SC0049	搅拌机	台	1	13,675.21	6,096.71	1
33	SC0050	搅拌机	台	1	13,675.21	6,204.97	1
34	SC0051	搅拌机	台	1	15,384.62	9,051.24	1
35	SC0052	搅拌机	台	1	27,350.43	16,524.13	1
36	SC0053	搅拌机	台	4	59,418.80	40,602.80	4
37	SC0054	搅拌机及轨道	套	6	170,123.07	116,250.67	3
38	SC0055	搅拌输送生产线	套	3	191,451.28	101,094.28	3
39	SC0056	金属检测机	台	2	150,427.36	109,937.44	2
40	SC0061	冷却输送带	台	1	5,128.21	3,666.61	1
41	SC0062	冷却输送带	台	1	5,128.20	3,666.60	1
42	SC0063	冷却输送带机	台	2	6,837.61	4,997.19	2
43	SC0064	冷却输送带机	台	1	5,128.21	3,747.81	1
44	SC0065	冷却输送带机	台	2	6,837.60	4,997.18	2
45	SC0071	立式包装机	台	15	200,000.00	136,666.80	15
46	SC0073	立式包装机	台	15	211,538.46	104,356.58	15
47	SC0074	立式包装机	台	15	202,564.11	119,173.06	15
48	SC0075	螺杆包装机	台	1	41,025.64	37,452.95	1
49	SC0076	螺杆式空压机	套	1	21,367.52	18,830.12	1
50	SC0077	螺杆输送机	台	1	21,060.00	6,054.11	1
51	SC0078	螺杆输送机	台	4	116,532.00	32,410.96	3
52	SC0080	落地式连续感应封口机	台	1	8,230.77	3,799.71	1
53	SC0081	落地移动式臭氧发生器	台	2	8,888.89	3,892.44	2
54	SC0082	内置式臭氧发生器	台	1	5,042.74	2,208.30	1
55	SC0083	配粉碎机螺杆送料机	台	2	28,890.00	8,305.51	2
56	SC0084	喷码机	台	1	31,623.92	19,606.92	1
57	SC0085	喷码机	套	1	26,239.32	17,930.12	1
58	SC0086	喷码机	套	2	52,478.64	35,860.25	2
59	SC0087	喷码机	台	1	20,940.17	14,972.10	1
60	SC0088	喷码机	套	4	109,572.66	88,753.86	4
61	SC0089	喷码机	台	2	52,478.64	35,860.25	2

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208

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

62	SC0090	喷码机	台	2	41,880.34	17,345.28	2
63	SC0091	喷码机	台	1	20,940.17	14,972.10	1
64	SC0097	热熔胶纸盒封口机	台	1	106,837.60	71,314.00	1
65	SC0101	三边封螺杆包装机及螺杆绞龙送料	台	40	953,846.18	682,000.10	40
66	SC0102	三斗电子称	台	1	23,076.92	18,429.42	1
67	SC0103	上料搅拌及送料下料电脑自动化控制设备	套	6	200,000.01	158,833.43	3
68	SC0104	输送带	台	2	19,897.44	13,596.64	2
69	SC0105	输送带机	台	1	12,466.02	4,838.91	1
70	SC0106	输送带机	台	1	6,796.12	2,330.54	1
71	SC0107	输送带机	台	1	9,514.56	3,262.75	1
72	SC0108	输送带机	台	1	5,299.14	3,788.94	1
73	SC0110	输送带机	台	1	4,273.50	1,905.28	1
74	SC0111	输送带机	台	1	5,299.15	3,788.95	1
75	SC0112	输送机	台	6	149,230.76	101,974.36	3
76	SC0113	双层输送带机	台	3	162,900.00	30,068.98	2
77	SC0115	提升机	台	5	69,750.00	20,052.62	5
78	SC0116	提升机	台	2	17,907.69	12,236.89	2
79	SC0117	提升机	台	2	22,882.05	15,636.05	2
80	SC0118	提升机	台	2	17,907.69	12,236.89	2
81	SC0119	提升机	台	4	35,897.44	24,529.84	4
82	SC0122	吸尘机	台	1	14,529.91	7,397.86	1
83	SC0124	小字符机	台	2	73,786.41	31,727.23	2
84	SC0127	液压车	台	3	4,050.00	2,479.02	3
85	SC0130	移动式臭氧发生器	台	1	5,200.00	1,659.68	1
86	SC0131	移动式臭氧发生器	台	1	4,444.44	1,770.13	1
87	SC0132	远大空气净化机	台	4	39,520.00	29,195.29	1
88	SC0136	770封口机	台	4	5,000.00	2,783.25	4
89	SC0138	半电动托盘车	台	2	33,333.33	14,861.04	2
90	SC0139	电动托盘车	台	2	33,333.32	17,499.92	2
91	SC0142	冷干机	台	1	4,102.56	3,323.04	1
92	SC0143	半电动托盘车	台	1	16,666.67	13,763.88	1
93	SC0144	770封口机	台	4	5,000.00	2,783.25	4
94	SC0145	电子感应封口机	台	1	9,800.00	7,317.28	1
95	SC0146	气动封口机	台	2	6,800.00	5,077.28	2
96	SC0147	抽湿机	台	2	5,500.00	4,193.80	1
97	SC0137	分页机	台	2	17,900.00	15,349.22	2
	合计						243

转让给揭阳黑牛电子设备清单

单位：元

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209

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

序号	资产编号	设备名称	计量单位	账面数量	账面原值	账面净值	转让数量
1	BG0002	定氮仪	台	1	145,299.14	9,565.52	1
2	BG0003	SPX-300生化培养箱	台	1	6,450.00	3,488.40	1
3	BG0004	霉菌培养箱	台	1	8,400.00	5,207.97	1
4	BG0006	鼓风干燥箱	台	1	6,600.00	4,196.50	1
5	BG0012	恒温恒湿箱	台	1	8,418.80	6,286.00	1
6	BG0013	电热恒温鼓风干燥箱	台	1	3,435.90	2,565.50	1
7	BG0016	冰箱	台	1	1,914.53	1,429.57	1
8	BG0017	封口机	台	1	940.17	701.94	1
9	BG0020	直刀切碎机	台	1	22,222.22	16,592.62	1
10	BG0023	灭菌器	台	1	12,820.51	9,775.66	1
11	BG0027	美的冻柜	台	1	2,100.00	1,601.25	1
12	BG0028	新美制冰机	台	1	2,580.00	1,967.25	1
13	BG0029	封罐机	台	1	4,700.85	3,658.83	1
14	BG0030	均质机	台	1	31,623.93	24,613.99	1
15	BG0031	鼓风干燥箱	台	1	4,162.39	3,437.48	1
16	BG0032	破裂强度试验机	台	1	6,410.26	4,380.26	1
17	BG0033	纸箱抗压试验机	台	1	15,811.96	10,804.76	1
18	BG0034	立式高压灭菌锅	台	1	7,675.22	6,156.22	1
19	BG0035	高压液相色谱议	套	1	115,000.00	36,333.38	1
20	BG0135	电脑	台	1	3,100.00	989.55	1
21	BG0142	电脑	套	1	2,600.00	1,200.23	1
22	BG0144	电脑	套	2	5,080.00	2,747.52	2
23	BG0147	电子秤	台	1	15,384.62	10,513.01	1
24	BG0169	空调	台	4	9,720.00	3,410.10	4
25	BG0179	容声302升冰箱	台	1	3,300.00	1,993.75	1
	合计						29

（2）根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36

号）中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（简称：营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点，在评估过程中部分资产（如房屋建筑物）的评估会受到营改增全面试点的影响，此次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估未考虑营改增事项对评估结果的影响。

（二）揭阳黑牛

1、揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的证号为揭东国用（2007）

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210

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第 25 号的土地使用权和车牌号为粤 VFP588 的奥德赛轿车，证载权利人均是揭东县黑牛食品工业有限公司，为揭阳市黑牛食品工业有限公司前身，这两项资产均未做使用权人名称变更。上述两项资产产权存在瑕疵，评估人员未考虑产权瑕疵可能对评估值造成的影响，提请报告使用者注意。

2、揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围部分房屋建筑物未办理房屋产权证，具体情况见下表：

单位：元

						单位：元	单位：元
权证编号	建筑物名称	结构	建成年月	计量单位	建筑面积/容积	账面价值
						原值	净值
未办证	锅炉房及仓库	钢筋混凝土	2001/12	㎡	2,515.00	2,012,675.28	1,451,601.40
未办证	钢结构仓库	钢结构	2007/08	㎡	365.00	255,601.50	63,530.82

揭阳市黑牛食品工业有限公司出具了相关说明，以上资产为揭阳市黑牛食品工业有限公司所有。上述资产产权存在瑕疵，评估人员未考虑产权瑕疵可能对评估值造成的影响，提请报告使用者注意。

3、揭阳市黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的 17 辆江淮货车，于评估现场工作日之前均已报废，具体情况见下表：

单位：元

								单位：元
序号	车牌号	车辆名称及规格型号	计量单位	数量	购置日期	账面价值		备注
						原值	净值
1	粤V4326	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年2月报废，已回收残值，无实物
2	粤V4929	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
3	粤V4656	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年3月报废，已回收残值，无实物
4	粤V4563	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
5	粤V4155	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
6	粤V4612	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
7	粤V4830	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
8	粤V4761	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
9	粤V4467	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
10	粤V4485	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成
11	粤V4907	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年2月报废，已回收残值，无实物
12	粤V4849	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年3月报废，已回收残值，无实物
13	粤V4331	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成

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211

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

14	粤V4995	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年3月报废，已回收残值，无实物
15	粤V4556	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年1月报废，已回收残值，无实物
16	粤V4583	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年1月报废，已回收残值，无实物
17	粤V4729	江淮货车	辆	1	2007/09	69,162.00	3,458.10	2016年报废，无实物，报废手续未完成

对于上述货车，报废时由当地车管所统一处理，当地车管所的处置残值约为 200 元/辆，此次评估，评估师确定上述每辆货车的评估值为 200 元/辆。

4、评估程序受到限制的情形：

5、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

（1）黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗银综字 20150804 第 001 号），授信额度金额 30,000.00 万元，授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日，揭阳市黑牛食品工业有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订《最高额抵押担保合同》（合同编号：平银穗营额抵字 20150804 第 001 号），为上述《综合授信额度合同》额度内的 5,000.00 万元债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保，抵押物为揭阳黑牛纳入评估范围的房屋，清单如下：

单位：元

序号	权证编号	建筑物名称	详细座落地址	结构	建成年月	建筑面积(㎡)	账面价值	账面价值
							原值	净值
1	粤房地证字第0338494号	厂房一	空港区登岗开发区官	钢筋混凝土	1999-06	494.90	2,987,376.00	2,330,442.73
2	粤房地证字第0338493号	厂房二			1999-06	1,019.07
3	粤房地证字第0338486号	厂房三			1999-06	2,223.31

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212

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4	粤房地证字第0338491号	油泵房	1999-06	277.76
5	粤房地证字第0338485号	配电房	1999-06	38.89
6	粤房地证字第0338489号	仓库一	1999-06	1,440.00	1,352,612.28	1,335,510.66
7	粤房地证字第0338490号	仓库二	1999-06	1,440.00
8	粤房地证字第0338496号	宿舍楼一	1999-06	1,942.68
9	粤房地证字第0338492号	宿舍楼二	1999-06	910.94
10	粤房地证字第0338495号	宿舍楼三	1999-06	1,681.48
11	粤房地证字第0338487号	宿舍楼四	1999-06	1,208.05
12	粤房地证字第0338488号	宿舍楼五	1999-06	1,874.11
13	粤房地证字第C0615099号	二期厂房	2002-08	8,105.70	5,847,474.81	5,780,399.52
14	粤房地证字第C2772896号	三期厂房	2006-05	10,187.49	6,287,970.60	4,993,845.89
15	粤房地权证揭阳市字第 2031000001号	脱渣厂房	2013-01	5,500.55	16,404,433.73	15,596,893.81
16	粤房地证字第C5705070号	原片厂房	2009-11	1,256.38	1,857,074.26	1,554,487.15
17	合计				34,736,941.68	31,591,579.76

此次评估，不考虑该期后抵押事项对评估结果的影响，提请报告使用者注意。

（2）根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（简称：营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点，在评估过程中部分资产（如房屋建筑物）的评估会受到营改增全面试点的影响，此次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估未考虑营改增事项对评估结果的影响。

（三）安徽黑牛

1、安徽省黑牛食品工业有限公司纳入评估范围的车辆，其中车牌号为皖 AH998N、皖 AH158N 及皖 A4E886 的三辆车在现场勘查时已经出售并且办理了相关证件转移手续；车牌号为皖 AH168N 的江淮厢式运输车车辆行驶证年检日期已经过期尚未进行重新年检。对于已经出售的车辆，评估师以不含税出售价格确认评估值，对于行驶证年检过期的车辆，评估师按照正常的车辆评估方法进行了评估。

2、根据黑牛食品股份有限公司提供的《安徽省黑牛食品工业有限公司关于停产事项说明》，黑牛食品股份有限公司决定对其全资子公司安徽省黑牛食品工

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213

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

业有限公司全面停产，不再经营现有的业务，拥有的设备将全部变卖。此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司，机器设备是以变卖处置为假设前提进行评估的，即在拟变卖设备重置成本法结果的基础上考虑了变卖系数，同时考虑了拆除费用，以此作为拟变卖设备的评估值。如期后拟变卖设备的实际情况与上述假设存在差异，将导致评估值的变化。

此次对于安徽省黑牛食品工业有限公司，机器设备是以变卖处置为假设前提进行评估的。

3、黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗银综字 20150804 第 001 号），授信额度金额 30,000.00 万元，授信期限自合同生效之日起一年。2015 年 8 月 14 日，安徽省黑牛食品工业有限公司与平安银行股份有限公司广州分行签订了《最高额保证担保合同》（合同编号：平银穗营额保字 20150804 第 001-2 号），为上述《综合授信额度合同》额度内的 5,000.00 万元债务及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供保证担保。

4、评估程序受到限制的情形：

5、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（简称：营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点，在评估

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214

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

过程中部分资产（如房屋建筑物）的评估会受到营改增全面试点的影响，此次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估评估师未考虑营改增事项对评估结果的影响。

（四）广州黑牛

1、评估程序受到限制的情形：

（2）本次评估中，注册资产评估师未对在建工程中的主体建筑工程的隐蔽工程及内部结构（非肉眼所能观察的部分）做技术检测，在建工程中的主体建筑工程评估结论是在假定被评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察做出判断。

2、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

根据《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）中规定，自 2016 年 5 月 1 日起，在全国范围内全面推开营业税改征增值税（简称：营改增）试点，建筑业、房地产业、金融业、生活服务业等全部营业税纳税人纳入试点范围，由缴纳营业税改为缴纳增值税。由于营改增全面试点，在评估过程中部分资产的评估会受到营改增全面试点的影响，此次评估基准日为 2015 年 12 月 31 日，此次评估未考虑营改增事项对评估结果的影响。

（五）黑牛营销

1、黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗营综字 20150804 第 001 号），授信额度金额 30,000.00 万元，授信期限自合同生效之日起一年。2015 年 8 月 20 日，黑牛食品营销有限公司在上述《综合授信额度合同》授信额度内开具 5,880.00 万元银行承兑汇票，票据期限 6 个月，到期日为 2016 年 2 月 20 日。该笔银行承兑汇票以关联单位安徽省黑牛食品工业有限公司提供最高额保证担保。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、纳入本次评估范围的土地，为黑牛营销于 2014 年 5 月 13 日通过摘牌取得的一宗出让科教用地，原始入账价值为 18,030.21 万元，账面值为 17,519.35 万元。根据证号为穗府国用【2014】第 14110056 号的土地使用权登记的事项，土地使用权类型为：出让，土地终止日期为：2064 年 8 月 17 日，取得价格为： 23,131 万元，土地使用权面积为：33339.2880 平方米。根据《国有建设用地使用权出让合同》，宗地总面积 45097 平方米，其中出让宗地面积 33339 平方米，出让价款为 23131 万元，出让宗地单位价格为 6938 元/平方米。之后，根据广州云埔工业区黄埔管理委员会与黑牛食品营销有限公司签订的《投资意向协议书》，广州云埔工业区东诚实业公司返还了土地差价款 5,794.72 万元，导致原始入账价值低于土地取得价格。补偿的土地差价款，实际上是广州云埔工业区黄埔管理委员会给予入园企业的用地成本补助。按照《投资意向协议书》，黑牛营销需按照约定的土地使用条件（投资规模 11.5 亿元，规划设计方案满足相应的标准等）完成投资并使用土地，截至目前企业尚未进行投资建设。本次评估考虑到：（1）黑牛营销尚未按照约定的用地条件进行投资，未来建设项目是否满足用地条件存在不确定性；（2）按照现有的云埔工业区政策，以同样的土地使用条件使用土地，通过谈判仍然能够取得土地成本补助。因此本次评估在该宗土地使用权市场价值评估结果的基础上减去广州云埔工业区黄埔管理委员会给于的土地补贴款 5,794.72 万元，作为本次土地使用权的评估值。

3、评估程序受到限制的情形：本次评估中，注册资产评估师未对各种设备在评估基准日的技术参数和性能做技术检测，注册资产评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过现场调查做出判断。

4、评估基准日至评估报告日之间可能对评估结论产生影响的期后事项：

（1）黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行于 2015 年 8 月 4 日签订《综合授信额度合同》（合同编号：平银穗营综字 20150804 第 001 号），授信额度金额 30,000.00 万元，授信期限自合同生效之日起一年。2016 年 3 月 7 日，黑牛食品营销有限公司与平安银行股份有限公司广州分行在上述《综合授信额度合同》授信额度内签订《贷款合同》（合同编号：平银穗营贷字 20150804001 第 002 号），贷款额度 5,000.00 万元，贷款期限 6 个月，以实际提

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216

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

款日 2016 年 3 月 11 日起算，具体用款人和金额为：安徽省黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万元，揭阳市黑牛食品工业有限公司 2,000.00 万元。该笔贷款以关联单位揭阳市黑牛食品工业有限公司的房屋建筑物提供抵押担保。

七、董事会对拟出售资产评估的合理性以及定价的公允性说明（一）董事会对本次交易评估事项的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

1、天健兴业具有证券、期货相关业务评估资格。天健兴业及经办评估师与公司、标的公司及其控股股东、实际控制人及其关联方均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

2、天健兴业为本次交易出具的资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，天健兴业按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合理，评估目的与评估方法具备相关性。

4、本次交易以天健兴业出具的关于标的公司之资产评估报告的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

综上，公司本次重大资产出售事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允。

（二）评估依据的合理性说明

天健兴业在本次评估中选取资产基础法评估结果作为最终评估结果。受国内外宏观经济形势的影响，近年来，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓，公司业绩持续下滑。

由于标的公司所行业整体呈下滑趋势，且近两年各家公司均处于微利或者亏损状态，未来的盈利预测具有很大不确定性，因此不具备使用收益法进行测算的前提。相对而言，资产基础法更为稳健，资产基础法是从资产重置的角度进行评估，对已有生产能力对应的资产能够较好的体现其市场价值。由于资产基础法的评估思路是在合理评估单位各项资产价值和负债价值的基础上确定评估对象价值，估值金额不会直接受到报告期及未来财务预测的销售收入、毛利率、净利润等影响。因此，对各家标的公司采用资产基础法进行了评估。

综上所述，本次拟出售资产采用资产基础法进行评估是合理的。

（三）交易标的定价公允性说明

本次重大资产出售以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方协商确定拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产出售聘请的评估机构符合独立性要求，具有证券投资咨询相关业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中执行了现场核查，评估定价具备公允性。

（四）评估基准日至重组报告书披露日交易标的重要变化及其影响

评估基准日至本报告书披露日期间，拟出售资产未发生重要变化。

（五）交易定价与估值结果的差异及其合理性

经交易双方协商一致，拟出售资产的出售价格为 51,318.23 万元，与本次评估结果相同，本次交易定价与估值结果不存在实质性差异。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、独立董事对本次交易评估事项的意见

根据《重组办法》、《上市规则》、《公司章程》等规定，独立董事基于其独立判断，对本次交易评估相关事项发表独立意见如下：

公司本次重大资产出售的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与上市公司、目标公司及其股东均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。天健兴业采用了资产基础法对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间

2016 年 7 月 22 日黑牛食品和黑牛资本签订《黑牛食品股份有限公司重大资产出售协议》。

二、交易价格及定价依据

1、本次交易的标的资产为黑牛食品持有的目标公司 100%股权。

2、截至《资产出售协议》签署日，黑牛实业正在将附件一所示资产转移给黑牛食品，因此本次置出的黑牛实业 100%股权将不含附件一所示资产。双方一致同意，黑牛实业向黑牛食品转让附件一所示资产时所产生的相关税费（如有，包括但不限于增值税、契税、营业税、印花税等），最终由黑牛食品承担。

经双方协商一致，本次交易标的资产之交易对价为 51,318.23 万元，具体计算方式如下：

双方一致同意，以 2015 年 12 月 31 日为本次交易的基准日，经具有证券期货业务资格的天健兴业出具的《资产评估报告》，目标公司的股东全部权益评估值（即标的资产对应的评估值）共计 51,318.23 万元，其中，揭阳黑牛的股东全部权益评估值为 9,826.69 万元，安徽黑牛 30,837.57 万元，广州黑牛 1,948.19 万元，黑牛营销 7,789.40 万元，黑牛实业 916.38 万元。因此，标的资产（扣除附件一所示资产）之交易对价为 51,318.23 万元。

3、标的资产的交易对价的调整：根据由双方共同确认的交割日的目标公司经相关会计师事务所审计的财务报告，如果目标公司在过渡期内存在收益，则标的资产的交易对价按照收益的金额相应增加，并由交易对方在会计师事务所出具交割审计的财务报告之日起的 5 个工作日内将过渡期内标的资产增加的收益金额支付给黑牛食品；如果目标公司在过渡期内存在亏损，则标的资产的交易对价保持不变。

三、本次交易的支付方式

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220

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

1、协议双方同意，于《资产出售协议》生效后，黑牛资本自《资产出售协议》生效之日起 5 个工作日支付标的资产之交易对价的 70%，标的资产之交易对价的 30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起 5 个工作日内支付完毕。

2、双方一致同意，标的资产之交易对价将以银行转账的方式支付至黑牛食品届时指定的银行账户。

四、标的资产的工商变更登记

1、在黑牛资本已支付本次交易对价 70%之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责协调目标公司（除黑牛实业以外）向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助；在《资产出售协议》附件一所列示资产由黑牛实业转移给黑牛食品的变更手续已提交至汕头市土地房屋主管部门并取得受理回执之日起 10 个工作日内，黑牛食品应负责协调黑牛实业向相关登记主管部门提交本次交易的标的资产所涉变更登记所需的全部材料，黑牛资本应给予相应协助。

2、根据《资产出售协议》5.1 条的约定，目标公司向相关登记主管部门提交标的资产所变更登记资料之日起的 30 个工作日内，双方应办理完成标的资产的工商变更登记手续。双方将在交割日后的 5 个工作日内就《资产出售协议》项下的标的资产过户给交易对方事宜签署标的资产完成工商变更登记确认书。

3、协议双方同意，在交割日前，标的资产的风险由黑牛食品承担，黑牛食品应对标的资产的毁损或者灭失承担责任；在交割日后，该等资产的风险转由黑牛资本承担。

4、交割日后，目标公司将成为黑牛资本的全资子公司；目标公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及目标公司债权债务的转移问题；目标公司的现有职工将维持与目标公司之间的劳动合同关系，本次交易不涉及人员安置事宜。

5、双方同意，如遇相关税务机关、工商行政管理部门等相关政府部门原因导致《资产出售协议》第五条项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同

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221

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

6、标的资产完成工商变更登记手续后，所对应的相应资质证照、钥匙、文件资料及其他附属物品将相应交付给交易对方或目标公司相关人员。

五、过渡期间损益的归属

双方同意并确认，自交易基准日次日起至交割日（含当日）止，目标公司在此期间产生的收益由黑牛食品全部享有；目标公司在此期间如存在亏损由黑牛资本承担。

六、与资产相关的人员安排

本次交易不涉及员工安置。

七、合同的生效条件和生效时间

1、《资产出售协议》经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自单位公章
后成立，并在满足以下全部条件后生效：

（1）本次交易经黑牛食品董事会审议通过；

（2）本次交易经黑牛食品股东大会审议通过；
（3）本次交易经黑牛食品债券持有人会议审议通过。
2、双方协商一致，可以以书面形式解除《资产出售协议》。

八、后续安排

（一）黑牛食品与目标公司的往来款的处理

1、截至《资产出售协议》签署日，黑牛食品与目标公司存在往来款（往来款余额情况详见《资产出售协议》附件二《黑牛食品与目标公司往来款余额情况表》），同时，黑牛实业正在将附件一所示资产转移给黑牛食品，附件一所列资产的账面评估价格为 8,877.89 万元，根据资产转让协议，黑牛食品将以其对黑牛实业的应收账款中的等额部分与附件一所列资产受让价款相互抵销。因此，黑牛食品应收目标公司的款项金额合计为 20,265.76 万元。

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222

黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、自《资产出售协议》签署之日起至交割日期间，黑牛食品将不再向目标公司提供款项。在交割日当日，黑牛食品、黑牛资本以及目标公司将对黑牛食品应收目标公司的款项进行最终确认，各方将签署确认书。黑牛资本将自交割日起的 10 个工作日内，全部还清黑牛食品应收目标公司的款项。

（二）黑牛食品为目标公司提供担保的处理

1、截至《资产出售协议》签署日，黑牛食品为目标公司的借款提供担保的情况详见《资产出售协议》附件三《黑牛食品为目标公司提供担保情况表》。

2、双方同意，黑牛食品为目标公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行，且在《资产出售协议》签署日至交割日期间，黑牛食品不会为目标公司的借款提供除已提供担保外的其他新增担保。

3、如果黑牛食品因为目标公司的借款提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向目标公司追偿，如果目标公司自黑牛食品提出追偿之日起 10 个工作日内无法全额偿还黑牛食品因承担担保责任所支付的全部金额的，双方同意，黑牛食品有权直接要求黑牛资本代替目标公司全额支付，黑牛资本应当自收到黑牛食品向黑牛资本提出代为偿还的书面要求之日起 10 个工作日内全部偿还完毕。

（三）关于本次资产出售完成后，标的公司商标权的授权使用

本次资产出售完成后，交易对方将成为标的公司的股东，交易对方同意自本次资产出售的交割日起的 12 个月内，将标的公司目前所拥有的以及黑牛食品正在办理将相关商标转让给黑牛实业的商标（详见《资产出售协议》附件四《商标注册证》）授权给黑牛食品继续无偿使用，届时将由有关各方履行各自的内部决策程序后签署商标授权使用协议。

九、违约责任

1、一方未能遵守或履行《资产出售协议》项下约定、义务或责任，或违反其在《资产出售协议》项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及《资产出售协议》约定赔偿对方因此而受到的各项损失，双方另有约定的除外。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行《资产出售协议》的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

3、如果黑牛资本未按照《资产出售协议》第 4 条及第 7.1（2）条的约定向黑牛食品支付交易对价以及往来款项的，每逾期一日，黑牛资本应当按照应付而未付金额的万分之三向黑牛食品支付迟延履行违约金。

十、《资产出售协议》附件

（一）附件一：黑牛实业转让给黑牛食品的资产情况

1、国有建设用地使用权

序号	不动产权证书编号	证载权利人名称	坐落	宗地面积（㎡）	用途	权利性质
1	粤（2016）汕头市不动产权第0020467号	黑牛实业	金平区歧山北工业片区02-02号地块及地上建筑物（共四幢）	22,749.90	工业用地	出让

2、房屋所有权

	2、房屋所有权
序号	不动产权证书编号	证载权利人名称	坐落	房屋建筑面积（㎡）	用途	权利性质
1	粤（2016）汕头市不动产权第0020467 号	黑牛实业	金平区歧山北工业片区02-02号地块及地上建筑物（共四幢）	44,888.13	工业厂房	自建厂房

（二）附件二：黑牛食品与目标公司往来款余额表

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
公司名称		截至2016.7.22
		应收账款	应付账款
黑牛食品	黑牛实业	29,143.65	-
	安徽黑牛	-	-
	揭阳黑牛	-	-
	黑牛营销	-	-
	广州黑牛	-	-

（三）附件三：黑牛食品为目标公司提供担保情况表

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债权人	借款人	借款金额（万元）	借款期限	担保人	担保金额（万元）
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月7日起6 个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月8日起6 个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	1,000	自2016年7月9日起6 个月	黑牛食品	1,000

（四）附件四：商标注册证

序号	注册号	类别
1	14476001	29
2	3731656	5
3	3731654	29
4	6278239	29
5	6508065	29
6	1441560	30
7	3653336	30
8	14495663	29
9	3731650	30
10	3731648	31
11	3731675	32
12	1299259	32
13	1173201	30
14	14495684	30
15	1077524	32
16	1096918	29
17	3731653	30
18	14495764	32
19	10798483	29
20	3731652	30
21	10798630	30
22	1215495	32
23	10798673	32
24	3182469	5
25	3167138	29
26	12579393	29
27	3182468	31
28	3182467	32
29	3731657	5

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

30	3731655	29
31	12203293	29
32	6278238	29
33	12203292	32
34	3653318	30
35	3731649	31
36	3731647	32
37	11790322	29
38	10876084	29
39	10876198	30
40	11790625	30
41	11790769	32
42	10876448	32
43	4267411	29
44	11790396	29
45	12747694	31
46	11790550	30
47	12573049	32
48	11790851	32
49	18137051	29
50	17316029	29
51	17316030	30
52	18137052	30
53	18137053	32
54	16910832	29
55	16910831	30
56	16910830	32
57	10109466	29
58	10109489	30
59	10109532	32
60	11200257	29
61	3344324	29
62	3344408	30
63	3344407	32
64	3296100	33
65	6555398	29
66	6555313	30
67	6555312	32
68	7200192	29
69	7200191	30
70	7199726	32
71	8080982	30

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

72	8080998	32
73	8080951	29
74	7021182	29
75	7021181	30
76	8590316	29
77	8590339	30
78	8590358	32
79	9819471	29
80	9819556	32
81	9819448	29
82	9819537	32
83	8653723	29
84	8653777	30
85	12624459	37
86	13065254	29
87	13068392	30
88	13068425	32
89	14749906	29
90	14750038	30
91	14750058	32
92	14847188	30
93	14847123	29
94	14855525	32
95	14910356	30
96	14910357	29
97	14910358	32
98	15071629	29
99	15071627	30
100	15071628	32
101	15123164	32
102	15122660	29
103	15123101	30
104	15237740	32
105	15237874	29
106	15237981	30
107	15458311	29
108	15458312	30
109	15458313	32
110	15458309	29
111	15458310	32
112	15614935	29
113	15614934	32

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

114	15614937	29
115	15614936	32
116	15768102	5
117	16911665	29
118	16911667	30
119	16911666	32
120	16910827	29
121	16910828	30
122	16910829	32
123	14403550	29
124	12076404	29
125	12076467	30
126	14016903	29
127	14016948	30
128	14016984	32
129	14697928	33
130	14698047	33
131	14803696	33
132	15163104	33

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易的合规性分析

本次交易符合《重组办法》关于重大资产重组的相关规定，具体论述如下：

一、本次交易符合《重大重组管理办法》第十一条的规定

（一）符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

本次交易为出售公司持有的黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权，不存在不符合国家产业政策和有关违反国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易不涉及增加或减少公司股本等情形。本次交易完成后，公司仍具备上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易的标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

本次重大资产出售以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告》的评估结果为依据，经交易各方协商确定拟出售资产的交易价格，交易价格是公允、合理的。

经交易双方友好协商，确定拟出售资产的作价为 51,318.23 万元。因此，本次重大资产出售所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易标的为公司持有的黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。该等资产权属清晰，不存在被设置质押等担保物权及其他权利限制，也不存在任何冻结、扣押以

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

及可能引致诉讼或潜在纠纷的情形，相关股权的过户不存在法律障碍。

因此，本次重大资产出售标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次拟出售的标的公司报告期内亏损或微利，不利于上市公司未来持续经营与发展。公司根据战略发展规划，未来将重点发展软件和信息技术服务业，已出资 4,000 万元人民币设立云谷固安（注册资本 3,000 万元人民币）和霸州云谷（注册资本 1,000 万元人民币）两家全资子公司，云谷固安已与廊坊银行签订提供信息化服务的服务采购协议。此外，本次重大资产出售完成后，除云谷固安、霸州云谷两家子公司外，公司还有可提供租金收入的物业资产。综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其管理人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易的交易对方为黑牛资本。本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变更，不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

本次交易完成后，黑牛食品在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组办法》第十一条第（六）项规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，黑牛食品已按照《公司法》、《证券法》及中国证监会相关要求设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则和管理制度，具有适应业务运作需求的组织结构和法人治理结构。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，公司将依据相关法律法规和公司章程要求，继续完善公司法人治理结构及独立运营的公司管理体制，切实保护全体股东的利益。

综上，本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构，符合《重大重组办法》第十一条第（七）项的规定。

二、独立财务顾问的核查意见

中信建投证券作为本次交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对黑牛食品重大资产出售暨关联交易报告书和信息披露文件的审慎核查，并与黑牛食品及其他中介机构经过充分沟通后，认为：

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各方协商确定，定价公平、合理。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选择适当，结论公允、合理，有效地保证了交易价格的公平性；

5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

6、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，不存在可能导致上市公司交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

持健全有效的法人治理结构；

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

9、本次交易的交易对方实际控制人为持有上市公司 5%以上股权股东、上市公司原控股股东林秀浩，本次交易构成交联交易，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的利益；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。

三、律师事务所的核查意见

德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见》，承办律师认为：

1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；

3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中国法律法规和其他规范性文件的规定，对黑牛食品及交易对方具有法律效力；

4.本次重组或相关事项尚需取得黑牛食品股东大会及债券持有人会议的批准；

5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。

6.截至本法律意见出具之日，黑牛食品持有的标的公司股权权属清晰，不存在质押或者其他任何第三方权利，不存在任何权利受到限制的情形，亦不存在任何权属纠纷；

7.本次重组黑牛食品已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存在未依法履行信息披露义务的情形；黑牛食品尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。

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第八节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析

本公司 2014 年度、2015 年度的财务报告已经具有执行证券、期货相关业务资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，大华会计出具了大华审字 [2015]001658 号和大华审字[2016]004522 号审计报告，审计意见类型全部为标准无保留审计意见，2016 年第一季度财务报告未经审计。

基于上述财务数据，公司董事会对本公司最近两年及一期的财务状况和经营成果分析如下：

（一）本次交易前上市公司的财务状况及分析

1、资产结构及主要变动分析

公司最近两年及一期的资产结构情况如下：

单位：万元

资产	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产：
货币资金	12,866.11	12.92%	34,419.44	28.05%	15,214.38	6.99%
交易性金融资产	-	-	-	-	-	-
应收票据	-	-	26.22	0.02%	-	-
应收账款	542.41	0.54%	991.06	0.81%	4,688.18	2.15%
预付款项	620.47	0.62%	983.89	0.80%	8,880.46	4.08%
应收利息	-	-	-	-	-	-
其他应收款	581.58	0.58%	307.74	0.25%	1,956.06	0.90%
存货	3,592.07	3.61%	4,757.20	3.88%	13,163.08	6.05%
其他流动资产	2,478.78	2.49%	2,392.73	1.95%	3,535.50	1.63%
流动资产合计	20,681.41	20.77%	43,878.29	35.76%	47,437.67	21.80%
非流动资产：				-	-	-
可供出售金融资产	-	-	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-	-	-
长期股权投资	2,014.53	2.02%	2,014.53	1.64%	-	-
投资性房地产			-	-	-	-
固定资产	36,007.92	36.16%	36,528.81	29.77%	67,959.91	31.24%
工程物资	-		-	-	-	-

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资产	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
固定资产清理	-	-	-	-	-	-
在建工程	15,469.24	15,54%	14,830.60	12.09%	20,252.85	9.31%
无形资产	24,968.21	25.08%	25,114.37	20.47%	41,000.61	18.84%
商誉	-	-	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-	-	-
递延所得税资产	11.85	0.01%-	16.10	0.01%	754.48	0.35%
其他非流动资产	416.73	0.41%-	306.36	0.25%	40,168.85	18.46%
非流动资产合计	78,888.49	79.23%	78,810.76	64.24%	170,136.71	78.20%
资产总计	99,569.90	100.00%	122,689.05	100.00%	217,574.38	100.00%

2014 年末、2015 年末及 2016 年 3 月末，公司资产总额分别为 217,574.38 万元、122,689.05 万元和 99,569.90 万元，其中流动资产分别占各期期末资产总额的比例为 21.80%、35.76%和 20.77%；非流动资产分别占各期期末资产总额的比例为 78.20%、64.24%和 79.23%。

报告期内公司资产规模逐年减少。 2015 年末公司总资产较年初减少 94,885.33 万元，主要系当期处置陕西黑牛、苏州黑牛、辽宁黑牛全部股权和广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备所致。2016 年 3 月末公司总资产较年初减少 23,119.15 万元，主要系当期现金回购 11,755.69 万元公司债券所致。

公司流动资产主要由货币资金和存货组成。2015 年末，公司收到子公司股权和设备的处置款项，货币资金规模有所增加。2016 年 3 月末，公司货币资金减少主要系回购公司债券所致。受公司战略调整和业绩下降影响，公司减少了商品库存量，同时受处置子公司股权影响，2016 年 3 月末存货规模较 2014 年末下降 72.71%。

公司非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产构成。受处置资产影响，报告期内固定资产、在建工程、无形资产均大幅减少。2014 年公司将预付给沈阳市财政局及沈阳市土地储备中心东陵（浑南新区）分中心的土地价款计入其他非流动资产，因辽宁黑牛股权已于 2015 年转让，导致当年其他非流动资产规模大幅缩减。总体来看，受上述资产处置影响，公司资产规模大幅减少，公司资产以货币资金、房屋及建筑物和土地使用权为主。

2、负债结构及主要变动分析

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

公司最近两年及一期的负债结构情况如下：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
负债和股东权益	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债：
短期借款	5,000.00	17.70%	5,150.00	10.31%	14,575.78	18.13%
应付票据	-	-	-	-	-	-
应付账款	3,900.80	13.81%	6,908.82	13.83%	8,050.93	10.02%
预收款项	2,761.50	9.78%	5,661.21	11.33%	2,854.49	3.55%
应付职工薪酬	213.30	0.76%	643.92	1.29%	848.97	1.06%
应交税费	78.88	0.28%	1,347.39	2.70%	1,640.45	2.04%
应付利息	34.38	0.12%	1,235.40	2.47%	1,235.40	1.54%
应付股利	-	-	-	-	-	-
其他应付款	572.57	2.03%	1,646.19	3.29%	889.37	1.11%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	4,000.00	4.98%
其他流动负债	-	-	-	-	-	-
流动负债合计	12,561.43	44.48%	22,592.93	45.22%	34,095.39	42.42%
非流动负债：	-	-	-	-	-	-
长期借款	-	-	-	-	5,763.00	7.17%
应付债券	15,173.11	53.72%	26,858.41	53.76%	26,797.79	33.34%
长期应付款	-	-	-	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-	-	-	-
专项应付款	-	-	-	-	13,593.56	16.91%
预计负债	-	-	-	-	-	-
递延收益	508.00	1.80%	512.00	1.02%	128.00	0.16%
递延所得税负债	-	-	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-	-	-
非流动负债合计	15,681.11	55.52%	27,370.41	54.78%	46,282.35	57.58%
负债合计	28,242.55	100.00%	49,963.34	100.00%	80,377.74	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，公司负债总额分别为 80,377.74 万元、49,963.34 万元和 28,242.55 万元，主要为应付债券、短期借款、应付账款以及预收账款。

公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款构成。2015 年末，公司短期借款较年初明显下降主要系当期短期借款到期偿还所致，应付账款较年初

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

有所下降主要系当期支付工程及设备款所致，预收货款较年初有所上升主要系当期预付货款增加所致。2016 年末，公司应付债券较年初大幅减少主要系当期公司回购公司债券所致。

3、偿债能力分析

本公司最近两年及一期合并报表的偿债能力指标如下：

项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动比率（倍）	1.65	1.94	1.39
速动比率（倍）	1.36	1.73	1.01
资产负债率	28.36%	40.72%	36.94%

报告期内，上市公司资产负债率较低，公司流动比率、速动比率较高，偿债能力较强。

（二）本次交易前上市公司的盈利能力分析

公司最近两年及一期的经营情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
营业总收入	7,024.99	43,050.80	58,334.41
营业成本	5,568.30	38,871.07	35,558.53
营业税金及附加	34.91	330.95	643.50
销售费用	1,254.32	14,931.72	13,678.84
管理费用	1,246.33	11,280.50	7,097.51
财务费用	385.18	2,297.23	1,972.26
资产减值损失	-11.07	-255.26	187.56
公允价值变动损益	-	-	-
投资收益	-	-28,752.24
营业利润	-1,452.99	-53,157.67	-803.79
利润总额	-1,394.10	-63,257.08	1.477.92
净利润	-1,398.35	-64,157.96	1,228.87
归属于母公司所有者的净利润	-1,398.35	-64,157.96	1,228.87

2015 年，公司实现营业收入 4.31 亿元，同比下降 26.20%。2016 年 1-3 月公司实现营业收入 7,024.99 万元，同比下降 58.11%，营业利润为-1,452.99 万元，

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亏损幅度较上年同期有所缩小。

2015 年投资损失系当年公司处置了辽宁黑牛、陕西黑牛、苏州黑牛的全部股权所致，营业外支出系处置广州黑牛、安徽黑牛部分设备所致。上述资产处置形成的当期损失对公司当年业绩影响较大。

受液态饮品、豆奶粉售价大幅下降影响，2015 年毛利率大幅下滑。受广告宣传费、管理费等期间费用增长及营业收入下降双重影响，期间费用对营业利润的影响较大。

整体而言，公司收入规模和盈利能力有所下降，资产处置形成的当期损益和期间费用对公司利润影响较大，导致 2015 年公司严重亏损。

二、拟出售资产核心竞争力

公司拟出售的目标公司黑牛实业、揭阳黑牛、安徽黑牛、广州黑牛、黑牛营销，在食品行业拥有较强的产品研发能力和创新能力以及较强的市场营销能力和推广能力。

1、产品研发和创新能力

为保持长期市场竞争力，公司历来重视研发工作及知识产权保护，获得了多项专利，公司产品品类和新品储备丰富。

2、市场营销和推广能力

公司通过多年的渠道精耕，在广大的三四线城市和乡镇地区具有较强品牌影响力和覆盖面，同时业已形成较为成熟的销售网络，能较好支撑公司在行业中的竞争力和生命力，持续提高品牌价值。

三、拟出售资产行业特点和经营情况

黑牛食品拟出售子公司黑牛实业 100%股权、揭阳黑牛 100%股权、安徽黑牛 100%股权、广州黑牛 100%股权、黑牛营销 100%股权。上述子公司主要进行大豆及谷类等植物蛋白饮品的研发、生产和销售，属于食品饮料行业中的软饮料行业。

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1、行业发展概况

（1）消费市场平稳平稳，结构升级

2015 年随着中国经济发展进入新常态，消费市场继续保持平稳较快增长， 2015 年我国社会消费品零售总额 300,931 亿元，比上年增长 10.7%，扣除价格因素，实际增长 10.6%，其中商品零售额 268,621 亿元，增长 10.6%。2015 年居民人均消费支出 15,712 元，比上年增长 8.4%，实际增长 6.9%。其中，城镇居民人均消费支出 21,392 元，增长 7.1%，实际增长 5.5%；农村居民人均消费支出 9,223 元，增长 10.0%，实际增长 8.6%。

但随着国民收入的进一步提高，我国消费升级逐渐从商品消费驱动转向服务消费驱动，从传统消费驱动转向新兴消费驱动，且中高速增长的居民收入为消费结构升级提供了有力支持。随着收入水平的提高，中国城镇居民食品、衣着、家庭设备用品等传统消费占比逐渐下降，食品饮料等快消品行业景气度有所下滑。

（2）软饮料行业景气度下滑，业内竞争加剧

根据国家统计局已公布的数据显示， 2015 年我国软饮料行业产量为 17,661.10 万吨，同比增长 5.90%，增速较 2014 年下滑 5.83 个百分点。2015 年 1-9 月，软饮料行业实现销量 13,029.6 万吨，同比增长 4.07%；软饮料产销率同比下滑 1.1 个百分点，截至 2015 年 9 月末，库存比年初增长 28.3%，国内整体软饮料需求度有所降低。

2010-2015 年我国软饮料行业产销量情况

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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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资料来源：国家统计局

此外，软饮料行业企业数量众多，截至 2015 年 10 月含乳饮料和植物蛋白饮料的企业单位数量为 264 个，行业集中度不高，市场竞争日趋激烈，产品价格主要呈下降趋势。行业内现存企业发展水平差异较大，高端化、品牌化和集中化会成为未来软饮料行业的发展趋势，这将对行业内公司的品牌、渠道、质量控制、产品研发和资金等方面提出更高的要求。2015 年 8 月软饮料行业收入同比增速仅为 4.23%，较 2013 年初的 14.54%下降接近 10 个百分点，行业景气度有所下降。

2010-2015 年 9 月我国软饮料行业产销率及库存变化情况

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资料来源：国家统计局

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软饮料行业收入同比增速（ % ）

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数据来源：wind

2、行业发展的有利和不利因素

（1）行业发展的有利因素

①国家产业政策的有利支持

《中国食物与营养发展纲要》（2014-2020 年）中明确提出：“扶持奶源基地建设，强化奶业市场监管，培育乳品消费市场，加强奶业各环节衔接，推进现代奶业建设。充分发挥我国传统大豆资源优势，加强大豆种质资源研究和新品种培育，扶持国内大豆产业发展，强化大豆生产与精深加工的科学研究，实施传统大豆制品的工艺改造，开发新型大豆食品，推进大豆制品规模化生产。”

《食品工业“十二五”发展规划纲要》中明确指出：“积极发展具有资源优势的饮料产品。鼓励发展低热量饮料、健康营养饮料、冷藏果汁饮料、活菌型含乳饮料；规范发展特殊用途饮料和桶装饮用水，支持矿泉水企业生产规模化；大力发展茶饮料、果汁及果汁饮料、咖啡饮料、蔬菜汁饮料、植物蛋白饮料和谷物饮料。”

卫生部《中国居民膳食指南（2011）》指出：“建议每人每天平均饮奶 300ml，建议每人每天摄入 30-50 克的大豆或相当量的豆制品。”

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重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

②公众健康意识的加强促进行业发展

美国食品和药物管理局（FDA）在 1999 年批准了一项健康声明：“和低脂肪的饮食配合，每天食用 25 克大豆蛋白，可能降低患心脏病的危险。”联合健康声明发起组织（JHCI）也于 2002 年在英国通过类似声明。随后英国、日本等八个国家也发表了类似的声明，在世界范围内产生了重要影响，我国政府也制定了大豆相关产业政策。

公众对大豆蛋白的健康效益的了解激发了大豆食品市场的蓬勃发展。如今，大豆蛋白被广泛应用在各种食品中，如汉堡、果汁、奶酪、面包、食品棒等等，渗透到生活各个角落。现在各种方便、美味、健康的大豆蛋白食品成为受过良好教育，有较强健康意识人士的时尚选择。

③庞大的消费群体促进持续的消费需求

中国人口众多，既存在需要补充营养的广大人群，也存在摄入动物营养过多导致的营养结构不良的大量人群，植物蛋白饮品对前者是价廉物美的营养补充品，对后者是纠正营养失衡的健康食品。我国的国情决定了长期存在需要价廉物美营养补充食品的数量庞大的人群，而因饮食失调造成健康问题的人群在不断增多。在健康理念的影响下，从农村到城市，庞大的消费人群，将支持行业长期的发展。近年来，我国植物蛋白饮料行业保持了较快的增长。

（2）行业发展的不利因素

①对植物蛋白饮品等软饮料的健康价值认识不足

虽然国家对植物蛋白饮品行业给予了大力支持，相继出台一系列宏观政策给予扶持，但社会上对行业的健康价值宣传不够，在宏观政策的具体落实方面略显不足，在引导健康消费方面做得还不够，使消费者对行业产品的营养健康价值认识不足，对行业的发展形成不利影响。

②牛奶的强势宣传对植物蛋白饮品行业造成不利影响

由于植物蛋白饮品的营养、健康价值宣传未能普及和深入人心，牛奶的强势宣传态势使植物蛋白饮品与牛奶产品相比处于弱势地位，在一定程度上制约了植

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242

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

物蛋白饮品饮料行业的发展。

3、行业壁垒

（1）销售渠道和销售队伍建设限制

食品饮料属于快速消费品类别，这一食品领域的销售同时涉及传统和现代通路，渠道面广而杂，维护控制难度大，终端铺货维护要求高。随着市场竞争的日趋激烈，行业内现有大企业几乎在所有城市和县设立了分销商并配备销售队伍，新企业要想进入该行业，不仅需要在销售渠道上投入巨大的资金，还需要较长的渠道和销售队伍建设周期。

（2）品牌障碍

随着国民经济水平的提高，消费结构、消费方式的转变，人们更加关注食品的质量、安全、营养等。信赖名牌、消费名牌，已是一种趋势和必然。行业内现有大企业，通过多年的努力经营已经建立了牢固的品牌优势，取得了较高的市场认知度。然而，塑造一个知名品牌，既要投入大笔的广告费用，也需要长时间的积累。新进企业在短时间内与具有品牌优势的企业竞争将处于不利地位。

（3）质量和越来越严格的行业监管门槛

随着国家和消费者对食品安全的愈加重视，就公司所从事行业而言，除行业法规监管加强外，基本实行 QS 准入制度，并要求企业建立完善、高效的质量控制体系，如 ISO22000:2005 食品安全管理体系等。越来越高要求的质量控制和越来越严格的行业监管体系，提高了行业的进入门槛。

（4）研发水平障碍

随着人们生活水平和健康意识的提高，消费者除追求口感的同时，对饮料的要求趋于营养、健康、安全、卫生、回归天然绿色。此外，随着饮料市场的竞争日趋激烈，各饮料企业纷纷采取差异化竞争策略，饮料新品种日趋繁多，推出速度越来越快，产品生命周期越来越短。为实现前述目标，饮料企业必须广揽研发人才，加大研发投入，才能保持公司的竞争优势。饮料行业较高的研发水平要求对新进入的企业构成障碍。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

4、行业的技术水平和工艺特点

（1）液态饮品的行业技术水平

液态饮品的工艺处理目的主要是围绕着水的配料与微生物的处理为主。行业主流企业以自动化生产方式为主，并采用行业最先进的无菌灌装系统核心技术进行加工，TP/PET 包装采用自动化连续生产，外包装工序各种企业均采用自动化非礼盒包装及人工礼盒包装方式。

（2）豆奶粉的行业技术水平

我国豆奶粉行业加工技术比较成熟，豆奶粉加工技术处于世界领先水平，加工设备目前基本可以做到国产化。豆奶粉的生产，行业主流企业以自动化方式为主，并采用行业最先进的喷雾干燥法核心技术进行加工，内包装采用自动化连续生产，外包装工序各种企业均采用人工包装方式。行业中技术弱的企业，自动化生产能力差，有的采用技术含量低的干磨粉方式加工成粉。

5、行业的主要特点

大型植物蛋白饮料企业通常需要同时兼顾原料产地、物流配送距离等因素在全国范围合理布局，投资设立生产基地组织生产；植物蛋白饮料企业通常以电视、户外、网络广告等方式树立和维护品牌，通过品牌优势以争取尽量多的市场占有率；以经销和直营两种方式为主向城市和农村市场的现代、传统渠道全面渗透，以最大限度地争取顾客的购买机会。上述经营模式决定了植物蛋白饮料企业需要建立优良的管理和控制体系、建设执行力强而稳定的团队、建设适应中国幅员辽阔的销售网络和产品供给体系。

食品饮料属于终端日常消费品，具有很强的稳定特性，没有明显的周期。作为拟出售子公司的主要产品，豆奶粉和麦片产品等在中秋及春节等节日产销量较大，具备一定的假期季节性消费特征。

饮料行业的部分细分市场如椰子类、杏仁类等植物蛋白饮料，由于受原料产地及当地居民饮食习惯等的影响存在一定的区域性，但随着我国物流系统的日益发达及人口流动的日益频密等因素的影响，区域性的现象越来越不明显。

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

需求方面，作为日常性消费品，消费者对大豆及谷物类营养饮品的需求，除局部区域对口味有一定的需求差异外，总体上差别不明显。

6、行业竞争格局与主要企业

在谷物类饮品方面，经过多年的市场竞争，仍未形成非常有序的竞争格局，行业的集中度还不够高，尚未出现占绝对优势的品牌，给有实力的企业进一步扩大市场份额留下了机会。目前，除公司黑牛品牌外，参与市场竞争的主要品牌有：百事公司旗下桂格 Quaker 品牌、汕头市金味食品工业有限公司的金味品牌、广东皇室食品工业有限公司的皇室品牌、桂林西麦生物技术开发有限公司的西麦品牌、雀巢集团的雀巢品牌、深圳市雅芙食品有限公司的雅芙品牌、广东雅士利集团的雅士利品牌等。植物蛋白饮料行业细分市场明显，虽然各细分市场之间存在一定的竞争，但由于不同原料调制的植物蛋白饮料之间的口感存在差异，因此各细分市场之间的竞争并不明显。植物蛋白饮料行业经过多年的市场竞争洗牌，各细分市场已基本形成稳定的竞争格局。如椰子类植物蛋白饮料的主要品牌为“椰树”等，杏仁类植物蛋白饮料主要品牌为“露露”等、核桃类植物蛋白饮料主要品 “ ” “ ” “ ” “ ” 牌为养元等、大豆类植物蛋白饮料主要品牌为黑牛、维维、维他奶等、 “ ” “ ” “ ” 花生类植物蛋白饮料主要品牌为银鹭、黑牛、达利园等。

7、与上下游行业之间的关联性

植物蛋白饮料的主要原料为大豆、花生、核桃、杏仁、白砂糖、牛奶（奶粉）等。上述原材料主要为农副产品，关联的上游行业主要有大豆、花生等的种植、玉米的种植加工、牛奶加工及其上游畜牧业、甘蔗的种植和加工、淀粉加工等。除此之外，还关联到物流货运、广告宣传和展览、饮料设备行业及包装行业等。关联的下游行业主要为商业分销批发、零售等。

植物蛋白饮品的销售将促进大豆、甘蔗等农产品的种植和加工，促进相关饮料设备行业及包装行业等的发展，带动物流货运、商业分销批发、零售、广告宣传和展览等的发展，为农业和相关行业创造增收和就业机会。

四、拟出售资产财务状况

大华会计对本次拟出售资产编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月财

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245

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务报表进行审计，拟出售资产的财务状况如下：

（一）黑牛实业

1、资产分析

黑牛实业成立以来的资产结构如下表所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
货币资金	1,167.96	4.51%	2,401.98	8.94%
应收账款	1,642.32	6.34%	31.77	0.12%
预付款项	196.79	0.76%	254.99	0.95%
其他应收款	20,442.95	78.88%	21,295.79	79.22%
存货	635.75	2.45%	1,102.95	4.10%
其他流动资产	214.07	0.83%	123.77	0.46%
流动资产合计	24,299.85	93.76%	25,211.26	93.79%
固定资产	976.55	3.77%	1,022.08	3.80%
无形资产	638.90	2.47%	646.53	2.41%
递延所得税资产	1.01	0.00%	0.51	0.00%
非流动资产合计	1,616.46	6.24%	1,669.11	6.21%
资产总计	25,916.31	100.00%	26,880.37	100.00%

2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛实业的资产总额分别为 26,880.37 万元、 25,916.31 万元，2016 年 3 月末较 2015 年末减少 3.59%。

2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛实业的流动资产占比分别为 93.79%、93.76%，以流动资产为主；流动资产主要由其他应收款等构成；非流动资产主要由固定资产和无形资产等构成。

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246

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2、负债分析

黑牛实业成立以来的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31
	金额	比例	金额	比例
应付账款	571.87	2.23%	1,763.99	6.62%
预收款项	12.04	0.05%	12.04	0.05%
应付职工薪酬	19.75	0.08%	62.37	0.23%
应交税费	92.12	0.36%	61.78	0.23%
其他应付款	24,809.12	96.86%	24,617.37	92.44%
流动负债合计	25,504.90	99.58%	26,517.55	99.58%
递延收益	108.00	0.42%	112.00	0.42%
非流动负债合计	108.00	0.42%	112.00	0.42%
负债合计	25,612.90	100.00%	26,629.55	100.00%

2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛实业的负债总额分别为 26,629.55 万元、 25,612.90 万元，主要为流动负债，主要由其他应付款构成。其他应付款款项性质主要系往来款。

3、盈利能力分析

单位：万元

		单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、营业收入	1,383.14	1,569.62
减：营业成本	1,141.14	1,304.01
营业税金及附加	4.24	9.03
销售费用	0.88	4.17
管理费用	171.77	53.26
财务费用	-0.34	0.00
资产减值损失	2.00	2.03
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	63.47	197.12
加：营业外收入	4.07	4.09
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	0.01	-
其中：非流动资产处置损失	0.00	-
三、利润总额	67.53	201.20
减：所得税费用	14.95	50.38

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247

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、净利润	52.59	150.83
五、其他综合收益的税后净额	-	-
六、综合收益总额	52.59	150.83

2015 年度、2016 年 1-3 月，黑牛实业营业收入分别为 1,569.62 万元、1,383.14 万元；毛利率分别为 16.92%、17.50%；净利润分别为 150.83 万元、52.59 万元。

黑牛实业主要从事食品饮料行业，主要产品包括液态饮品、豆奶粉和麦片，补充产品为芝麻糊和核桃粉，设立以来的主营业务收入及成本如下所示：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	1,380.32	1,138.78	1,567.75	1,302.80
合计	1,380.32	1,138.78	1,567.75	1,302.80

4、其他主要财务指标

项目	2016 年1-3 月/2016 年3 月末	2015 年度/末
流动比率（倍）	0.95	0.95
速动比率（倍）	0.93	0.91
资产负债率	98.83%	99.07%
毛利率	17.50%	16.92%

报告期内，黑牛实业资产负债率保持较高水平，流动比率、速动比率以及毛利率较为稳定。

（二）揭阳黑牛

1、资产分析

揭阳黑牛最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	220.75	1.80%	3,434.83	22.35%	524.49	3.58%
应收账款	-	-	0.74	0.00%	-	-
预付款项	28.58	0.23%	343.04	2.23%	3,810.03	26.04%
其他应收款	23.59	0.19%	26.89	0.17%	257.01	1.76%
存货	1,246.91	10.18%	1,017.27	6.62%	2,263.90	15.47%

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248

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他流动资产	500.16	4.08%	469.82	3.06%	473.97	3.24%
流动资产合计	2,019.99	16.49%	5,292.59	34.44%	7,329.40	50.09%
长期股权投资	2,016.47	16.46%	2,014.53	13.11%	-	-
固定资产	7,436.34	60.71%	7,458.51	48.54%	6,714.91	45.89%
在建工程	309.88	2.53%	237.02	1.54%	82.81	0.57%
无形资产	48.94	0.40%	49.24	0.32%	50.45	0.34%
递延所得税资产	-	-	-	-	30.24	0.21%
其他非流动资产	416.73	3.40%	314.41	2.05%	424.71	2.90%
非流动资产合计	10,228.37	83.51%	10,073.71	65.56%	7,303.12	49.91%
资产总计	12,248.36	100.00%	15,366.29	100.00%	14,632.52	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，揭阳黑牛的资产总额分别为 14,632.52 万元、15,366.29 万元、12,248.36 万元，2016 年 3 月末较 2015 年末减少 20.29%， 2015 年末较 2014 年末增加 5.01%。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，揭阳黑牛的非流动资产占比分别为 49.91%、65.56%、83.51%；流动资产主要由存货、货币资金以及预付款项等构成；非流动资产主要由固定资产等构成。

2、负债分析

揭阳黑牛最近两年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	844.21	17.09%	1,700.32	20.60%	101.64	2.47%
预收款项	2,314.46	46.85%	0.00	0.00%	0.00	0.00%
应付职工薪酬	39.68	0.80%	99.79	1.21%	107.87	2.62%
应交税费	16.68	0.34%	95.85	1.16%	91.55	2.22%
其他应付款	1,724.93	34.92%	6,358.00	77.03%	3,821.01	92.70%
流动负债合计	4,939.96	100.00%	8,253.96	100.00%	4,122.07	100.00%
非流动负债	-	-	-	-	-	-

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249

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

合计
负债合计	4,939.96	100.00%	8,253.96	100.00%	4,122.07	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，揭阳黑牛的负债总额分别为 4,122.07 万元、8,253.96 万元、4,939.96 万元，全部为流动负债，主要由其他应付款构成。其他应付款款项性质主要系关联方及其他往来资金。

3、盈利能力分析

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	2,140.12	10,828.12	9,641.97
减：营业成本	1,819.73	12,648.48	8,170.22
营业税金及附加	4.82	46.32	68.92
销售费用	3.06	19.95	372.37
管理费用	117.43	1,390.01	432.05
财务费用	-0.98	25.20	14.35
资产减值损失	-0.03	-12.11	10.19
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	1.94	14.53	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	198.03	-3,275.18	573.87
加：营业外收入	-	0.20	1.62
其中：非流动资产处置利得	-	-	1.62
减：营业外支出	1.97	92.89	61.61
其中：非流动资产处置损失	1.97	53.89	3.70
三、利润总额	196.07	-3,367.87	513.87
减：所得税费用	-	30.24	128.82
四、净利润	196.07	-3,398.12	385.06
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	196.07	-3,398.12	385.06

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，揭阳黑牛营业收入分别为 9,641.97 万元、10,828.12 万元、2,140.12 万元，2015 年度较 2014 年度增长 12.30%；毛利率分别为 15.26%、-16.81%、14.97%；净利润分别为 385.06 万元、-3,398.12 万元、196.07 万元，2015 年度发生较大亏损。

揭阳黑牛主要从事食品饮料行业，主要产品包括 AD 钙豆奶粉、中老年豆奶粉、高钙豆奶粉等各类豆奶粉，补充产品为豆浆粉，最近两年一期的主营业务收

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250

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

入及成本如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	2,109.34	1,815.69	9,361.65	8,475.36	9,333.05	7,868.66
合计	2,109.34	1,815.69	9,361.65	8,475.36	9,333.05	7,868.66

4、其他主要财务指标

项目	2016 年1-3 月/2016 年3 月末	2015 年度/末	2014 年度/末
流动比率（倍）	0.41	0.64	1.78
速动比率（倍）	0.16	0.52	1.23
资产负债率	40.33%	53.71%	28.17%
毛利率	14.97%	-16.81%	15.26%

报告期内，揭阳黑牛相关财务数据波动较大，主要系报告期内经营业绩波动所致。

（三）安徽黑牛

1、资产分析

安徽黑牛最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	361.77	1.13%	374.74	1.13%	830.07	2.26%
应收票据	-	-	730.00	2.20%	-	-
应收账款	6,686.31	20.86%	6,985.63	21.09%	3,683.62	10.03%
预付款项	-	-	63.68	0.19%	132.73	0.36%
其他应收款	7,014.13	21.89%	5,768.33	17.41%	3,554.86	9.68%
存货	1,618.83	5.05%	2,507.60	7.57%	4,937.52	13.45%
其他流动资产	133.34	0.42%	122.91	0.37%	166.38	0.45%
流动资产合计	15,814.38	49.34%	16,552.90	49.97%	13,305.18	36.25%
固定资产	14,308.19	44.64%	14,631.72	44.17%	21,332.75	58.12%
无形资产	1,927.17	6.01%	1,938.53	5.85%	1,984.01	5.40%
递延所得税资产	-	-	1.63	0.00%	0.50	0.00%
其他非流动资产	-	-	-	-	85.39	0.23%
非流动资产合计	16,235.36	50.66%	16,571.89	50.03%	23,402.65	63.75%

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251

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产总计 32,049.74 100.00% 33,124.79 100.00% 36,707.82 100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，安徽黑牛的资产总额分别为 36,707.82 万元、33,124.79 万元、32,049.74 万元，2016 年 3 月末较 2015 年末减少 3.25%， 2015 年末较 2014 年末减少 9.76%。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，安徽黑牛的流动资产占比分别为 36.25%、49.97%、49.34%，流动资产主要由应收账款和其他应收款构成；非流动资产主要由固定资产等构成。

2、负债分析

安徽黑牛最近两年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	1,751.75	92.36%	2,606.13	80.84%	2,767.97	86.77%
应付职工薪酬	25.62	1.35%	103.65	3.21%	148.58	4.66%
应交税费	66.69	3.52%	463.73	14.38%	188.01	5.89%
其他应付款	52.60	2.77%	50.47	1.57%	85.48	2.68%
流动负债合计	1,896.66	100.00%	3,223.97	100.00%	3,190.03	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	1,896.66	100.00%	3,223.97	100.00%	3,190.03	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，安徽黑牛的负债总额分别为 3,190.03 万元、3,223.97 万元、1,896.66 万元，全部为流动负债，主要由应付账款构成。应付账款主要系应付材料款。

3、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	3,280.45	17,529.68	16,872.15
减：营业成本	2,717.74	16,295.13	14,730.17
营业税金及附加	25.86	110.60	76.27
销售费用	-	-	-
管理费用	338.10	1,249.99	1,181.58
财务费用	-0.02	118.72	20.27
资产减值损失	5.99	3.18	2.55
加：公允价值变动收益	-	-	-

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252

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	192.77	-247.95	861.32
加：营业外收入	99.07	15.79	213.93
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	37.94	3,385.94	1.63
其中：非流动资产处置损失	37.94	3,385.94	1.63
三、利润总额	253.89	-3,618.10	1,073.61
减：所得税费用	1.63	-1.13	164.39
四、净利润	252.26	-3,616.97	909.22
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	252.26	-3,616.97	909.22

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，安徽黑牛营业收入分别为 16,872.15 万元、17,529.68 万元、3,280.45 万元，2015 年度较 2014 年度增长 3.90%；毛利率分别为 12.70%、7.04%、17.15%，2015 年度较 2014 年度降幅 44.53%；净利润分别为 909.22 万元、-3,616.97 万元、252.26 万元，2015 年度发生较大亏损，主要为非流动资产处置损益。

安徽黑牛主要从事食品饮料行业，主要产品为蛋白饮料类、其他饮料等，最近两年一期的主营业务收入及成本如下所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
行业名称	2016 年1-3 月		2015 年度		2014 年度
	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本
食品饮料行业	3,271.35	2,711.86	17,529.68	16,295.13	16,546.53	14,428.86
合计	3,271.35	2,711.86	17,529.68	16,295.13	16,546.53	14,428.86

4、其他主要财务指标

项目	2016 年1-3 月/2016 年3 月末	2015 年度/末	2014 年度/末
流动比率（倍）	8.34	5.13	4.17
速动比率（倍）	7.48	4.36	2.62

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253

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

资产负债率	5.92%	9.73%	8.69%
毛利率	17.15%	7.04%	12.70%

报告期内，安徽黑牛资产负债率较低，流动比率及速动比率保持较高水平，运营能力较好。

（四）广州黑牛

1、资产分析

广州黑牛最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	41.05	0.19%	51.61	0.26%	78.30	0.32%
预付款项	-	-	54.30	0.27%	-	-
其他应收款	102.61	0.47%	97.94	0.50%	386.61	1.59%
其他流动资产	1,069.62	4.93%	1,066.27	5.39%	984.30	4.04%
流动资产合计	1,213.29	5.59%	1,270.12	6.43%	1,449.21	5.94%
固定资产	16,686.37	76.83%	79.57	0.40%	120.15	0.49%
在建工程	-	-	14,576.48	73.75%	17,485.05	71.71%
无形资产	3,817.96	17.58%	3,838.64	19.42%	3,663.39	15.02%
递延所得税资产	-	-	-	-	99.67	0.41%
其他非流动资产	-	-	-	-	1,566.19	6.42%
非流动资产合计	20,504.34	94.41%	18,494.68	93.57%	22,934.43	94.06%
资产总计	21,717.63	100.00%	19,764.81	100.00%	24,383.64	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，广州黑牛的资产总额分别为 24,383.64 万元、19,764.81 万元、21,717.63 万元，2016 年 3 月末较 2015 年末增长 9.88%， 2015 年末较 2014 年末减少 18.94%。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，广州黑牛资产以非流动资产为主，占比分别为 94.06%、93.57%、94.41%；流动资产主要由其他流动资产构成，主要系增值税留抵税额；非流动资产主要由固定资产或在建工程等构成，2016 年一季度，大豆多肽饮品项目由在建工程转为固定资产。

2、负债分析

广州黑牛最近两年及一期的负债结构如下表所示：

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254

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
应付账款	1,472.57	7.10%	13.45	0.07%	1,910.25	11.45%
应付职工薪酬	0.65	0.00%	0.80	0.00%	2.35	0.01%
应交税费	8.42	0.04%	0.04	0.00%	0.65	0.00%
其他应付款	18,853.50	90.93%	18,303.70	97.79%	5,007.76	30.02%
一年内到期的非流动负债	-	-	-	-	4,000.00	23.98%
流动负债合计	20,335.14	98.07%	18,317.99	97.86%	10,921.00	65.46%
长期借款	-	-	-	-	5,763.00	34.54%
递延收益	400.00	1.93%	400.00	2.14%	-	-
非流动负债合计	400.00	1.93%	400.00	2.14%	5,763.00	34.54%
负债合计	20,735.14	100.00%	18,717.99	100.00%	16,684.00	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，广州黑牛的负债总额分别为 16,684.00 万元、18,717.99 万元、20,735.14 万元，主要为流动负债中的其他应付款，以关联方往来款为主。

3、盈利能力分析

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	64.12	274.90	203.22
财务费用	-0.04	-0.85	-2.93
资产减值损失	0.25	0.03	-0.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-64.32	-274.09	-200.29
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	6,279.07	-
其中：非流动资产处置损失	-	-	-
三、利润总额	-64.32	-6,553.16	-200.29
减：所得税费用	-	99.67	-99.67
四、净利润	-64.32	-6,652.83	-100.62

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255

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-64.32	-6,652.83	-100.62

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，广州黑牛目前仍处于筹建状态，暂未产生营业收入；净利润分别为-100.62 万元、-6,652.83 万元、-64.32 万元，2015 年度发生较大亏损，主要为非流动资产处置损益。

4、其他主要财务指标

项目	2016 年1-3 月/2016 年3 月末	2015 年度/末	2014 年度/末
流动比率（倍）	0.06	0.07	0.13
速动比率（倍）	0.06	0.07	0.13
资产负债率	95.48%	94.70%	68.42%
毛利率	-	-	-

报告期内，由于广州黑牛尚处于筹建状态，资产中以固定资产为主，流动比率、速动比率较高，且报告期内未实现收入。

（五）黑牛营销

1、资产分析

黑牛营销最近两年及一期的资产结构如下表所示：

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31		2015-12-31		2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
货币资金	2,948.78	9.41%	5,931.50	17.53%	5,099.33	7.85%
应收票据	-	-	26.23	0.08%	-	-
应收账款	456.49	1.46%	856.49	2.53%	4,423.63	6.81%
预付款项	2,650.48	8.45%	285.83	0.84%	524.69	0.81%
其他应收款	7,227.17	23.05%	8,522.81	25.19%	29,605.82	45.59%
存货	90.57	0.29%	129.37	0.38%	300.38	0.46%
其他流动资产	219.98	0.70%	196.84	0.58%	69.77	0.11%
流动资产合计	13,593.47	43.36%	15,949.06	47.14%	40,023.62	61.63%
长期股权投资	-	-	-	-	800.00	1.23%
固定资产	313.15	1.00%	336.30	0.99%	347.59	0.54%
在建工程	17.11	0.05%	17.11	0.05%	2.91	0.00%
无形资产	17,429.20	55.59%	17,519.35	51.78%	23,626.39	36.38%

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256

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

递延所得税资产	-	-	14.03	0.04%	142.01	0.22%
非流动资产合计	17,759.46	56.64%	17,886.78	52.86%	24,918.90	38.37%
资产总计	31,352.92	100.00%	33,835.85	100.00%	64,942.52	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛营销的资产总额分别为 64,942.52 万元、33,835.85 万元、31,352.92 万元，2016 年 3 月末较 2015 年末减少 7.34%， 2015 年末较 2014 年末减少 47.90%。

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛营销的流动资产占比分别为 61.63%、47.14%、43.36%，流动资产主要由其他应收款构成；非流动资产主要由无形资产等构成。

2、负债分析

黑牛营销最近两年及一期的负债结构如下表所示：

单位：万元

项目	2016-03-31	2016-03-31	2015-12-31	2015-12-31	2014-12-31	2014-12-31
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
短期借款	5,000.00	18.77%	-	-	-	-
应付票据	-	-	5,880.00	21.20%	-	21.20%
应付账款	8,939.61	33.56%	7,729.01	27.87%	4,381.81	27.87%
预收款项	2,779.93	10.44%	5,654.96	20.39%	2,249.85	20.39%
应付职工薪酬	159.68	0.60%	376.98	1.36%	327.63	1.36%
应交税费	20.92	0.08%	169.33	0.61%	514.77	0.61%
应付利息	13.32	0.05%	-	-	-	-
其他应付款	9,722.89	36.50%	7,921.42	28.56%	37,254.28	28.56%
流动负债合计	26,636.36	100.00%	27,731.71	100.00%	44,728.35	100.00%
非流动负债合计	-	-	-	-	-	-
负债合计	26,636.36	100.00%	27,731.71	100.00%	44,728.35	100.00%

2014 年末、2015 年末、2016 年 3 月末，黑牛营销的负债总额分别为 44,728.35

万元、27,731.71 万元、26,636.36 万元，全部为流动负债，主要由其他应付款、应付账款和预收款项构成。2015 年末负债总额较 2014 年末大幅减少 38.00%，主要系其他应付款减少所致。

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257

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

3、盈利能力分析

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	6,982.50	38,069.80	47,394.58
减：营业成本	6,598.91	34,426.40	33,372.85
营业税金及附加	-	54.04	247.68
销售费用	1,315.49	9,676.94	11,351.36
管理费用	451.55	2,526.17	1,862.26
财务费用	7.13	344.15	91.22
资产减值损失	-17.03	-184.32	171.92
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-5,225.29	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-1,373.55	-13,998.88	297.29
加：营业外收入	-	21.78	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	4.95	-
其中：非流动资产处置损失	-	4.49	-
三、利润总额	-1,373.55	-13,982.05	297.29
减：所得税费用	14.03	127.99	87.19
四、净利润	-1,387.57	-14,110.04	210.10
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	-1,387.57	-14,110.04	210.10

2014 年度、2015 年度、2016 年 1-3 月，黑牛营销营业收入分别为 47,394.58 万元、38,069.80 万元、6,982.50 万元，2015 年度较 2014 年度下降 19.68%；毛利率分别为 29.59%、9.57%、5.49%，2015 年度较 2014 年度降幅 67.65%；净利润分别为 210.10 万元、-14,110.04 万元、-1,387.57 万元，2015 年度发生较大亏损主要系当期处置长期股权投资所致。

黑牛营销主要从事食品饮料行业，作为黑牛食品旗下专门从事渠道建设、市场开拓、货品调配、产品销售的营销公司，其主营产品主要来源于集团内关联公司，最近两年一期的主营业务收入及成本如下所示：

单位：万元

	行业名称	2016 年1-3 月	2016 年1-3 月	2015 年度	2015 年度	2014 年度	2014 年度
		主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本	主营业务营业收入	主营业务营业成本

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258

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

食品饮料行业	6,982.50	6,598.91	38,069.39	34,425.97	47,372.83	33,351.82
合计	6,982.50	6,598.91	38,069.39	34,425.97	47,372.83	33,351.82

4、其他主要财务指标

项目	2016 年1-3 月/2016 年3 月末	2015 年度/末	2014 年度/末
流动比率（倍）	0.51	0.58	0.89
速动比率（倍）	0.51	0.57	0.89
资产负债率	84.96%	81.96%	68.87%
毛利率	5.49%	9.57%	29.59%

报告期内，由于黑牛营销经营业绩下滑幅度较大，相关财务指标均向不利发展方向变动。

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司的持续经营能力的影响

1、本次交易有利于增强上市公司的盈利能力

本次交易前，上市公司的主营业务为为豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕 “ ” 麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶和黑牛仔仔、 “多溢添”、“G 能加”等乳酸菌饮品。近年来，国民经济增速持续下行，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，大众品种增速持续放缓，公司业绩持续下滑。同时，就公司层面而言，公司产品结构相对老化，未能充分发挥原有品牌与渠道优势，产品竞争力有所下降，未能有效激发市场购买需求，销量持续下降。通过本次交易，上市公司置出盈利能力较弱的食品饮料业务，集中资源重点发展软件和信息技术服务业务，优化上市公司的资产质量，切实提高上市公司的盈利能力。

2、本次交易有利于推进上市公司转型升级

本次交易后，黑牛食品将转变发展方向，重点发展软件和信息技术服务业务，有利于上市公司未来的可持续发展。本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，将为公司的业务转型提供充足的资金支持。根据公司战略规划与经营管理需要，公司已在河北省廊坊市固安县和河北省霸州市设立两家子公司，用以发展软件和信息技术服务业务。未来，上市公司将通过多种方式努力实现业务转型升级，不断提升上市公司的综合竞争力和盈利能力。

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259

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（二）本次交易对上市公司财务安全性的影响

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]007138 号” 《黑牛食品股份有限公司备考审计报告》以及公司 2016 年度 1-3 月财务报告，本次交易前后公司资产、负债、资产负债率、利息保障倍数等财务数据具体如下：

单位：万元

	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年3 月31 日/2016 年1-3 月
	交易前	交易后
流动资产	20,681.41	80,335.19
非流动资产	78,888.49	14,015.29
资产总额	99,569.90	94,350.48
流动负债	12,561.43	106.51
非流动负债	15,681.11	15,173.11
负债总额	28,242.55	15,279.63
资产负债率	28.36%	16.19%
利息保障倍数（倍）	-2.06	-0.29

本次交易完成后，上市公司将置出盈利能力较弱的食品饮料业务，集中力量发展软件和信息技术服务业务，公司资产负债率由 28.36%下降至 16.19%，公司的偿债能力得以增强，财务安全性较高。

（三）本次交易对上市公司未来发展前景的影响

本次交易完成后，上市公司剥离食品饮料业务，契合上市公司优化业务结构、着力发展软件和信息技术服务业务的发展方向，公司的主营业务将变更为软件和信息技术服务业务。本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的资金支持。公司资产运营效率、盈利能力将得以改善，推动公司长期、可持续发展。

（四）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响

1、本次交易对上市公司财务指标的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

项目 2016-3-31/2016 年 1-3 月 2015-12-31/2015 年度

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260

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016-3-31/2016 年1-3 月	2016-3-31/2016 年1-3 月	2015-12-31/2015 年度	2015-12-31/2015 年度
	交易前	交易后	交易前	交易后
总资产	99,569.90	94,350.48	122,689.05	108,429.02
净资产	71,327.36	79,070.86	72,725.71	79,633.77
营业收入	7024.99	23.35	43,050.78	14,328.85
净利润	-1,398.35	-562.91	-64,157.96	-36,308.81

假设公司于 2015 年初已完成本次重大资产重组，交易完成后 2015 年末及 2016 年 3 月末公司总资产及净资产与交易前基本一致，2015 年度及 2016 年 1-3 月营业收入有所下降，净利润较交易前有所增加。本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业务，公司资产运营效率、盈利水平将得以显著提高，确保公司的长期可持续发展。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响

本次交易完成后，上市公司将集中力量发展软件和信息技术服务业务，持续提升盈利能力，进而增强公司融资能力。对于潜在的资本性支出需求，上市公司将充分发挥资本市场融资功能，采用权益工具与债务工具结合的方式，降低公司融资成本，维护投资者利益。

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易不涉及员工安置事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，交易成本不会对上市公司造成重大影响。

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261

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第九节财务会计信息

一、拟出售资产财务信息

大华会计对本次拟出售资产编制的 2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-3 月财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，其财务简表如下：

（一）黑牛实业

1、模拟资产负债表

单位：万元

		单位：万元
资产	2016-03-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	1,167.96	2,401.98
应收账款	1,642.32	31.77
预付款项	196.79	254.99
其他应收款	20,442.95	21,295.79
存货	635.75	1,102.95
其他流动资产	214.07	123.77
流动资产合计	24,299.85	25,211.26
非流动资产：
固定资产	976.55	1,022.08
无形资产	638.90	646.53
递延所得税资产	1.01	0.51
非流动资产合计	1,616.46	1,669.11
资产总计	25,916.31	26,880.37
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款	571.87	1,763.99
预收款项	12.04	12.04

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262

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应付职工薪酬	19.75	62.37
应交税费	92.12	61.78
其他应付款	24,809.12	24,617.37
流动负债合计	25,504.90	26,517.55
非流动负债：
递延收益	108.00	112.00
非流动负债合计	108.00	112.00
负债合计	25,612.90	26,629.55
所有者权益：
实收资本	100.00	100.00
盈余公积	15.08	15.08
未分配利润	188.33	135.74
所有者权益合计	303.41	250.83
负债和所有者权益总计	25,916.31	26,880.37

2、模拟利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、营业收入	1,383.14	1,569.62
减：营业成本	1,141.14	1,304.01
营业税金及附加	4.24	9.03
销售费用	0.88	4.17
管理费用	171.77	53.26
财务费用	-0.34	0.00
资产减值损失	2.00	2.03
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	63.47	197.12
加：营业外收入	4.07	4.09
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	0.01	-
其中：非流动资产处置损失	-	-
三、利润总额	67.53	201.20
减：所得税费用	14.95	50.38
四、净利润	52.59	150.83
五、其他综合收益的税后净额
六、综合收益总额	52.59	150.83

3、现金流量表

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单位：万元

263

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	28.17	-
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	0.70	0.05
经营活动现金流入小计	28.87	0.05
购买商品、接受劳务支付的现金	1,761.52	257.37
支付给职工以及为职工支付的现金	190.08	13.92
支付的各项税费	131.58	-
支付其他与经营活动有关的现金	1,029.71	7.32
经营活动现金流出小计	3,112.89	278.60
经营活动产生的现金流量净额	-3,084.02	-278.55
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流入小计	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	23.33
投资支付的现金	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-
投资活动现金流出小计	-	23.33
投资活动产生的现金流量净额	-	-23.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	100.00
取得借款收到的现金	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	1,850.00	2,603.87
筹资活动现金流入小计	1,850.00	2,703.87
偿还债务支付的现金	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-
筹资活动现金流出小计	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	1,850.00	2,703.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-1,234.02	2,401.98
加：年初现金及现金等价物余额	2,401.98	-
六、期末现金及现金等价物余额	1,167.96	2,401.98

注：黑牛实业 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 3 月 31 日资产负债表和 2015 年度及 2016

年 1-3 月利润表摘自“大华审字[2016]007157 号”汕头市黑牛实业有限公司审计报告；2015 年

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264

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

度及 2016 年 1-3 月现金流量表摘自“大华审字[2016]007143 号”汕头市黑牛实业有限公司审计报告。

（二）揭阳黑牛

1、资产负债表

单位：万元

项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	220.76	3,434.83	524.49
应收账款	-	0.74	-
预付款项	28.58	343.04	3810.03
其他应收款	23.59	26.89	257.01
存货	1,246.91	1,017.27	2,263.90
其他流动资产	500.16	469.82	473.97
流动资产合计	2,019.99	5,292.59	7,329.40
非流动资产
长期股权投资	2,016.47	2,014.53	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	7,436.34	7,458.51	6,714.91
在建工程	309.88	237.02	82.81
无形资产	48.94	49.24	50.45
递延所得税资产	-	-	30.24
其他非流动资产	416.73	314.41	424.71
非流动资产合计	10,228.37	10,073.71	7,303.12
资产总计	12,248.36	15,366.29	14,632.52
流动负债
应付账款	844.21	1,700.32	101.64
预收款项	2,314.46	0.00	0.00
应付职工薪酬	39.68	99.79	107.87
应交税费	16.68	95.85	91.55
其他应付款	1,724.93	6,358.00	3,821.01
流动负债合计	4,939.96	8,253.96	4,122.07
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	4,939.96	8,253.96	4,122.07
所有者权益
实收资本	4,200.00	4,200.00	4,200.00
盈余公积	852.49	852.49	852.49
未分配利润	2,255.91	2,059.84	5,457.96
所有者权益合计	7,308.40	7,112.33	10,510.45

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265

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

负债和所有者权益总计 12,248.36 15,366.29 14,632.52

2、利润表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	2,140.12	10,828.12	9,641.97
减：营业成本	1,819.73	12,648.48	8,170.22
营业税金及附加	4.82	46.32	68.92
销售费用	3.06	19.95	372.37
管理费用	117.43	1,390.01	432.05
财务费用	-0.98	25.20	14.35
资产减值损失	-0.03	-12.11	10.19
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	1.94	14.53	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	198.03	-3,275.18	573.87
加：营业外收入	-	0.20	1.62
其中：非流动资产处置利得	-	-	1.62
减：营业外支出	1.97	92.89	61.61
其中：非流动资产处置损失	1.97	53.89	3.70
三、利润总额	196.07	-3,367.87	513.87
减：所得税费用	0.00	30.24	128.82
四、净利润	196.07	-3,398.12	385.06
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	196.07	-3,398.12	385.06

3、现金流量表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	3,016.24	11,849.41	8,261.02
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	22.17	1,053.75	3,366.02
经营活动现金流入小计	3,038.41	12,903.15	11,627.04
购买商品、接受劳务支付的现金	2,611.41	4,903.54	5,983.70
支付给职工以及为职工支付的现金	252.96	730.84	768.06
支付的各项税费	133.99	596.47	882.38
支付其他与经营活动有关的现金	20.84	408.56	2,839.13
经营活动现金流出小计	3,019.20	6,639.41	10,473.28
经营活动产生的现金流量净额	19.22	6,263.74	1,153.76

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266

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	2.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	2.50
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	433.29	1,353.40	1,179.89
投资支付的现金	-	2,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	433.29	3,353.40	1,179.89
投资活动产生的现金流量净额	-433.29	-3,353.40	-1,177.39
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	1,703.80
支付其他与筹资活动有关的现金	2,800.00	-	-
筹资活动现金流出小计	2,800.00	-	1,703.80
筹资活动产生的现金流量净额	-2,800.00	-	-1,703.80
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-3,214.08	2,910.34	-1,727.43
加：年初现金及现金等价物余额	3,434.83	524.49	2,251.92
六、期末现金及现金等价物余额	220.76	3,434.83	524.49

（三）安徽黑牛

1、资产负债表

单位：万元

			单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	361.77	374.74	830.07

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267

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

应收票据	-	730.00	-
应收账款	6,686.31	6,985.63	3,683.62
预付款项	-	63.68	132.73
其他应收款	7,014.13	5,768.33	3,554.86
存货	1,618.83	2,507.60	4,937.52
其他流动资产	133.34	122.91	166.38
流动资产合计	15,814.38	16,552.90	13,305.18
非流动资产：
固定资产	14,308.19	14,631.72	21,332.75
无形资产	1,927.17	1,938.53	1,984.01
递延所得税资产	-	1.63	0.50
其他非流动资产	-	-	85.39
非流动资产合计	16,235.36	16,571.89	23,402.65
资产总计	32,049.74	33,124.79	36,707.82
负债和所有者权益：
流动负债：
应付账款	1,751.75	2,606.13	2,767.97
应付职工薪酬	25.62	103.65	148.58
应交税费	66.69	463.73	188.01
其他应付款	52.60	50.47	85.48
流动负债合计	1,896.66	3,223.97	3,190.03
非流动负债：
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	1,896.66	3,223.97	3,190.03
所有者权益：
实收资本	15,500.00	15,500.00	15,500.00
资本公积	13,430.00	13,430.00	13,430.00
盈余公积	642.78	642.78	642.78
未分配利润	580.30	328.04	3,945.01
所有者权益合计	30,153.08	29,900.82	33,517.79
负债和所有者权益总计	32,049.74	33,124.79	36,707.82

2、利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	3,280.45	17,529.68	16,872.15
减：营业成本	2,717.74	16,295.13	14,730.17
营业税金及附加	25.86	110.60	76.27
销售费用	-	-	-
管理费用	338.10	1,249.99	1,181.58
财务费用	-0.02	118.72	20.27
资产减值损失	5.99	3.18	2.55

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268

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	192.77	-247.95	861.32
加：营业外收入	99.07	15.79	213.93
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	37.94	3,385.94	1.63
其中：非流动资产处置损失	37.94	3,385.94	1.63
三、利润总额	253.89	-3,618.10	1,073.61
减：所得税费用	1.63	-1.13	164.39
四、净利润	252.26	-3,616.97	909.22
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	252.26	-3,616.97	909.22
七、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-

3、现金流量表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	4,855.55	11,248.46	17,819.07
收到的税费返还	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	101.87	157.39	3,578.93
经营活动现金流入小计	4,957.42	11,405.85	21,398.00
购买商品、接受劳务支付的现金	2,532.29	13,247.05	15,078.38
支付给职工以及为职工支付的现金	276.41	1,416.79	1,454.59
支付的各项税费	751.02	1,374.53	1,395.56
支付其他与经营活动有关的现金	170.31	619.75	2,316.88
经营活动现金流出小计	3,730.02	16,658.11	20,245.41
经营活动产生的现金流量净额	1,227.40	-5,252.26	1,152.58
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	10.20	5.70	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-
投资活动现金流入小计	10.20	5.70
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	150.56	269.01	536.77

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269

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	150.56	269.01	536.77
投资活动产生的现金流量净额	-140.36	-263.31	-536.77
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	5,060.25	-
筹资活动现金流入小计	-	5,060.25	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	-	1,340.02
支付其他与筹资活动有关的现金	1,100.00	-
筹资活动现金流出小计	1,100.00	-	1,340.02
筹资活动产生的现金流量净额	-1,100.00	5,060.25	-1,340.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-12.97	-455.33	-724.21
加：年初现金及现金等价物余额	374.74	830.07	1,554.27
六、期末现金及现金等价物余额	361.77	374.74	830.07

（四）广州黑牛

1、资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
资产	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	41.05	51.61	78.30
预付款项	-	54.30	-
其他应收款	102.61	97.94	386.61
其他流动资产	1,069.62	1,066.27	984.30
流动资产合计	1,213.29	1,270.12	1,449.21
非流动资产：
固定资产	16,686.37	79.57	120.15
在建工程	-	14,576.48	17,485.05
无形资产	3,817.96	3,838.64	3,663.39
递延所得税资产	-	-	99.67
其他非流动资产	-	-	1,566.19
非流动资产合计	20,504.34	18,494.68	22,934.43
资产总计	21,717.63	19,764.81	24,383.64
负债和所有者权益：

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

270

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

流动负债：	流动负债：	流动负债：	流动负债：
应付账款	1,472.57	13.45	1,910.25
应付职工薪酬	0.65	0.80	2.35
应交税费	8.42	0.04	0.65
其他应付款	18,853.50	18,303.70	5,007.76
一年内到期的非流动负债			4,000.00
流动负债合计	20,335.14	18,317.99	10,921.00
非流动负债：
长期借款	-	-	5,763.00
递延收益	400.00	400.00	-
非流动负债合计	400.00	400.00	5,763.00
负债合计	20,735.14	18,717.99	16,684.00
所有者权益：
实收资本	8,000.00	8,000.00	8,000.00
未分配利润	-7,017.50	-6,953.18	-300.36
所有者权益合计	982.50	1,046.82	7,699.64
负债和所有者权益总计	21,717.63	19,764.81	24,383.64

2、利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	-	-	-
减：营业成本	-	-	-
营业税金及附加	-	-	-
销售费用	-	-	-
管理费用	64.12	274.90	203.22
财务费用	-0.04	-0.85	-2.93
资产减值损失	0.25	0.03	-0.00
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-64.32	-274.09	-200.29
加：营业外收入	-	-	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	6,279.07	-
其中：非流动资产处置损失	-	6,279.07	-
三、利润总额	-64.32	-6,553.16	-200.29
减：所得税费用	-	99.67	-99.67
四、净利润	-64.32	-6,652.83	-100.62
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-64.32	-6,652.83	-100.62
七、每股收益：

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271

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（一）基本每股收益（二）稀释每股收益

3、现金流量表

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	-	-	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	0.14	14,822.27	2,898.28
经营活动现金流入小计	0.14	14,822.27	2,898.28
购买商品、接受劳务支付的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	2.52	23.33	20.41
支付的各项税费	0.01	34.80	37.77
支付其他与经营活动有关的现金	2.52	80.87	9,223.82
经营活动现金流出小计	5.05	139.00	9,282.00
经营活动产生的现金流量净额	-4.91	14,683.27	-6,383.73
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	-	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	555.65	4,313.75	7,211.02
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	555.65	4,313.75	7,211.02
投资活动产生的现金流量净额	-555.65	-4,313.75	-7,211.02
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	-	363.00	9,763.00
收到其他与筹资活动有关的现金	550.00	-	-
筹资活动现金流入小计	550.00	363.00	9,763.00
偿还债务支付的现金	-	10,126.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	-	633.20	259.12
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-

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272

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

筹资活动现金流出小计	-	10,759.20	259.12
筹资活动产生的现金流量净额	550.00	-10,396.20	9,503.88
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-10.56	-26.69	-4,090.87
加：年初现金及现金等价物余额	51.61	78.30	4,169.17
六、期末现金及现金等价物余额	41.05	51.61	78.30

（五）黑牛营销

1、资产负债表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016-03-31	2015-12-31	2014-12-31
流动资产：
货币资金	2,948.78	5,931.50	5,099.33
应收票据	-	26.23	-
应收账款	456.49	856.49	4,423.63
预付款项	2,650.48	285.83	524.69
其他应收款	7,227.17	8,522.81	29,605.82
存货	90.57	129.37	300.38
其他流动资产	219.98	196.84	69.77
流动资产合计	13,593.47	15,949.06	40,023.62
非流动资产：
长期股权投资	-	-	800.00
固定资产	313.15	336.30	347.59
在建工程	17.11	17.11	2.91
无形资产	17,429.20	17,519.35	23,626.39
递延所得税资产	-	14.03	142.01
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	17,759.46	17,886.78	24,918.90
资产总计	31,352.92	33,835.85	64,942.52
流动负债：
短期借款	5,000.00	-	-
应付票据	-	5,880.00	-
应付账款	8,939.61	7,729.01	4,381.81
预收款项	2,779.93	5,654.96	2,249.85
应付职工薪酬	159.68	376.98	327.63
应交税费	20.92	169.33	514.77
应付利息	13.32	-	-
其他应付款	9,722.89	7,921.42	37,254.28
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	26,636.36	27,731.71	44,728.35
非流动负债：

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273

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

非流动负债合计	-	-	-
负债合计	26,636.36	27,731.71	44,728.35
所有者权益：
实收资本	20,000.00	20,000.00	20,000.00
盈余公积	21.42	21.42	21.42
未分配利润	-15,304.85	-13,917.28	192.76
所有者权益合计	4,716.57	6,104.14	20,214.18
负债和所有者权益总计	31,352.92	33,835.85	64,942.52

2、利润表

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、营业收入	6,982.50	38,069.80	47,394.58
减：营业成本	6,598.91	34,426.40	33,372.85
营业税金及附加	-	54.04	247.68
销售费用	1,315.49	9,676.94	11,351.36
管理费用	451.55	2,526.17	1,862.26
财务费用	7.13	344.15	91.22
资产减值损失	-17.03	-184.32	171.92
加：公允价值变动收益	-	-	-
投资收益	-	-5,225.29	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
二、营业利润	-1,373.55	-13,998.88	297.29
加：营业外收入	-	21.78	-
其中：非流动资产处置利得	-	-	-
减：营业外支出	-	4.95	-
其中：非流动资产处置损失	-	4.49	-
三、利润总额	-1,373.55	-13,982.05	297.29
减：所得税费用	14.03	127.99	87.19
四、净利润	-1,387.57	-14,110.04	210.10
五、其他综合收益的税后净额	-	-	-
六、综合收益总额	-1,387.57	-14,110.04	210.10

3、现金流量表

			单位：万元
项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	5,713.67	51,256.77	51,091.83
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	40.95	7,192.92	32,831.87

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274

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

项目	2016 年1-3 月	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入小计	5,754.62	58,449.69	83,923.69
购买商品、接受劳务支付的现金	13,956.58	35,413.19	30,034.75
支付给职工以及为职工支付的现金	844.36	4,670.80	4,142.29
支付的各项税费	153.58	858.48	2,190.75
支付其他与经营活动有关的现金	276.48	16,650,52	31,411.43
经营活动现金流出小计	15,231.00	57,593.00	67,779.21
经营活动产生的现金流量净额	-9,476.38	856.69	16,144.48
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	10.00	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	-	10.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	34.53	24,255.46
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流出小计	-	34.53	24,255.46
投资活动产生的现金流量净额	-	-24.53	-24,255.46
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	5,000.00	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	2,382.00	-	-
筹资活动现金流入小计	7,382.00	-	-
偿还债务支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6.34	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	882.00	-
筹资活动现金流出小计	6.34	882.00	-
筹资活动产生的现金流量净额	7,375.66	-882.00	-
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-2,100.72	-49.84	-8,110.98
加：年初现金及现金等价物余额	5,049.50	5,099.33	13,210.31
六、期末现金及现金等价物余额	2,948.78	5,049.50	5,099.33

二、上市公司备考财务报表

备考合并财务报表主要就本公司本次拟进行重大资产重组处置资产事宜，公

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275

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

司按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，并按照以下假设基础编制最近一年及一期备考合并财务报表：

1、备考合并财务报表附注二中所述的相关议案能够获得本公司股东大会的批准。

2、假设本公司本次重大资产重组相关事项已于 2015 年 1 月 1 日之前实施完毕，及本次交易完成后的组织架构自报告期期初业已存在，公司按照此架构持续经营。

3、本次重大资产重组相关事项均为假设，因此未考虑交易过程中形成的各项税金的影响及各项中介机构费用。

4、假设本公司本次重大资产重组处置标的的交易对手为本公司关联方，在处置后处置标的仍为本公司的潜在关联方。

大华会计对此出具“大华审字[2016]007138 号”《备考审计报告》。备考财务报表基本情况如下：

1、资产负债表

单位：万元

项目	2016-03-31	2015-12-31
流动资产：
货币资金	8,125.78	22,224.78
预付款项	111.90	-
其他应收款	22.18	-
其他流动资产	72,075.32	72,076.55
流动资产合计	80,335.19	94,301.33
非流动资产：
固定资产	12,909.26	13,005.63
无形资产	1,106.03	1,122.07
非流动资产合计	14,015.29	14,127.69
资产总计	94,350.48	108,429.02
流动负债：
应付账款	0.20	-
应付职工薪酬	-	0.33
应交税费	15.78	636.09
应付利息	34.38	1,235.40

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276

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

其他应付款	56.14	65.01
流动负债合计	106.51	1,936.84
非流动负债：
应付债券	15,173.11	26,858.41
非流动负债合计	15,173.11	26,858.41
负债合计	15,279.63	28,795.25
股东权益：
股本	46,945.95	46,945.95
资本公积	54,483.87	54,483.87
盈余公积	1,703.97	1,703.97
未分配利润	-24,062.93	-23,500.01
归属于母公司股东权益合计	79,070.86	79,633.77
少数股东权益	-	-
股东权益合计	79,070.86	79,633.77
负债和股东权益总计	94,350.48	108,429.02

2、利润表

单位：万元

项目	2016 年1-3 月	2015 年度
一、营业总收入	23.35	14,328.85
减：营业成本	4.11	14,898.80
营业税金及附加	-	84.09
销售费用	0.28	237.92
管理费用	183.62	5,550.67
财务费用	392.75	1,756.44
资产减值损失	1.17	-60.58
加：公允价值变动收益	-	-
投资收益	-	-27,292.84
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-
二、营业利润	-558.58	-35,431.33
加：营业外收入	-	637.98
其中：非流动资产处置利得	-	-
减：营业外支出	4.33	999.55
其中：非流动资产处置损失	4.33	745.52
三、利润总额	-562.91	-35,792.90
减：所得税费用	-	515.91
四、净利润	-562.91	-36,308.81
其中：同一控制下企业合并被合并方在合并前实现的净利润	-	-
归属于母公司所有者的净利润	-562.91	-36,308.81

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277

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

少数股东损益	-	-
六、综合收益总额	-562.91	-36,308.81
归属于母公司所有者的综合收益总额	-562.91	-36,308.81
归属于少数股东的综合收益总额	-	-
七、每股收益：	-	-
（一）基本每股收益	-0.01	-0.77
（二）稀释每股收益	-0.01	-0.77

注：每股收益单位为元

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278

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十节同业竞争与关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响

本次交易前，黑牛食品与控股股东西藏知合、实际控制人王文学及其控制的企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。

本次交易完成后，为避免本次交易对方与公司的同业竞争，公司董事、监事和高级管理人员、控股股东、实际控制人以及黑牛资本及其董事、监事和高级管理人员、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

承诺主体承诺内容 1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限上市公司董事、于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑监事和高级管牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞理人员关于避争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能免同业竞争的与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无 —— 承诺函黑条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成牛食品董事、监的损失；事及高级管理 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人员

2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

1．基于本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件与信息技术服务业务。本人拟在本次重大资产出售完成后 12 个月内对上市公司实际本人直接或间接控制的其他企业进行整合，如发现可能构成实质性竞争的控制人关于避业务或活动，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能免同业竞争的发生同业竞争的业务，并通过依法关停、注销、改变实际从事业务或者对承诺函 —— 王外转让该等公司给无关联第三方等方式解决同业竞争问题。文学

无论何种原因，如本人（包括本人将来成立的子公司和其它受本人控制的除黑牛食品外的其他企业）获得可能与黑牛食品构成同业竞争的

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

279

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
	业务机会，本人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给黑牛食品。若该等业务机会尚不具备转让给黑牛食品的条件，或因其他原因导致黑牛食品暂无法取得上述业务机会，黑牛食品有权选择以书面确认的方式要求本人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所认可的其他方式加以解决。 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方关于避免同业竞争的承诺函—— 黑牛资本	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本公司将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本公司拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本公司将促使本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失； 2．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、监事和高级管理人员关于避免同业竞争的承诺函——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。
交易对方实际控制人关于避免同业竞争的承诺函——林秀浩	1．本次重大资产出售完成后，黑牛食品的主营业务将变更为软件和信息技术服务，本人将不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对黑牛食品的现有主营业务即软件和信息技术服务构成或可能构成实质性竞争的业务或活动。如日后本人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能与黑牛食品发生同业竞争，本人将促使本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，充分赔偿或补偿由此给黑牛食品造成的损失； 2．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3．本承诺函自本人签字之日起生效。

二、本次交易对关联交易的影响

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易本身构成关联交易，公司将按照相关法律法规、《公司章程》和议事规则等的规定履行审议程序，并按照要求进行充分的信息披露。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

承诺主体	承诺内容
少和规范关联交易的承诺函 ——林秀浩	严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十一节风险因素

投资者在评价本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本次交易的审批风险

二、本次交易可能被终止或取消的风险

三、交易标的的评估风险

四、拟出售资产存在瑕疵的风险

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黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、本次交易价款支付的风险

六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

本次交易前，上市公司存在为本次交易标的公司之一、全资子公司黑牛营销黑牛营销与平安银行广州分行之间签订的金额总计为 5,000 万元的 3 笔《贷款合同》提供担保如下表所示：

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

债权人	借款人	借款金额（万元）	借款期限	担保人	担保金额（万元）
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月7 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	2,000	自2016年7月8 日起6个月	黑牛食品	2,000
平安银行股份有限公司广州分行	黑牛营销	1,000	自2016年7月9 日起6个月	黑牛食品	1,000

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

目前，公司收入和利润主要来源于食品饮料业务，且主要由本次交易所出售

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

八、业务优化升级的风险

九、经营与管理风险

十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

本次交易后，上市公司将主要通过子公司从事软件和信息技术服务业务，子公司盈利将成为公司的主要利润来源。主要从事软件和信息技术服务业务的子公司目前客户包括廊坊银行股份有限公司等，发展前景广阔、处于历史发展机遇期。但若未来子公司不能及时、充足地向母公司分配现金股利，将影响上市公司的现金分红能力。

十一、股价波动风险

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十二节其他重要事项

一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次交易完成后，本公司的控股股东、实际控制人未发生变化，不存在因本次交易导致资金、资产被控股股东、实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

二、本次交易对上市公司负债结构的影响

根据公司 2015 年经审计的财务报表、2016 年 1-3 月未经审计财务报表和经审计的备考财务报表，本次交易前后，上市公司资产负债情况如下：

项目	2015-12-31	2015-12-31	2016-3-31	2016-3-31
	交易前	交易后	交易前	交易后
资产合计（万元）	122,689.05	108,429.02	99,569.90	94,350.48
负债合计（万元）	49,963.34	28,795.25	28,242.55	15,279.63
资产负债率（%）	40.72%	26.56%	28.36%	16.19%

本次交易完成后，上市公司的资产总额、负债总额波动不大，资产负债率有所下降，不存在因本次交易而大量增加负债的情况。

三、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况

本公司在最近 12 个月内其他重大资产交易行为主要为公开拍卖出售苏州黑牛 100%股权、陕西黑牛 100%股权、辽宁黑牛 100%股权以及安徽黑牛部分机器设备一批和广州黑牛部分机器设备一批（以下简称“前次资产出售”）。

黑牛食品于 2015 年 12 月 2 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于以公开拍卖方式转让全资子公司陕西黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让全资子公司苏州黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛 100%股权的议案》、《关于以公开拍卖方式转让广州黑牛、安徽黑牛部分生产设备的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权处理拍卖后续事宜的议案》。

1、黑牛食品股份有限公司以人民币 12,361.78 万元的价格以拍卖的方式向上

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

海普丽盛包装股份有限公司转让其持有的黑牛食品（苏州）有限公司 100%股权及因本次拍卖而在公告中约定的债务，转让完成后，黑牛食品（苏州）有限公司将变更为由上海普丽盛包装股份有限公司作为股东的独资企业。

2、黑牛食品股份有限公司分别以人民币 9,328.15 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让其持有的辽宁黑牛食品工业有限公司 100%股权及因本次拍卖而在公告中约定的债务；以人民币 8,286.54 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让其持有的陕西黑牛食品工业有限公司 100%股权及因本次拍卖而在公告中约定的债务；转让完成后，辽宁黑牛食品工业有限公司和陕西黑牛食品工业有限公司将变更为由受让方作为股东的独资企业。

3、黑牛食品股份有限公司分别以人民币 1,910.93 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让安徽省黑牛食品工业有限公司部分机器设备一批；以人民币 3,824.78 万元的价格以拍卖的方式向黄利宏转让黑牛食品（广州）有限公司部分机器设备一批。

前次资产出售已于 2015 年 12 月实施完成。

除上述资产出售外，黑牛食品近 12 个月内未发生其他重大购买、出售资产的交易行为。鉴于前次资产出售与本次交易的标的资产均为黑牛食品所控制，且属于相同或者相近的业务范围，前次资产出售与本次交易合并构成重大资产重组。

四、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，公司已按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等中国证监会的有关要求以及《公司章程》的规定规范运作，建立了完善的法人治理结构。

本次交易完成后，本公司将继续按照上述规定规范运作。

五、本次交易后的现金分红政策

按照中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（证监发〔2012〕37 号）要求，为了明确现金分红相对于股票股利在利润分配中的优先顺序，体现公司在不同发展阶段的现金分红方案的情形，公司于 2015 年 5 月 8 日召开 2014 年度股东大会，对《公司章程》相关内容进行了修订。

修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司采取积极的现金或股票股利分配政策。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

1、公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划、计划和预案：

（1）应充分重视对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益以及公司的可持续发展；

（3）公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配股利；优先采用现金分红的利润分配方式；

（4）充分听取和考虑中小股东的意见和要求；

（5）当时国家货币政策环境以及宏观经济状况。

2、在公司当年实现盈利符合利润分配条件时，公司根据具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报董事会、监事会、股东大会批准。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在条件允许的情况下，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期分红并提交公司股东大会批准。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、公司利润分配的制定和审议程序：

公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，公司财务部门配合会计师事务所进行年度审计工作并草拟财务决算以及下一年度财务预算方案，有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理负责组织拟订，有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会秘书共同拟订，达成初步方案后，由公司董事会审计委员会讨论并征询独立董事、监事意见后，公司财务预算方案、决算方案、利润分配方案以议案形式提交公司董事会、监事会审议，董事会审议应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求，独立董事应当发表明确意见。

在公布定期报告的同时，董事会提出利润分配预案并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润政策对分配方案进行审议并作出决议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

六、本次交易的相关主体买卖公司股票的自查情况

黑牛食品筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票临时停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。

根据《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，本公司对本次交易相关方及其有关人员在黑牛食品停牌之日（2016 年 5 月 25 日）前六个月至停牌之日买卖公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。查询范围具体包括：本公司、

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

交易双方各自董事、监事、高级管理人员、知晓本次交易的相关各方及相关人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，上述人员及公司自 2015 年 11 月 24 日至 2016 年 5 月 24 日买卖黑牛食品股票的行为如下：

（一）黑牛食品及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

为引进战略投资者以增强黑牛食品的盈利能力，西藏知合与林秀浩于 2015 年 11 月 6 日签署了《股份转让协议》，由西藏知合以 8.29 元/股的价格受让林秀浩持有的黑牛食品 50,945,600 股股份。

黑牛食品于 2015 年 11 月 7 日于深交所网站发布了《关于实际控制人拟变更的提示性公告》，于 2015 年 12 月 2 日发布了《关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨公司控制权发生变更的提示性公告》。

除上述人员外，黑牛食品及其目前的董事、监事和高级管理人员和相关内幕消息知情人以及前述人员直系亲属在自查期间没有买卖黑牛食品股票的行为。

（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

1、交易对方第一大股东林秀浩在自查期间内以协议转让方式转让公司股票的情况详见（一）所述。

2、交易对方第一大股东林秀浩的胞兄林秀海在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2016-05-05	卖出	1,380,000

林秀海针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

3、交易对方第一大股东林秀浩的胞弟林秀伟在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-11-30	买入	100,000
2016-01-08	买入	90,000
2016-01-14	买入	170,183
2016-01-27	买入	50,000
2016-02-15	买入	50,000
2016-02-26	买入	100,000
2016-02-29	买入	60,000
2016-03-02	买入	52,000

林秀伟针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

4、交易对方第一大股东林秀浩女儿林佳纯在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期交易性质交易股数（股）

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

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林佳纯针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

5、交易对方执行董事兼经理杨瑜平在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-11-30	买入	1,500
2015-12-04	卖出	1,500
2016-01-15	买入	1,500
2016-02-29	买入	2,300
2016-03-16	卖出	2,000
2016-03-18	卖出	1,000
2016-03-25	卖出	800

杨瑜平针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

6、交易对方监事李潮深在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-11-30	买入	171,300
2015-12-04	卖出	171,300
2016-05-09	买入	400,000

李潮深针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖黑牛食品的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

7、交易对方监事李潮深之子李衔洋在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2016-01-04	买入	110,000
2016-01-05	买入	49,400
2016-01-19	买入	173,000
2016-02-01	买入	113,700

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-02-29	买入	111,175
2016-03-08	买入	50,000
2016-03-11	买入	20,000
2016-05-06	卖出	127,275
2016-05-09	买入	31,000
2016-05-11	卖出	101,000

李衔洋针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖黑牛食品的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

8、交易对方监事李潮深之子李思洋在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-12-09	买入	206,300
2015-12-30	买入	159,900
2016-01-08	买入	17,100
2016-01-14	买入	30,000
2016-01-18	买入	4,200

李思洋针对上述买卖情况作出承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

建议，亦未向任何人提出过鼓励、引导其买卖黑牛食品的股票并利用内幕信息进行交易的情形；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

除上述人员外，本次重组交易对方及其董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在自查期间内没有买卖黑牛食品股票的行为。

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

1、黑牛实业监事陈克玫之配偶郑家林在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-11-25	买入	2,400
2015-12-16	卖出	2,400
2016-01-05	买入	1,100
2016-01-05	卖出	1,000
2016-01-08	买入	1,300
2016-04-25	卖出	2,400

郑家林针对上述买卖情况出具承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。若本人上述买卖黑牛食品股票的行为导致被证券交易

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

所以及其他监管机构认定为内幕交易的，本人承诺按照相关法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件的有关规定处理本人在自查期间所买入的黑牛食品的股票。

除上述人员外，标的公司及其董事、监事、高级管理人员的其他直系亲属在自查期间内没有买卖黑牛食品股票的行为。

（四）参与本次重大资产出售的中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属买卖股票情况

1、独立财务顾问中信建投证券在自查期间内买卖黑牛食品股票情况如下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-11-26	卖出	212,343
2015-11-27	卖出	20,000
2015-11-30	卖出	217,657

中信建投证券已出具自查报告：中信建投证券股份有限公司（证券账户号码： 0899045360）于 2015 年 11 月 26 日、27 日以及 30 日累计卖出黑牛食品股票 450,000 股。截至本报告书签署日，中信建投证券股份有限公司（证券账户号码：

0899045360）未持有黑牛食品股票。根据对上述交易的调查情况，上述交易系中信建投衍生品交易部进行的量化交易，上述交易的发生与本次重大资产重组无关，不属于内幕交易情形。除中信建投衍生品交易部进行的上述量化交易外，中信建投及知悉相关内幕的人员没有持有或者通过证券交易所的集中交易或其他方式买卖“黑牛食品”股票的行为，也没有泄露有关信息或建议他人买卖“黑牛食品”股票、从事市场操纵等禁止交易行为的行为。

2、大华会计师何芳之母亲杨伴英在自查期间内买卖黑牛食品股票的情况如
下：

交易日期	交易性质	交易股数（股）
2015-12-04	买入	700
2015-12-23	卖出	700

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298

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

2016-02-22	买入	1,600
2016-03-04	卖出	1,600

杨伴英针对上述买卖情况出具承诺：本人在黑牛食品本次重大资产重组事项停牌（2016 年 5 月 25 日）前从未知悉或者探知任何有关前述事宜的内幕信息，也从未向任何人了解任何相关内幕信息或者接受任何关于买卖黑牛食品股票的建议，亦未向任何人提出未获得任何相关的内幕信息；本人在自查期间内对黑牛食品股票的交易行为系本人基于对股票二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，未从任何其他方处获得相关事项的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

除上述人员外，参与本次重大资产出售各个中介机构及其经办人和相关内幕消息知情人以及上述人员的直系亲属在自查期间没有买卖黑牛食品股票的行为。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询结果，除上述人员及公司外外，本公司、交易双方各自董事、监事、高级管理人员、知晓本次交易的相关各方及相关人员、为本次交易提供服务的相关中介机构，以及上述相关人员的直系亲属自 2015 年 11 月 24 日至 2016 年 5 月 24 日不存在买卖黑牛食品股票的行为。

七、停牌前上市公司股票价格波动情况

因筹划重大事项，经公司申请，黑牛食品股票自 2016 年 5 月 25 日连续停牌。停牌之前最后一个交易日（2016 年 5 月 24 日）公司股票收盘价为 16.26 元/股，停牌前第 21 个交易日（2016 年 4 月 25 日）公司股票收盘价为 16.86 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价格累计跌幅为 3.56%。同期中小板综指（代码： 399101.SZ）跌幅为 2.94%，公司所处的食品板块（H30192.CSI）累计涨幅为 0.17%。因此，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

综上，停牌前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，

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299

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

黑牛食品股价在本次停牌前 20 个交易日股票价格波动未超过 20%，无异常波动情况。

八、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

截至本报告书签署日，本公司、本公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

截至本报告书签署日，本公司现任董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东、实际控制人的现任董事、监事、高级管理人员，交易对方的现任董事、监事、高级管理人员及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近 36 个月内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。

九、中小股东权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）信息披露程序

（二）股东大会表决安排

黑牛食品将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东大会中，公司将采用现场投票、网络投票相

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300

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

结合的表决方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（三）本次交易定价公允

对于本次出售的资产，本公司已聘请具有证券、期货业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，确保拟出售资产的定价公允、公平、合理。

（四）独立董事对本次交易发表意见

本次交易构成关联交易事项。在本次交易内部审议过程中，本公司全体独立董事就董事会提供的本次重大资产出售暨关联交易事项相关议案和文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本公司股东大会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。

（六）其他保护投资者权益的措施

本公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

十、关于本次重大资产重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项

（一）本次交易对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响

1、本次重组不会摊薄公司 2015 年度每股收益

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301

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2015 年度《黑牛食品股份有限公司审计报告及财务报表》（大华审字[2016]004522 号）和 2015 年度及 2016 年 1-3 月《黑牛食品股份有限公司备考审计报告及备考财务报表》（大华审字 [2016]007138 号），对本次交易前后上市公司的财务状况进行比较分析如下：

项目		2015年12月31日 /2015年度（黑牛食品）	2015年12月31日 /2015年度（剔除拟出售资产后模拟）
每股收益（元）	基本	-1.3666	-0.7734
	稀释	-1.3666	-0.7734
扣非后每股收益（元）	基本	-0.5387	-0.1843
	稀释	-0.5387	-0.1843

注：该备考报表假设本次重大资产出售在报告期初即已经完成。

2、重组完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动对重组完成当年公司每股收益的测算假设如下：

（1）以下假设仅为测算本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

（2）假设公司于 2016 年 7 月底完成本次重大资产出售（此假设仅用于分析本次重大资产出售摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产出售实际完成时间的判断）；

（3）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；

（4）假设公司总股本没有发生变化；

（5）假设公司 2016 年度业绩营业收入为 150,650,000.00 元、利润总额为
54,436,398.13 元，未考虑公司于 2016 年进行其他资产重组带来的业绩影响；
（6）假设公司 2016 年度非经常性损益为 95,604,838.56 元；
（7）未考虑可能存在的分红情况。

根据上述假设，本次重组完成当年 2016 年度公司每股收益相对 2015 年度的

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302

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

变动测算如下：

变动测算如下：	变动测算如下：
项目		2015年度	2016年度预测值
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		-64,157.96	5,439.46
扣非后归属于公司普通股股东的净利润（万元）		-25,290.76	-4,121.02
每股收益（元）	基本	-1.3666	0.1159
	稀释	-1.3666	0.1159
扣非后每股收益（元）	基本	-0.5387	-0.0878
	稀释	-0.5387	-0.0878

根据上述表格对比，本次交易后，公司的每股收益增厚，盈利能力得到改善。本次重大资产出售不会导致公司 2016 年每股收益的摊薄，不存在损害中小投资者利益的情形。

（二）本次交易的必要性和合理性

随着国民经济增速持续下行，主要品种的软饮料人均消费量遭遇短期瓶颈，饮料行业同样面临着经济发展放缓的“新常态”，增速有所下滑。针对宏观环境、行业环境和公司自身发展战略的变化，公司对业务结构进行调整，拟通过本次交易置出食品业务，旨在谋求业务转型升级，集中资源重点发展软件和信息技术服务业，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，维护中小股东利益。同时，本次重大资产出售使上市公司获得大量资金，为公司的业务转型提供充足的流动资金支持，有利于公司及时抓住软件和信息技术服务业发展的历史机遇。

（三）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、剥离发展空间有限的食品饮料资产，加速业务转型

本次交易完成后，上市公司将置出市场发展空间有限的食品饮料业务资产，

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

专注于发展高成长性的软件和信息技术服务业务，公司资产运营效率、盈利水平将得以显著提高。通过对软件和信息技术服务业务的持续投入和对食品业务资产的剥离，为上市公司业务转型打下基础，确保公司的长期可持续发展。

2、加强公司内部管理和成本控制

3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司将努力提升经营业绩，严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

（四）董事、高级管理人员的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。若本次重大资产出售完成当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司

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304

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

的填补回报措施能够得到切实履行：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩；
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
相挂钩。

本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。”

上述内容已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十三节独立董事及中介机构关于本次交易的意见

一、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，独立董事作为公司的独立董事，参加了公司于 2016 年 7 月 22 日召开的第三届董事会第二十三次会议，审议了《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售方案的议案》、《关于黑牛食品股份有限公司重大资产出售构成关联交易的议案》及与此相关的议案，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，就公司本次重大资产出售发表如下独立意见：

1、本次重大资产出售的整体方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。

2、本次重大资产出售构成关联交易，本次交易的相关事项已经公司董事会审议通过，公司本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

3、公司本次重大资产出售方案以及签订的相关协议，符合国家法律、法规及其他规范性文件规定及监管规则的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍，在取得必要的批准和同意后即可实施。

4、公司本次重大资产出售的交易对方为黑牛资本，系林秀浩先生持股 48% 的公司，林秀浩先生同时持有黑牛食品 13.59%股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《黑牛食品股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，黑牛资本为公司的关联法人。因此，根据相关法律法规的规定，本次重大资产出售后目标公司为公司关联方。本次重大资产出售前，公司存在为黑牛营销向相关债权人的融资借款提供担保且尚未到期的情形；本次重大资产出售后，公司将继续按

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

照该等担保协议的约定履行合同内容。本次重大资产出售后，公司与上述关联方发生的后续交易和担保将形成关联交易和关联担保。

5、公司本次重大资产出售的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）具有证券期货相关评估业务资格。天健兴业及经办评估师与上市公司、上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的企业、标的公司及其均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。因标的公司无法采用收益法进行评估，也无法采用市场法进行评估，天健兴业最终仅采用了资产基础法分别对标的资产价值进行了评估。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。评估价值分析原理、采用的模型等重要评估参数符合标的资产实际情况，评估依据及评估结论合理。本次交易的拟出售资产定价以标的资产的评估结果为参考依据，并经交易各方最终协商确定，标的资产评估定价公允、合理，未损害上市公司及其中小股东的利益。

6、本次重大资产出售实施完成后，有利于改善公司财务状况、促进公司业务转型，提高公司未来的盈利能力；有利于上市公司增强抗风险能力，本次交易不会形成新的同业竞争；本次交易完成后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，增强独立性、严格规范关联交易。

7、公司本次《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险。

8、公司制定的本次重大资产出售相关的摊薄回报填补措施及董事、高级管理人员的承诺符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，有利于保障公司及全体股东的利益。

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

9、同意将本次重大资产出售的相关议案根据法律、法规和公司章程的规定提交公司股东大会审议。

综上所述，独立董事同意公司本次交易的相关事项及整体安排。

二、独立财务顾问结论性意见

1、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

3、本次交易完成后上市公司仍具备股票上市的条件；

5、本次交易标的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

7、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

8、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付资产后不能及时获得相应对价的情形；

10、本次交易完成后上市公司控股股东、实际控制人不会变更，不构成借壳上市。

三、律师结论性意见

德恒律所作为本次交易的法律顾问。根据德恒律所出具的《法律意见》，承办律师认为：

1.本次重大资产出售方案符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定；
2.本次重组交易各方均依法有效存续或具备完全民事行为能力，具备实施
本次重大资产出售的主体资格；
3.本次重组相关各方签署的《重大资产出售协议》的内容及形式符合相关中
国法律法规和其他规范性文件的规定，对黑牛食品及交易对方具有法律效力；

4.本次重组或相关事项尚需取得黑牛食品股东大会及债券持有人会议的批准；

5.本次交易符合《重组管理办法》规定的相关实质性条件。

7.本次重组黑牛食品已依法履行了现阶段的法定信息披露和报告义务，不存
在未依法履行信息披露义务的情形；黑牛食品尚需根据项目进展情况，按照《重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务；
8.参与本次重组的证券服务机构具有为本次重组提供服务的适当资格。

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309

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十四节本次交易有关中介机构情况

一、独立财务顾问

单位名称	中信建投证券股份有限公司
地址	北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人	王常青
电话	021-68801573
传真	021-68801551
联系人	赵军、谢思遥、陶李

二、律师

单位名称	北京德恒律师事务所
地址	上海市浦东新区银城中路488号太平金融大厦1703室
负责人	王丽
电话	021-60897070
传真	010-52682999
联系人	王贤安

三、审计机构

单位名称	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址	北京市海淀区西四环中路16号院7号楼11层1101
执行事务合伙人	梁春
电话	020-38730381
传真	020-38730375
联系人	范荣、胡志刚

四、资产评估机构

单位名称	北京天健兴业资产评估有限公司
地址	北京市西城区月坛北街2号月坛大厦23层
法定代表人	孙建民
电话	010-68081109
传真	010-68081109
联系人	刘兴旺、杨龙龙

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十五节上市公司及相关中介机构的声明

一、上市公司全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书及本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事：

程涛金亮李伟敏孟庆林朱洲严杰郑建明周清杰

全体监事：

杨阳胡学文黄逊才

非董事高级管理人员：

朱少芬

黑牛食品股份有限公司

年月日

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311

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

二、交易对方声明

本公司同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因所引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

杨瑜平

深圳市黑牛资本管理有限公司

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312

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

三、独立财务顾问声明

本公司及本公司经办人员同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

财务顾问协办人：

陶李

财务顾问主办人：

赵军谢思遥

法定代表人：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年月日

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黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

四、律师事务所声明

本所及本所经办律师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的法律意见的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

王丽

经办律师：

王贤安胡卓智

北京德恒律师事务所

年月日

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314

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

五、审计机构声明

大华特字[2016]004745号

本所及本所经办注册会计师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本所出具的大华审字[2015]001658 号、大华审字[2016]004522 号、大华审字[2016]007138 号、大华审字[2016]007139 号、大华审字[2016]007140 号、大华审字[2016]007141 号、大华审字[2016]007142 号、大华审字[2016]007143 号以及大华审字[2016]007157 号审计报告，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

梁春

经办注册会计师：

胡志刚贺智

大华会计师事务所（特殊普通合伙）

年月日

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315

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

六、资产评估机构声明

本公司及本公司经办注册资产评估师同意本报告书及其摘要中援引的涉及本公司出具的资产评估报告书的相关内容，并对所引述的内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

法定代表人：

孙建民

经办注册资产评估师：

刘兴旺杨龙龙

北京天健兴业资产评估有限公司

年月日

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316

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

第十六节备查资料

一、备查资料存放地点

存放地点：黑牛食品股份有限公司董事会办公室

电话：0754-88108997

传真：0754-88107793

二、备查资料目录

1、黑牛食品第三届董事会第二十三次会议决议；

2、黑牛食品第三届监事会十七次次会议决议；

3、黑牛食品独立董事关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见；
4、黑牛食品与交易对方签署的《资产出售协议》；

5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2016]007139 号、 007140 号、007141 号、007142 号、007143 号和 007157 号《审计报告》；

6、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2016]007138 号”

《备考审计报告》；

7、北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2016）第 0769 号、第 0770 号、第 0771 号、第 0772 号和第 0773 号《资产评估报告》、《资产评估说明》；

8、中信建投证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；

9、北京德恒律师事务所出具的《法律意见》；

10、交易对方出具的《承诺函》。

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317

黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）

（本页无正文，为《黑牛食品股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》之盖章页）

黑牛食品股份有限公司

年月日

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318

承诺主体	承诺内容
	重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司董事、监事和高级管理人员关于诚信守法的承诺函——黑牛食品董事、监事及高级管理人员	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
上市公司控股股东关于诚信守法的承诺函 ——西藏知合	1.最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
上市公司实际控制人关于诚信守法的承诺函——王文学	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于诚信守法的承诺函——黑牛资本	1.最近五年内，本公司未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2.最近五年内，本公司不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任；

承诺主体	承诺内容
	5．本承诺函自本公司签署盖章之日起生效。
交易对方董事、监事和高级管理人员关于诚信守法的承诺函——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	1.最近五年内，本人未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形； 2.最近五年内，本人不存在按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况； 3.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形； 4．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 5．本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方实际控制人关于诚信守法的承诺函——林秀浩	1.最近三年内，本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形； 2.本人不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形； 3．本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 4．本承诺函自本人签署之日起生效。

承诺主体	承诺内容
员关于公司即期回报被摊薄的承诺函—— 黑牛食品董事及高级管理人员	致公司即期回报被摊薄，本人将根据中国证监会相关规定，履行如下承诺，以确保上市公司的填补回报措施能够得到切实履行：（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（五）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。本人保证切实履行前述承诺，如有违反，给上市公司造成损失的，本人将赔偿上市公司遭受的损失。
上市公司控股股东关于不越权干预经营管理的承诺函 ——西藏知合	1.本公司作为上市公司的控股股东，在上市公司的日常经营管理活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本公司盖章之日起生效。
上市公司实际控制人关于不越权干预经营管理的承诺函 ——王文学	1.本人作为上市公司的实际控制人，在上市公司日常经营活动中，不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益； 2.本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任； 3.本承诺函自本人签署之日起生效。
交易对方关于承接资产的承诺函——黑牛资本	1、本公司同意受让黑牛食品持有的汕头市黑牛实业有限公司100% 股权、揭阳市黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品（广州）有限公司100%股权、安徽省黑牛食品工业有限公司100%股权、黑牛食品营销有限公司100%股权（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求黑牛食品承担任何法律责任。本公司认可汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次交易完成后，不会就前述五家公司目前的资产状况向黑牛食品主张任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求黑牛食品承担任何法律责任。 3、本公司将协助黑牛食品尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求黑牛食品承担任何法律责任。 4、在本承诺出具之日后，黑牛食品不会因标的资产承担赔偿义务或损失。
交易对方实际控制人关于担保事宜的承诺函——林秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：如果黑牛食品因为黑牛营销提供担保而导致黑牛食品承担担保责任的，黑牛食品将在承担担保责任后及时向黑牛营销追偿，如果黑牛营销无法偿还的，则交易对方承担赔偿责任。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在黑牛营销无法向黑牛食

承诺主体	承诺内容
	品偿还前述款项时，本人与交易对方共同承担连带赔偿责任。
交易对方实际控制人关于交易对价支付的承诺函——林秀浩	鉴于黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《重大资产出售协议》，约定：协议双方同意，于《重大资产出售协议》生效后，黑牛食品自《资产出售协议》生效之日起5个工作日支付标的资产之交易对价的70%，标的资产之交易对价的30%由黑牛资本在标的资产全部完成工商变更登记手续之日起5个工作日内支付完毕。本人作为交易对方的实际控制人，本人同意在交易对方无法及时向黑牛食品支付本次交易全部对价时，本人就本次交易对价的未支付部分承担连带责任。
交易对方实际控制人关于商标、专利转让的承诺函——林秀浩	根据黑牛食品已经与深圳市黑牛资本管理有限公司签署《资产出售协议》，黑牛食品拟将其及目标公司所有的132 项商标、39 项专利转让至深圳市黑牛资本管理有限公司。本人作为交易对方的实际控制人，若目标公司的商标、专利转让对黑牛食品后续经营产生影响，本人将赔偿黑牛食品因该等影响带来的经济损失。
交易对方实际控制人关于“资产下沉”的承诺函——林秀浩	2015 年底，黑牛食品股份有限公司（以下简称“黑牛食品”）因战略调整和经营管理需要，将相关资产及与其相关联的债权、债务、劳动力一并划转给新设立的全资子公司汕头市黑牛实业有限公司（以下简称“资产下沉”）。 2016 年7 月，黑牛食品将所持有的汕头市黑牛实业有限公司、揭阳市黑牛食品工业有限公司、黑牛食品（广州）有限公司、安徽省黑牛食品工业有限公司、黑牛食品营销有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权出售给深圳市黑牛资本管理有限公司（以下简称“黑牛资本”）。 1、本人作为汕头市黑牛实业有限公司100%股权的受让方黑牛资本的实际控制人，同意在资产下沉事宜中，就黑牛食品尚未完全取得相关债权人出具同意债务转移书面文件事宜，承诺：若相关债权人要求黑牛食品对资产下沉事宜提前清偿相关债权或要求黑牛食品承担相关责任的情况下，本人愿意对黑牛食品除因履行与债权人签署的协议、合同、订单而需向债权人额外支付的款项或承担的责任，全额向黑牛食品予以补偿，并放弃向黑牛食品进行追偿。 2、就本次资产下沉所引发的黑牛食品可能需向其原员工承担相关劳动、人事赔偿责任的情况下，本人愿意在黑牛食品承担赔偿责任后，全额补偿黑牛食品所实际承担的赔偿金额，并放弃向黑牛食品进行追偿。
标的公司关于承接资产的承诺函——黑牛实业	1、本公司同意接收上市公司的豆奶粉、豆浆粉、复合营养麦片、燕麦片、芝麻糊、核桃粉等固态营养冲调饮品及核桃乳、花生牛奶、乳酸菌饮品等食品业务相关的全部资产与负债（以下简称“标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。 2、自本承诺出具之日起，与标的资产相关的潜在纠纷、未决诉讼、仲裁、处罚、赔偿等或有事项以及相关的或有债务、义务和损失，均由本公司负责处理及承担，不会因此而要求上市公司承担任何法律责任。 3、对于上市公司尚未取得债权人出具债务转移同意函的债务，由上市公司在债务到期对债权人进行偿还后，本公司对上市公司所偿还金额进行全额补偿，即实质上仍由本公司承担到期偿付的义务，本公司不会因此

承诺主体	承诺内容
股东关于减少和规范关联交易的承诺函 ——西藏知合	营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
上市公司实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 ——王文学	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方关于减少和规范关联交易的承诺函——黑牛资本	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方董事、监事和高级管理人员关于减少和规范关联交易的承诺函 ——黑牛资本董事、监事及高级管理人员	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。
交易对方实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函 ——林秀浩	本次重大资产重组完成后，对于正常的、不可避免的且有利于公司经营和全体股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《黑牛食品股份有限公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露。

AI assistant

Visionox Technology Inc. — Capital/Financing Update 2016

54430_rns_2016-07-22_a6fc4056-8218-486c-9972-22ff77c1bde8.PDF

黑牛食品股份有限公司

重大资产出售暨关联交易报告书

（草案）

独立财务顾问

公司声明

重大事项提示

一、本次交易方案概述

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市 （一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易不构成借壳上市。

三、交易标的评估情况简要介绍

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

五、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

六、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺

（二）减少和规范关联交易的承诺

（三）避免同业竞争的承诺

（四）诚信守法的承诺

（五）其他承诺

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）信息披露程序

（二）股东大会表决安排

（三）本次交易定价公允

（四）独立董事对本次交易发表意见

（五）交易完成后上市公司的利润分配政策

（六）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

（七）其他保护投资者权益的措施

八、本次交易的协议签署情况

九、黑牛实业向黑牛食品转让资产情况

重大风险提示

一、本次交易的审批风险

二、本次交易可能被终止或取消的风险

三、交易标的的评估风险

四、拟出售资产存在瑕疵的风险

五、本次交易价款支付的风险

六、本次交易完成后上市公司存在为标的公司提供担保情形的风险

七、因出售资产而带来的业绩波动风险

八、业务优化升级的风险

九、经营与管理风险

十、母公司现金分红依赖子公司现金分红的风险

十一、股价波动风险

目录

释义

本报告书中，除非另有规定，下列简称具有如下含义：

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、经济调整时期食品饮料行业遇瓶颈

食品制造业营业收入及增速

饮料制造业收入及同比增速

2 、软件和信息技术服务业前景广阔

3 、公司业绩持续下滑，积极探索方向优化业务结构

（二）本次交易的目的

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序

（二）本次交易尚需履行的程序

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概况

方，交易对方拟以现金方式受让标的资产。

（二）定价依据及交易价格

（三）本次交易支付方式及支付安排

（四）标的资产的工商变更登记

（五）期间损益安排

（六）债权债务处理和人员安置

（七）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（八）黑牛食品与标的公司往来款的处理

（九）黑牛食品为黑牛营销的借款提供担保的处理

四、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市

（一）本次交易构成重大资产重组

（二）本次交易构成关联交易

（三）本次交易不构成借壳上市

五、本次交易对上市公司的影响

Visionox Technology Inc. Capital/Financing Update 2016

二、本次交易构成重大资产出售，构成关联交易，不构成借壳上市（一）本次交易构成重大资产重组

第一节本次交易概况

（六）本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

十、交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况

第四节交易标的基本情况