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Nov 16, 2015

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2015-087

黑牛食品股份有限公司关于以公开拍卖方式转让 辽宁黑牛食品工业有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第十三次会议（下称 “会议”）审议通过《关于以公开拍卖方式转让辽宁黑牛食品工业有限公司100% 股权的议案》，同意以公开拍卖的方式转让辽宁黑牛食品工业有限公司（下称“辽 宁黑牛”）的股权，拍卖价格参照本次资产清算价值评估的全部权益价值人民币 918.34 万元。

一、交易概述

1、交易内容和相关进展

为处置非核心资产，提高资金的使用效益，公司董事会决议以公开拍卖方式 转让全资子公司辽宁黑牛的全部股权。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所 规定的重大资产重组。本次股权拍卖完成后，公司将不再持有辽宁黑牛股权，不 再将其纳入公司合并报表范围。

2、交易审议情况

本次交易事项经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，公司独立董事认 为：此次以公开拍卖方式对外转让辽宁黑牛的全部股权，是根据公司现阶段实际 情况做出的决策，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为公司以公开拍卖 方式转让辽宁黑牛全部股权的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规及《公司章程》的规定，我们一致同意本次股权转让事项。

本次交易事项经第三届监事会第九次会议审议通过，监事会认为：公司拟以 公开拍卖方式转让辽宁黑牛全部股权，符合公司当前实际情况，不存在损害公司 及全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所相关规定，同意将该 议案提交公司股东大会审议。

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二、交易标的基本情况

1、交易标的概况

辽宁黑牛为公司的全资子公司,其基本情况如下：

企业名称：辽宁黑牛食品工业有限公司 成立时间：2006 年05 月10 日 注册号：210100000017243 住所：沈阳市东陵区白塔街245 号 法定代表人：郑木标 注册资本：人民币贰仟贰佰万元整 实收资本：人民币贰仟贰佰万元整 公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 登记机关：沈阳市工商行政管理局

经营范围：许可经营项目：饮料（固体饮料类）生产销售，粮食收购；一般 经营项目：初级农产品收购。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）

上述标的资产不存在抵押、质押，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、 或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等情况；公司不存在为辽宁黑牛提供担保、 委托辽宁黑牛理财等方面的情况。

辽宁黑牛占用公司资金6,688.63 万元, 该款在本次公开拍卖中一并收回。 2、本次出售辽宁黑牛100%股权，辽宁黑牛的债权债务将由受让方承接。 3、本次出售事项不涉及人员安置、土地租赁等情况；出售标的所得款项将 用于补充公司流动资金；本次出售事项会导致上市公司合并范围发生变化，但不 会导致高层人事变动计划等其他安排。

4、标的资产的定价依据

根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2015]第529-4 号 《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖所持有的辽宁黑牛食品工业有限公司100% 股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》和大华会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的大华核字[2015]070087 号《辽宁黑牛食品工业有限公司审计 报告》：以2015 年9 月30 日作为评估基准日，辽宁黑牛经采用清算价格法评估

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后，总资产账面价值37,715.83 万元，评估价值21,800.40 万元，评估值较账面 价值增值-15,915.43 万元，增值率-42.20%；负债账面价值20,882.06 万元，评 估价值为20,882.06 万元，评估值较账面价值增值没有变动；净资产（股东全部 权益）为16,833.77 万元，评估价值为918.34 万元，评估增值-15,915.43 万元， 增值率-94.54%。

本次交易价格以公开拍卖的结果为准，初次拍卖底价不低于清算价值评估的 全部权益价值。

三、出售资产的目的和对公司的影响

公司出售辽宁黑牛的主要原因一是战略转型需要、二是优化资产结构、降低 经营管理风险。为剥离非核心业务，盘活存量资产，提高资金使用效益，公司董 事会决议处置子公司辽宁黑牛100%股权。

本次交易尚待公开拍卖结果才能最终确定对财务的影响。

四、办理公开拍卖相关事宜

按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，在股东大会通过 本次拍卖子公司股权事项后，公司委托广东凤凰拍卖有限公司执行上述子公司股 权拍卖事宜。

为提高效益，盘活资产，快速处置子公司资产，提请股东大会授权董事会有 权于首次拍卖转让未能征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交的情况下, 将上述股权以不低于清算价值评估的全部权益价值70%的价格再进行拍卖处置。 公司将及时公告该事项进展。

五、风险提示

公司郑重提醒广大投资者：本次交易为拍卖转让，最终交易能否成交及成交 金额存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

• 1、《第三届董事会第十三次会议决议》。

• 2、《独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见》。 3、《黑牛食品股份有限公司拟公开拍卖所持有的辽宁黑牛食品工业有限公司

100%股权涉及其股东全部权益清算价值项目评估报告书》。

• 4、《辽宁黑牛食品工业有限公司审计报告》。

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• 5、《第三届监事会第九次会议决议》。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会 二〇一五年十一月十七日

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